UJIAN AKHIR SEMESTER

RESTUKTURISASI PERUSAHAAN

Oleh: Luna Mantyasih Makarti 0906498603

Program Pascasarjana Ilmu Manajemen Fakultas Ekonomi Universitas Indonesia 2010

Contents

1 Alliances and Joint Ventures Case: GM-TOYOTA JOINT VENTURE 2 International Takeovers and Restructuring Case: VODAFONE AIRTOUCH TAKEOVER OF MANNESMANN 3 Financial Restructuring Case: Bakrie & Brothers 4 Takeover Defenses Case: Kraftbury

Alliances and Joint Ventures

What is it? pihak atau lebih untuk menyelenggarakan aktivitas ekonomi bersama. Pihak-pihak yang terlibat sepakat untuk membentuk entitas baru, masing-masing menyetorkan modal, berbagi risiko dan keuntungan, serta kendali atas entitas tersebut. Joint venture bisa dibentuk hanya untuk satu proyek tertentu, lalu dibubarkan. Akan tetapi, joint venture juga bisa dibentuk untuk hubungan bisnis yang berkelanjutan. Joint venture merupakan salah satu bentuk aliansi strategis (strategic alliance). Aliansi strategis adalah hubungan formal antara dua atau lebih kelompok untuk mencapai satu tujuan yang disepakati bersama ataupun memenuhi bisnis kritis tertentu yang dibutuhkan masing-masing organisasi secara independen. Aliansi strategis pada umumnya terjadi pada rentang waktu tertentu dan pihak yang melakukan aliansi memiliki kesamaan produk atau layanan yang ditujukan untuk target yang sama. Rekanan dalam aliansi dapat memberikan peran dalam aliansi strategis dengan sumberdaya seperti produk, saluran distribusi, ketrampilan pemasaran, kapabilitas manufaktur, pendanaan proyek, pengetahuan, keahlian ataupun kekayaan intelektual. Dengan aliansi maka terjadi kooperasi atau kolaborasi dengan tujuan muncul sinergi. Dengan aliansi pula, perusahaan dapat saling berbagi kemampuan transfer teknologi, risiko, dan pendanaan. Why do it? Aliansi/joint venture pada umumnya dilakukan perusahaan untuk: 1. Mengurangi biaya melalui skala ekonomi atau peningkatan pengetahuan 2. Meningkatkan akses pada teknologi baru 3. Melakukan perbaikan posisi terhadap pesaing (kompetisi) 4. Memasuki pasar baru 5. Mengurangi waktu siklus produk 6. Memperluas jaringan distribusi 7. Menjangkau pasar global 8. Menambah produk barang dan jasa 9. Memperbaiki usaha-usaha riset dan pengembangan 10. Memperbaiki kualitas skill organisasi/manajemen 11. Berbagi lisensi How to do it? Proses pembentukan aliansi adalah melalui tahapan berikut: 1. Pengembangan Strategi. Pada tahap ini dilakukan kajian tentang kelayakan aliansi, sasaran dan rasionalisasi, pemilihan fokus isu yang utama dan menantang, pengembangan sumber daya strategi untuk mendukung produksi, teknologi, dan sumber daya manusia. Pada tahapan ini dilakukan penyesuaian sasaran dengan strategi keseluruhan perusahaan. 2. Penilaian Rekanan. Pada tahap ini dilakukan analisis potensi rekan yang akan dilibatkan, baik kekuatan maupun kelemahan, penciptaan strategi untuk

Joint venture (usaha patungan) adalah entitas yang dibentuk oleh dua

mengakomodasi semua gaya manajemen rekanan, menyiapkan kriteria pemilihan rekanan, memahami motivasi rekanan dalam membangun aliansi dan memperjelas gap kapabilitas sumber daya yang mungkin akan dikeluarkan oleh rekanan. 3. Negosiasi Kontrak. Tahap ini mencakup penentuan apakah semua pihak memiliki sasaran yang realistis, pembentukan tim negosiasi, pendefinisian kontribusi masing-masing pihak dan pengakuan atas proteksi informasi penting, pasal-pasal terkait pemutusan hubungan, hukuman/penalti untuk kinerja yang buruk, dan prosedur yang jelas dan dapat dipahami dalam interaksi. 4. Operasionalisasi Aliansi. Tahap ini mencakup penegasan komitmen manajemen senior masing-masing pihak, penentuan sumber daya yang digunakan untuk aliansi, menghubungkan dan menyesuaian anggaran dan sumber daya dengan prioritas strategis, serta penegasan kinerja dan hasil dari aktivitas aliansi. 5. Pemutusan Aliansi. Aliansi dapat dihentikan dengan syarat-syarat tertentu yang disepakati. Pada umumnya ketika sasaran tidak tercapai, atau ketika partner melakukan perubahan prioritas strategis, atau melakukan relokasi sumber daya ke tempat yang berbeda. Agar aliansi dapat berjalan baik, maka perusahaan yang akan beraliansi harus mempertimbangkan konsep Eight Is. 1. Individual Exellence Para pihak memiliki kekuatan yang seimbang. 2. Importance Para pihak harus memiliki kepentingan strategis atau tujuan jangka panjang yang sama . 3. Interdependence Menghargai kekuatan berbeda yang dimiliki para pihak dan saling melengkapi untuk mencapai suatu tujuan berdasarkan saling ketergantungan tetapi tidak berselisih paham dalam mengambil keputusan akhir. 4. Investment Keinginan untuk melakukan investasi terhadap perusahaan partner, misalkan saham atau lainnya sebagai salah satu tanda komitmen. 5. Information Transparansi atas infomasi perusahaan partner yang jujur, baik aspek tujuan aliansi, opersional, keuangan, dan lainnya. 6. Integration Para pihak harus mengemukakan poin-poin penting secara total dan menyeluruh terhadap rencana aktivitas aliansi. 7. Institutionalization Para pihak harus membangun kelembagaan dan struktur formal yang memiliki tujuan sama atas terjadinya aliansi, apa yang harus dilakukan dan siapa yang bertanggung jawab. 8. Integrity Trust antara para pihak. Upaya hukum dapat terjadi apabila salah satu pihak melanggar kepercayaan atau perjanjian yang telah dibuat bersama.

Case: GM-TOYOTA JOINT VENTURE Background Upaya awal Toyota untuk mengekspor compact car (mobil penumpang berukuran kecil) ke AS pada tahun 1958 gagal karena kualitas dan model yang buruk. Setelah mendesain ulang dan meningkatkan kualitas, Toyota sukses memasuki pasar Amerika. Namun, di tahun 1981 pemerintah AS membatasi kuota impor dari Jepang. Produsen mobil Amerika sebenarnya lebih terkonsentrasi pada produksi mobil berukuran besar. Beberapa perusahaan AS telah memproduksi mobil kecil bahkan sebelum Jepang memasuki pasar AS. Namun, harga yang ditawarkan mobil jenis ini kalah bersaing di pasar. Krisis minyak tahun 1973 menyebabkan pasar kekurangan bahan bakar sehingga harganya menjadi semakin mahal dan secara tidak langsung meningkatkan permintaan mobil compact dan sub-compact di AS. Selama tahun 1970-1980an, pertumbuhan permintaan untuk mobil kecil didominasi oleh mobil-mobil impor. Pada saat krisis minyak tersebut, pabrik mobil di Amerika tidak kompetitif di pasar mobil kecil. Jepang, dengan dominasi produksi mobil-mobil compact dan sub-compact, berpotensi mengambil alih pertumbuhan pasar mobil di AS. Perusahaan-perusahaan AS mengatakan kompetisi yang tidak adil, eksploitasi tenaga kerja di Jepang, dan/atau serikat buruh AS yang menghasilkan produk berkualitas buruk dengan harga tinggi sebagai penyebab kondisi ini. Pada bulan Februari 1983, General Motors (GM) dan Toyota, produsen mobil terbesar dan terbesar ketiga di dunia, sepakat untuk bersama-sama memproduksi mobil untuk dijual di AS. Lebih dari setahun kemudian setelah menghadapi serangkaian tuntutan hukum mengenai persaingan industri dari para pesaingnya, pada tanggal 11 April 1984 Federal Trade Commission (FTC) akhirnya menyetujui joint venture antara GM dan Toyota. New United Motor Manufacturing, Inc (NUMMI) dibentuk sebagai sebuah perusahaan independen yang terletak di Fremont, California. Pabrik yang digunakan adalah milik GM yang sempat ditutup akibat masalah produktivitas, kualitas, dan tenaga kerja. What did GM hope to gain from the joint venture? GM memiliki dua tujuan utama dalam usaha patungan ini. Pertama adalah untuk mendapatkan keahlian sistem produksi Toyota yang sangat efisien dan efektif dalam hal biaya. Kedua, GM ingin memproduksi mobil berkualitas tinggi. GM berharap dapat menerapkan apa yang dipelajarinya di NUMMI pada pabrik-pabriknya yang lain. Dengan demikian keuntungan perusahaan dapat meningkat. What did Toyota seek to gain? Toyota berpandangan bahwa usaha patungan merupakan pendekatan yang akan menurunkan risiko dan akan membantu mengatasi masalah-masalah yang sulit. Toyota menyatakan keinginannya untuk: 1. Mempelajari manajemen tenaga kerja Amerika 2. Mendapatkan pengalaman dengan pemasok Amerika 3. Membantu menyelesaikan masalah perdagangan antara AS dan Jepang (meredakan sentimen proteksionis yang disebabkan oleh impor).

Was the joint venture pro-competitive or anticompetitive?

Joint venture GM-Toyota menawarkan manfaat bagi masing-masing pihak, produk yang berkualitas dan manajemen tenaga kerja yang baik. GM dan Toyota memiliki kekuatan yang berbeda namun cukup seimbang. GM pada saat itu merupakan produsen mobil terbesar di dunia sementara Toyota berada di urutan ketiga. Bagi Toyota, joint venture memberikan manfaat peningkatan akses pasar dan reputasi. Sedangkan GM memperoleh teknologi dan kekayaan intelektual Toyota. Namun, banyak risiko yang harus dipertimbangkan. Untuk berhasil, kedua pihak harus mengurangi beberapa potensi sumber risiko; komunikasi yang buruk, ketidakseimbangan sumber daya, dan bentrokan budaya. Ketidakseimbangan sumber daya, seperti pendanaan dan keahlian dapat memicu konflik. Amerika dan Jepang memiliki budaya bekerja yang sangat berbeda sehingga akan timbul konflik di dalam manajemen tenaga kerja. Hal ini akan semakin buruk ditambah adanya perbedaan bahasa. Job training yang dilakukan oleh Toyota terhadap tenaga kerja dapat membantu mengatasi masalah ini. Selain itu, fleksibilitas dan keterbukaan antar pihak merupakan hal yang penting.
Did the Fremont joint venture influence Toyotas subsequent decision to establish its own manufacturing operations in the US while continuing the Fremont activity? NUMMI bisa dikatakan sebagai batu loncatan bagi Toyota untuk membuka pabrik baru di AS. Kerja sama dengan GM membantu Toyota untuk mengenal sistem manajemen tenaga kerja AS. Bekal tersebut akan mendukung Toyota jika ingin mendirikan pabrik sendiri di AS. Selain itu, karena adanya larangan pembatasan impor di AS, Toyota akan memperoleh keuntungan lebih besar dengan melakukan produksi di AS karena dapat menjangkau pasar Amerika lebih luas lagi. Results Toyota tampaknya memiliki keuntungan lebih daripada GM akibat joint venture ini. Toyota belajar bagaimana bekerja secara efektif dengan tenaga kerja dan pemasok Amerika. Pengetahuan tentang hal tersebut meningkatkan kepercayaan dunia terhadap perusahaan dan sangat berguna dalam ekspansi industri selanjutnya. Toyota berhasil meningkatkan keuntungan dan memperluas pangsa pasarnya di seluruh dunia, menjadikannya sebagai produsen mobil paling menguntungkan dan terbesar kedua di dunia. GM tidak mendapatkan keuntungan dari NUMMI sebesar itu. Karena masalah pemasaran, GM tidak mampu menjual mobil yang diproduksi NUMMI sesuai harapan. Meskipun GM telah belajar dan menerapkan sistem produksi Toyota, perusahaan ini tidak mampu mereplikasi sistem tersebut ke dalam pabriknya yang lain. Pada akhirnya, GM dan Toyota tidak bisa mencapai kesepakatan mengenai rencana produk masa depan yang masuk akal bagi semua pihak. Pada tanggal 29 Juni 2009, GM mengumumkan bahwa mereka akan menghentikan kerjasama dengan Toyota. Pabrik NUMMI menghentikan operasinya pada 1 April 2010, menandai berakhirnya joint venture GM-Toyota.

International Takeovers and Restructuring

What is it?

International takeovers adalah penggabungan usaha antara perusahaan-perusahaan

di negara-negara yang berbeda. Why do it? 1. Pertumbuhan Perusahaan - Untuk mencapai tujuan jangka panjang - Pasar dalam negeri jenuh - Ekstensi pasar untuk melindungi pasar lokal - Realisasi pasar global 2. Teknologi - Untuk memanfaatkan teknologi asing - Untuk memperoleh teknologi yang dibutuhkan 3. Diferensiasi Produk 4. Kebijakan Pemerintah - Untuk menghindari tarif dan kuota - Untuk mengurangi ketergantungan ekspor 5. Kurs - Berdampak pada biaya relatif akuisisi asing vs domestik - Berdampak pada laba 6. Stabilitas Politik dan Ekonomi - Untuk berinvestasi di lingkungan yang diprediksi aman 7. Diferensial biaya tenaga kerja dan produktivitas tenaga kerja 8. Untuk mengikuti klien yang mungkin telah direlokasi di luar negeri 9. Diversifikasi - Mengembangkan lini produk - Menambah pangsa pasar - Untuk mengurangi risiko sistematik 10. Perekonomian domestik miskin sumber daya - Untuk mendapatkan jaminan pasokan sumber daya dari negara lain How to do it? 1. Konsolidasi adalah tindakan dua perusahaan untuk meleburkan diri menjadi satu perusahaan dengan nama baru, sedangkan dua nama perusahaan yang lama tidak digunakan lagi. Sebagai contoh, perusahaan A berkonsolidasi dengan perusahaan B menjadi perusahaan baru bernama perusahaan C. Nama A dan B akan dihapuskan atau tidak digunakan lagi. Badan hukum baru ini adalah perusahaan C dan anggaran dasar perusahaan baru itu harus diubah. 2. Merger adalah tindakan dua perusahaan untuk bergabung menjadi satu dengan menggunakan salah satu nama perusahaan lama, sedangkan satu nama yang lain hilang atau dihapuskan. Sebagai contoh, perusahaan A dan perusahaan B menggabungkan usahanya dengan memakai nama perusahaan A, sedangkan nama perusahaan B dihapuskan. Badan hukum baru ini adalah perusahaan A dengan konsekuensi harus mengubah anggaran dasar perusahaan.

3. Akuisisi adalah tindakan suatu perusahaan untuk memiliki perusahaan lain dengan cara membeli sebagian atau seluruh sahamnya melalui pasar modal, tanpa mengubah nama perusahaan lain tersebut. Sebagai contoh, perusahaan A membeli 20% saham perusahaan B dengan tujuan mengetahui secara terusmenerus kebijakan manajemen yang diambil oleh perusahaan B. Dengan kepemilikan 20%, perusahaan A dapat mengakses informasi manajemen perusahaan B atau mengajukan usulan-usulan dalam RUPS perusahaan B demi kepentingan perusahaan A. Badan hukum perusahaan A dan perusahaan B tetap berdiri sendiri. 4. Aliansi adalah tindakan perusahaan untuk melakukan kerja sama dengan perusahaan lain yang saling menguntungkan tanpa melalui kepemilikan saham. Apabila satu pihak merasa dirugikan setelah waktu berjalan, maka aliansi akan terputus dengan sendirinya. Aliansi akan berjalan terus sepanjang kedua perusahaan dapat menjaga nama baik dan merasa sama-sama diuntungkan.

Case: VODAFONE AIRTOUCH TAKEOVER OF MANNESMANN Background Pada tanggal 13 November 1999, Vodafone AirTouch yang berpusat di Inggris, perusahaan ponsel terbesar di dunia, mengumumkan tawaran pengambilalihan untuk perusahaan telekomunikasi dan engineering Jerman Mannesmann AG, atas dasar pertukaran saham antara dua perusahaan. Dewan eksekutif Mannesmann langsung menolak proposal akuisisi tersebut. Pada tanggal 19 November, dewan pengawas Mannesmann menegaskan posisi manajemen mereka dan secara resmi menolak tawaran Vodafone. Pada saat yang sama, perusahaan telekomunikasi Inggris ini maju dengan proposal baru, yang ditawarkan secara langsung kepada pemegang saham Mannesmann untuk pertukaran saham mereka dalam rasio 53,7 saham Vodafone AirTouch untuk satu saham Mannesmann. Karena manajemen dan dewan pengawas Mannesmann terus menentang pengambilalihan tersebut, Vodafone melakukan akuisisi paksa dengan nilai tawaran tertinggi yang pernah dilakukan di dunia. Tidak ada perusahaan asing yang pernah berhasil melawan keinginan manajemen dan mengambil alih perusahaan Jerman. Peraturan perusahaan Jerman mencegah perilaku predator tersebut. Setelah pengumuman rencana pengambilalihan Vodafone, pada akhir November, serikat pekerja Jerman bersamasama melawan tawaran hostile dan memohon kepada pemegang saham untuk menolak tawaran tersebut. Pada tanggal 3 Februari 2000, Mannesmann mencapai kesepakatan dengan Vodafone. Pemegang saham akan menerima 49,5% saham di Vodafone. Penawaran ini meningkatkan rasio 53,7 pertukaran awal menjadi 58,96 saham Vodafone untuk setiap 1 saham Mannesmann. Kesepakatan senilai $ 203 milyar menghasilkan perusahaan terbesar keempat di dunia dengan kapitalisasi pasar $ 393 milyar (setara 228 milyar) dan dengan basis pelanggan sebesar 42 juta. Why was Vodafone AirTouch interested in acquiring Mannesmann? Vodafone sangat fokus pada akuisisi, termasuk akuisisi Mannesmann, dengan tujuan utama yaitu keunggulan biaya (cost advantage) melalui skala ekonomis (economies of scale). Vodafone ingin menjadi pemimpin teknologi dalam industri telepon selular. Vodafone ingin memperkuat posisinya di pasar yang sangat menjanjikan di benua Eropa karena pangsa pasar mereka di sana masih rendah. Vodafone ingin mengakuisisi Mannesmann karena mereka menguasai sebagian besar pangsa pasar dalam industri mereka. Dengan mengakuisisi Mannesmann, Vodafone akan memperoleh keuntungan biaya serta memperoleh pangsa pasar dan kekuatan pasar di Eropa. Dengan membeli perusahaan pesaingnya, Vodafone bisa meraih seluruh pangsa pasar mereka dan menghilangkan risiko yang terkait dengan persaingan yang hadir antara dua perusahaan. Akuisisi ini juga akan menjadi diversifikasi untuk Vodafone jika mereka memilih untuk mengambil keuntungan dari kemampuan lini bisnis tetap Mannesmann. Hal ini juga akan membantu Vodafone mengurangi hambatan terhadap pangsa pasar Eropa yang besar karena Mannesmann sudah memiliki pangsa pasar yang kuat. Why did Mannesmann reject the initial bid?

Dewan eksekutif Mannesmann segera menolak proposal akuisisi pertama Vodafone dan menyebutnya sebagai suatu tawaran "inferior" yang sangat tidak menarik bagi pemegang saham Mannesmann. Menurut manajemen Mannesmann, merger dengan Vodafone tidak strategis dan tidak masuk akal karena kedua perusahaan memiliki struktur dan prospek pertumbuhan ekonomi yang sangat berbeda. Konsentrasi utama Vodafone terletak pada bisnis ponsel. Sedangkan bisnis Mannesmann jauh lebih beragam dengan empat divisi operasi bisnis utama di bidang teknik, otomotif, telekomunikasi, dan tube. What caused Mannesmann to eventually accept the takeover offer by Vodafone? CEO Mannesmann, Klaus Esser, menolak semua argumen yang mengatakan bahwa manajemen mempertahankan otonominya atas nama kepentingan nasionalisme berdasarkan hukum perusahaan di Jerman. Menurut Esser, keputusan tawaran pengambilalihan Vodafone diterima atau tidak adalah keputusan yang murni karena alasan ekonomi yaitu mensejahterakan para pemegang saham. Oleh karenanya, semua keputusan berada di tangan para pemegang saham. Karena karyawan Mannesmann dan masyarakat Jerman menolak dengan tegas tawaran pengambilalihan Vodafone, Vodafone memulai kampanye untuk menampilkan image yang lebih ramah terhadap pekerja agar lebih diterima secara sosial. Pada tanggal 24 November, CEO Vodafone, Chris Gent, membuat surat terbuka bagi karyawan Mannesmann di semua surat kabar harian terkemuka Jerman. Vodafone menyatakan merger Mannesmann dan Vodafone AirTouch tidak akan menyebabkan pemutusan hubungan kerja. Hak para karyawan, serikat buruh, dan anggota dewan akan sepenuhnya diakui. Mannesmann AG akan terus memiliki dewan pengawas yang akan tetap menentukan nasib mereka sendiri di pasar. Selain itu, perspektif kerja di industri telekomunikasi akan ditingkatkan dan divisi industri tradisional Mannesmann akan menjadi sebuah perusahaan dengan saham terpisah di bawah manajemen saat ini, seperti yang sudah diputuskan oleh eksekutif dan dewan pengawas Mannesmann. Terakhir, divisi fixed-line telekomunikasi Mannesmann akan menjadi sebuah perusahaan independen dalam perusahaan Mannesmann-Vodafone yang baru nanti. Dengan adanya kesepakatan tersebut, maka pemegang saham menyetujui akuisisi Vodafone terhadap Mannesmann. Result Setelah akuisisi Mannesmann selesai, size Vodafone menjadi hampir dua kali lipat dan terus mendominasi setiap pasar yang dimasukinya, termasuk pasar baru melalui usaha patungan dengan Mobile TDC A/S dan France Telecom. Investasi Bell Atlantic yang dilakukan Vodafone di Amerika Serikat yang sekarang dikenal sebagai Verizon Wireless menjadi jaringan mobile terbesar di Amerika Serikat. Perusahaan terus tumbuh melalui kantor baru di Cina ketika melakukan aliansi strategis dengan China Mobile pada tahun 2001. Perusahaan juga melakukan serangkaian akuisisi lain, termasuk Eircell, perusahaan mobile terkemuka di Irlandia. Melalui akuisisi, joint venture, dan aliansi strategis, Vodafone telah berhasil mengendalikan sebagian besar layanan telepon selular di seluruh dunia. Mannesmann hanya salah satu dari banyak usaha yang membuat pertumbuhan ini mungkin.

Financial Restructuring
What is it? Restrukturisasi keuangan adalah penataan kembali struktur keuangan untuk meningkatkan kinerja keuangan perusahaan (atau individu bahkan negara). Why do it? Restrukturisasi keuangan dilakukan perusahaan karena: 1. Kesulitan likuiditas, umumnya karena perusahaan menderita kerugian dan manajer keuangan kurang tepat mengalokasikan dana. 2. Mengalami kerugian, umumnya karena kurang mampu mengelola biaya sehingga operasi tidak efisien serta manajer produksi kurang mampu mengelola proses produksi sehingga kualitas produk rendah. How to do it? 1. Melakukan penjadwalan kembali pembayaran bunga dan pokok pinjaman. Misalnya, menunda pembayaran bunga atau bahkan menghapus beban bunga sehingga perusahaan diharapkan dapat memenuhi kewajibannya di kemudian hari. Melakukan penjadwalan kembali pembayaran pokok pinjaman. Kalau cara ini belum membantu, maka dapat dilakukan pengurangan beban pokok pinjaman (hair cut) hingga maksimum 70% dari pokok pinjaman. Mengubah utang menjadi modal sendiri (debt to equity swap). Utang akan dikonversi menjadi saham sehingga perusahaan tidak perlu membayar beban bunga dan melunasi pokok pinjaman. Menjual non-core business melalui spin-off atau likuidasi. Tujuannya agar unitunit yang tidak penting tidak lagi membebani usaha utama perusahaan. Perusahaan juga dapat menjual aset kemudian menyewanya kembali untuk digunakan (sale and lease back assets). Mengundang investor individu yang potensial (private placement) atau memberikan hak kepada karyawan termasuk manajemen untuk membeli saham perusahaan (management buy out) sehingga diharapkan akan diperoleh dana segar yang dapat digunakan perusahaan sebagai tambahan modal dan dapat membantu keuangan perusahaan. Kepemilikan oleh manajemen diharapkan dapat meningkatkan sense of belonging terhadap kemajuan perusahaan sehingga manajemen akan termotivasi untuk bekerja lebih baik lagi. Melakukan penjualan saham kepada publik (go public). Manfaatnya antara lain: - Memperoleh tambahan fresh money atau fresh capital - Memudahkan perusahaan untuk melakukan diversifikasi - Memudahkan mekanisme pasar, diharapkan dapat meningkatkan pengawasan manajer perusahaan. - Mengurangi campur tangan birokrasi dan memberikan keleluasaan yang lebih besar kepada perusahaan (bagi perusahaan milik negara) - Manajemen lebih fleksibel, kinerjanya terukur, dan efisiensi akan meningkat - Memungkinkan untuk memperoleh manajemen yang lebih professional melalui mekanisme pasar yang lebih transparan

2. 3. 4.

5.

6.

- Akuntabilitas pengelolaan perusahaan menjadi lebih baik. Case: Bakrie & Brothers Akibat krisis 1997/1998, yang ditandai oleh depresiasi rupiah dari level Rp2.000-an hingga sekitar Rp16.000-an, bisnis Bakrie dihadapkan dengan utang yang sedemikian besar. Total utang kelompok usaha itu tercatat sebesar US$1,08 milyar (setara dengan Rp10 triliun pada saat rupiah dinilai Rp9.000 per US$). Bakrie kemudian melakukan restrukturisasi yang berlangsung hingga empat tahun dan mencapai final pada 2001. Proses tersebut melibatkan negosiasi dengan kurang lebih 150 kreditor. Melalui pola debt equity swap, para kreditor membentuk sebuah holding yang menguasai 80% aset di lima anak usahanya, yaitu Bakrie Sumatera Plantations, Bakrie Electronics Company, Bakrie Kasei Corp, Arutmin Indonesia, dan Iridium LLC. Badan Penyehatan Perbankan Nasional (BPPN) menguasai sekitar 15% dari total aset-aset itu. Harga yang dibayarkan Bakrie pada saat krisis itu sangat mahal. Selain kehilangan Bank Nusa Nasional (BNN), Bakrie harus melepaskan sejumlah asetnya. Saham keluarga di PT Bakrie & Brothers Tbk menyusut dari 58% menjadi 2,5%. Namun, sebuah harapan timbul karena dalam negosiasi restrukturisasi utang dengan kreditor disepakati kalau akhirnya Bakrie diperkenankan membeli kembali aset-aset tersebut. Bakrie tidak hanya bisa membeli kembali, tetapi juga berekspansi. Pada tahuntahun sesudah krisis, Bakrie membidik sektor-sektor komoditas, seperti pertambangan batu bara (PT Bumi Resources Tbk), minyak dan gas bumi (PT Energi Mega Perkasa Tbk), dan kelapa sawit (crude palm oil) yang diwakili oleh Bakrie Plantations. Walaupun fokus ke komoditas, Bakrie tidak meninggalkan sektor infrastruktur dan properti (PT Bakrieland Development Tbk) dan telekomunikasi (PT Bakrie Telecom Tbk).

Takeover Defenses
What is it?

Takeover Defenses adalah tindakan terus-menerus dari manajemen sebuah

perusahaan untuk mencegah pengambilalihan yang tidak diinginkan. Why do it? 1. Bargaining hypothesis: Target menolak untuk diambil alih untuk memperoleh harga yang lebih baik. 2. Entrenchment hypothesis: Manajemen perusahaan target menilai bahwa perusahaan akan lebih baik apabila tidak di-takeover atau tetap independen karena ingin mempertahankan manajemen yang efektif. How to do it? 1. Corporate Charter Amendments: Perubahan khusus pada anggaran dasar/hukum perusahaan yang menjadi aktif hanya bila upaya takeover diumumkan kepada pemegang saham dengan tujuan membuat upaya takeover menjadi kurang menarik atau kurang menguntungkan perusahaan pengakuisisi (shark repellent). a) Classified boards (staggered board of directors): Anggota dewan direksi tidak semua dipilih dalam satu waktu sehingga transfer kontrol dalam takeover dapat ditunda karena perusahaan pengakuisisi harus menunggu lama untuk mendapatkan kontrol perusahaan. b) Super Majority Provisions: Memerlukan persetujuan pemegang saham minimal 2/3 sampai 80% suara dari saham yang beredar ketika akuisisi sehingga mempersulit pengakuisisi untuk mengambil alih dengan membeli saham yang cukup untuk kepentingan pengendalian perusahaan. c) Fair Price Amendments: Mensyaratkan pengakuisisi membayar seluruh pemegang saham perusahaan target dalam jumlah yang sama dalam kasus penawaran tender dua tingkat sehingga mampu memelihara tingkat kesetaraan bagi pemegang saham perusahaan. d) Dual Capitalization: Perusahaan dapat menerbitkan saham dengan hak suara yang lebih sedikit atau bahkan tanpa hak suara kepada publik sehingga investor baru tidak dapat membeli kendali perusahaan. 2. Preventive measures: Pertahanan yang dilakukan sebelum proposal takeover diajukan kepada manajemen perusahaan target. a) Poison Pill: Melibatkan suatu sekuritas yang dapat dieksekusi bila dipicu oleh suatu event. - Flip-over plan: shareholder perusahaan target memiliki opsi untuk membeli stock dengan harga diskon setelah takeover dilakukan. - Flip-in plan: hak kepada shareholder perusahaan target untuk membeli saham tambahan di perusahaan target pada harga diskon sebelum terjadi takeover. - Dead-hand provision: hanya anggota dewan yang memprakarsai poison pill yang dapat mengubah atau menghilangkan poison pill.

- Back-end plan: opsi kepada shareholder perusahaan target untuk dapat menukar saham yang dimiliki dengan cash atau senior debt pada harga tertentu yang telah ditetapkan oleh dewan. b) Poison Puts: Hak pemegang obligasi di perusahaan target untuk menjual obligasi apabila terjadi takeover sehingga akan memberikan cash demand yang besar bagi pemilik baru karena adanya peningkatan biaya akuisisi. c) Parachute: Manajemen yang diberhentikan akan diberi kompensasi atau ganti rugi sesuai kesepakatan sehingga biaya takeover menjadi besar. Parachute berdasarkan lingkup manajemen yang mendapatkan kompensasi: - Golden parachute: top management - Silver Parachute: top management + manager - Tin Parachute: top management + manager + karyawan dibawahnya 3. Active Measures: Pertahanan yang dilakukan perusahaan target ketika proposal takeover telah diajukan. a) Greenmail: Paying off dengan premi individual kepada siapapun yang menguasai sebuah blok besar saham perusahaan dan meningkatkan ancaman akuisisi. b) Standstill Agreement: Kontrak dimana bidding firm setuju untuk membatasi saham atas target firm. c) White Knight: Perusahaan yang berhadapan dengan tawaran unfriendly mengatur agar didapatkan oleh perusahaan friendly yang dianggap lebih menguntungkan. d) White Squire: Perusahaan target menjual blok saham kepada pihak ketiga yang dianggap friendly dalam bentuk kursi dewan, dividen, atau saham diskon. e) Pac-Man Defense: Perusahaan target melakukan penawaran balik dan melakukan akuisisi terhadap pengakuisisi yang potensial, efektif apabila pengakuisisi awal nilainya lebih kecil daripada calon targetnya. f) Restrukturisasi - Going Private - Sales of attractive asset (crown jewel) - Liquidating the firm Case: Kraftbury Kraft Foods Inc. adalah perusahaan food and beverage terbesar kedua di dunia yang berpusat di AS. Sedangkan Cadbury plc merupakan perusahaan terbesar kedua di dunia dalam bisnis gula-gula dan makanan (confectionery and beverage) dan berpusat di Inggris. Pada 7 September 2009, Kraft Foods mengajukan bear hug letter kepada Cadbury berupa proposal penawaran sebesar 10,5 milyar (setara dengan $ 16,7 milyar) dalam bentuk uang tunai dan saham. Tawaran tersebut sudah jauh melebihi harga saham Cadbury di pasar (37% premium). CEO Cadbury menolak penawaran karena nilainya secara fundamental terlalu rendah. Beberapa hari kemudian, CEO Kraft melakukan penawaran formal secara langsung kepada pemegang saham Cadbury yang mengubah negosiasi dengan Cadbury menjadi sebuah akuisisi paksa (hostile takeover).

Untuk melindungi pemegang sahamnya, CEO Cadbury mengatakan kepada pemegang sahamnya untuk tidak membiarkan Kraft mencuri perusahaan mereka dan mendesak mereka untuk menolak tawaran akuisisi Kraft karena merasa bahwa Cadbury masih bisa memberikan nilai lebih bagi pemegang saham jika tetap independen. Tidak cukup dengan itu, bahkan Cadburry mempertimbangkan strategi Pac-Man defense jika tidak ada tawaran dari perusahaan lain yang akan melawan akuisisi Kraft untuk menyelamatkan Cadbury (White knight). Cadbury berencana untuk berbalik membuat tawaran akuisisi untuk bisnis confectionery Kraft yang lebih kecil yang masih memungkinkan bagi perusahaan tersebut secara finansial. Pada akhirnya, taktik pertahanan tersebut tidak perlu dilakukan. Cadbury banyak menarik perhatian perusahaan sejenis yang berminat untuk mengambil alih. Produsen cokelat dari Amerika, Hershey Co. berkolaborasi bersama produsen asal Italia, Ferrero untuk bersaing memperebutkan Cadbury. Beberapa sumber juga mengatakan bahwa Nestl juga ikut serta di dalam tender offer. Di sisi lain, ketidakpuasan Kraft terhadap penolakan Cadbury membuatnya makin gigih melakukan penawaran-penawaran baru yang lebih tinggi lagi di tengah ketatnya persaingan (Sweeten the deal). Pada 19 Januari 2010, Cadbury akhirnya menerima akuisisi Kraft dengan harga penawaran akhir 11,9 milyar (setara dengan $ 18,9 milyar) dengan rasio 40% saham dan 60% kas. Setelah transaksi ini dipublikasikan, saham Cadbury pun melesat sebesar 3,3%. Dengan diambil alihnya Cadbury, mungkin Kraft akan tetap menjadi nomor dua setelah Nestl dalam industri makanan dan minuman tapi akuisisi ini akan mengalahkan Mars, perusahaan raksasa pembuat gula-gula, dalam bisnis confectionery and beverage.

References

Strategi Restrukturisasi Organisasi/Perusahaan menuju Kinerja Unggul Organisasi

Suatu Organisasi/Perusahaan agar tetap eksis dan selalu mengikuti perkembangan zaman(modern) membutuhkan adanya restrukturisasi organisasi.Sebelum perusahaan melakukan restrukturisasi organisasi terlebih dahulu harus melakukan analisa daya saing perusahaan dalam industri. Analisa ini mempunyai tujuan untuk mengetahui daya saing (competitive advantage) perusahaan relatif dalam industry serta menetukan langkah strategis berdasarkan keunggulan strategis yang dimiliki oleh perusahaan.Faktor-faktor yang menjadi dasar pertimbangan dalam analisa ini adalah faktor-faktor keunggulan strategis yaitu : a. Pangsa pasar b. Biaya per unit c. Jenis dan jumlah item d. Reputasi perusahaan dan citra produk e. Kapasitas produksi f. Efisiensi g. Profit Margin h. Pelayanan i. Waktu Pengiriman j. Kualitas produk Pengukuran daya saing perusahaan dilakukan dengan cara yang sama yaitu menentukan rating dari masing-masing elemen terdahulu, kemudian dilakukan pembobotan dan selanjutnya ditentukan nilai dari masing-masing elemen tersebut. Rating dilakukan dengan cara melakukan perbandingan antara perusahaan dengan para pesaingnya. Skala yang digunakan dalam menentukan rating, digunakan kategori sebagai berikut Rating 1 : Kurang sekali Rating 2 : Kurang Rating 3 : Netral Rating 4 : Kuat Rating 5 : Kuat sekali Setelah kita mengetahui posisi daya saing perusahaan maka dilakukanlah restruturisasi organisasi berdasarkan peta posisi strategis perusahaan dan industri dimana perusahaan tumbuh.Hal ini dilakukan karena ada bagian-bagian (unit-unit) tertentu yang pola kerjanya menjadi tidak relevan, karena tuntutan lingkungan yang sangat dinamis, telah berkembang menjadi lebih kompleks (menjadi seperti organisasi tersendiri) sehingga strategi

koordinasinya perlu dipikirkan dari yang bersifat proses menjadi output (lebih terdesentralisasi).Disamping itu ada bagian yang kurang dinamis sehingga membutuhkan restrukturisasi kerja,menyangkut perbaikan metode atau system kerja,konsep-konsep baru yang dapat menciptakan pekerjaan yang lebih menantang dan meningkatkan kualitas kehidupan kerja.Restrukturisasi Organisasi dilakukan untuk meminimalisasiterjadinya resiko akibat adanya persaingan dan perubahan selera konsumen seiring dengan perkembangan zaman dimana resiko-resiko yang diminimalkan meliputi : 1. Technologi Risk, yakni resiko yang ditimbulkan dengan adanya perkembangan dan kemajuan teknologi. 2. People Risk, yakni adanya SDM yang tidak berkualifaid dan tidak sesuai dengan tuntutan zaman,dan kelangkaan SDM ekspert dan kualifaid yang menyebabkan terjadinya pembajakan SDM. 3. Organizational Risk, yakni terjadinya Overload/kemampuan organisasi tidak sesuai kapasitasnya 4. Tools Risk, yakni pengembangan tools yang tidak bisa diintegrasikan,tidak dikuasai pengembang atau tidak memenuhi kebutuhan 5. Requirement Risk, yakni Adanya informasi yang tidak lengkap,kurang detailnya proses bisnis dan perubahan selera yang begitu cepat 6. Estimate Risk, yakni adanya over budget,akibat kesalahan estimasi,berkaitan dengan resource,dan asumsi pendapatan yang keliru dalam penetapan anggaran. Restrukturisasi Organisasi,biasanya dilakukan dengan pemisahan fungsi dan tanggung jawab yang jelas dan tegas sebagai upaya mengurangi jalur birokrasi (delayering). Dalam pelaksanaan program delayering tersebut telah disinergikan dengan penggalian peta potensi personil, dan dapat dikelompokkan sebagai berikut : 1. PELIHARA & OPTIMALKAN (Butuh Ensuring results).Ini diberikan kepada karyawan yang memiliki motivasi dan potensi yang tinggi 2. Berikan Training Needs Karyawan Butuh (Envisioning & Enabling).Ini diberikan kepada karyawan yang memiliki motivasi yang tinggi tetapi potensi rendah. 3. Beri kesempatan mungkin hubu-ngan interpersonal kurang harmonis. ( Butuh Energizing dan Empowering,biasanya dalam bentuk insentif dan aktualisasi diri ).Ini diberikan kepada karyawan yang memiliki potensi yang tinggi tetapi motivasinya rendah. 4. Dead Woods & Trouble Makers,Push them out of organization.Ini diberikan kepada karyawan yang potensi dan motivasinya rendah Ada beberapa hipotesis tentang usia dan besaran organisasi terhadap strukturnya 1. Semakin tua organisasi maka semakin terformalisasi perilakunya. 2. Semakin besar organisasi maka unit-unitnya makin terspesialisasi 3. Semakin tua organisasi semakin meningkat jenjang hirarkinya 4. Semakin tua organisasi semakin memerlukan koordinasi antar unit Ada lima elemen penting yang harus dilakukan restrukturisasi organisasi agar suatu perusahaan dapat menjadi perusahaan yang Modern dan Bermutu. Sumberdaya Manusia, dalam hal mengurangi pegawai (degrading), berorientasi pada pegawai yang pensiun, mengundurkan diri, dan meninggal dunia, diisi kembali melalui seleksi terbuka menggunakan konsep Zero Growth, peningkatan kualitas dan jalinan hubungan antar lini telah dilakukan dengan pelatihan-pelatihan yang teprogram dan outbound untuk semua pegawai tetap.. Produksi/Proses Bisnis, Rebuild Tempat Kerja, repair Mesin/alat dan improvement dalam

proses produksi yang bermuara pada peningkatan kualitas produk. Pemasaran, reorientasi manajemen pemasaran, kepedulian dan jalinan hubungan dengan Pelanggan besar yang didasarkan pada kontrak long term dan berbasis komunitas. Financial Engineering, penataan kembali manajemen keuangan yang lebih baik.Dengan berpatokan kepada Perencanaan keuangan dasar yakni mencari pengendalian operasional yang lebih baik melalui pemenuhan anggaran.Pembiayaan yang didasarkan aktivitas dan berorientasi pada margin. Investasi (aliansi), investasi diimbangi sinergi sumberdaya yang dimiliki