MERGER SEBAGAI SARANA RESTRUKTURISASI

PADA PERUSAHAAN PUBLIK

A. PENDAHULUAN

Pembangunan dalam bidang ekonomi merupakan penggerak utama pembangunan,

namun pembangunan ekonomi ini harus disertai upaya saling memperkuat, terkait serta

terpadu dengan pembangunan bidang lainya, dan dalam bidang ekonomi Perusahaan

adalah sebagai salah satu pelaksana kegiatan perekonomian.

Menghadapi persaingan yang semakin ketat dan iklim usaha yang saat ini kurang

mendukung, membuat beberapa perusahaan menjadi semakin berusaha keras agar tetap

eksis. Berbagai usaha tersebut dapat dilaksanakan sesuai dengan berbagai kepentingan

yang akan dicapai. Pengambilan keputusan perlu mempertimbangkan berbagai

kepentingan dengan titik berat pada kepentingan umum, pihak ketiga yang beritikad baik,

serta kepentingan-kepentingan lain yang dimungkinkan.

Manakala perusahaan sedang berada pada masa yang sulit atau kritis, maka salah

satu hal yang perlu dipertimbangkan bahkan dilakukan dengan cepat adalah merger

dalam rangka menyelamatkan perusahaan yang kritis tersebut. Jadi kalau kita telaah suatu

perusahaan akan melakukan merger atau penggabungan faktor yang lebih dominant

adalah faktor ekonomi dan managerial

Merger atau pengabungan perusahaan apabila ditinjau dari segi hukum adalah

bagaimana perangkat hukum yang ada tersebut digunakan untuk mempunyai atau

memberikan perlindungan kepada para pihak-pihak yang melakukan penggabungan itu

sendiri.
B. PERUMUSAN MASALAH

Dari uraian latar belakang di atas, penulis mengemukakan permasalahan sebagai

berikut “Apa Keuntungan dan Aspek-aspek hukum apa saja yang harus dipenuhi dalam

pelaksanaan Merger Sebagai Sarana Restrukturisasi Perusahaan?”

C. PEMBAHASAN

1. Pengertian Merger

Merger sebagai salah satu pilihan atau sarana dalam melaksanakan

restrukturisasi perusahaan pada dasarnya memiliki pengertian atau batasan.

Pengertian atau batasan merger itu sendiri terdapat di dalam literatur-literatur asing

dan terdapat pula di dalam berbagai ketentuan Peraturan Perundang-undangan

Indonesia yang masih berlaku saat ini.

Merger merupakan salah satu pilihan yang sangat baik bahkan jika perlu harus

dilaksanakan hal ini diambil atas dasar pertimbangan dan perhatian serta mencapai

tujuan ekonomi dan managerial.

Istilah merger sudah dikenal seantero dunia. Di negara-negara asing terutama

di negara-negara Anglo Saxon istilah merger adalah bentuk bangunan kerjasama,

sedangkan di dalam Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 dikenal dengan

istilah penggabungan untuk merger. Menurut ketentuan Pasal 1 angka 1 PP Nomor 27

Tahun 1998 pengertian penggabungan perusahaan adalah :

“Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh suatu Perseroan

atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lainnya yang telah
ada dan selanjutnya Perseroan yang menggabungkan dirinya menjadi bubar”.
 Merger menurut definisi yang diberikan dalam Encyclopedia of Banking and

Finance adalah : a combination of two or more corporations, where the dominant unit

absorbs the passive unit, the former continuing operations usually under the same

name.

Rudhio Prasetyo yang mensitir bukunya Essol R. Dillavou dan Charles G.

Howard yang berjudul principles of business law memberikan gambaran, merger itu

sebagai : Merger adalah suatu bentuk partnership dalam business organizations, yang

merupakan salah satu bentuk kerjasama yang lain misalnya trust.) Selanjutnya

Dillavou sendiri memberikan definisi tentang merger sebagai berikut :

In an merger however one of the coperations, continues it’s existence, but

absorbs, the continuing corporation may ex prossly or impliodly assume and

agree to pay the debt and liabilities of absorved corporation …………

Definisi lain dari merger diberikan oleh Van de Grinten adalah sebagai berikut

: Fusi/merger adalah berleburnya/bersatunya beberapa perusahaan sehingga dari

sudut ekonomi merupakan suatu kesatuan.

Black Hendry Campell, dalam Black Laws Dictionary sebagaimana disitir

oleh Munif Fuady dalam Buku Hukum tentang Merger memberikan definisi merger

adalah :

Merger adalah sebagai suatu fusi atau absorpsi dari suatu benda atau
hak kepada benda atau hak lainnya. Secara umum dapat dikatakan, bahwa
dalam hal ini fusi atau absorpsi tersebut dilakukan suatu subyek yang kurang
penting dengan subyek lain yang lebih penting. Subyek yang kurang penting
tersebut kemudian membubarkan diri.

Berdasarkan beberapa pengertian tentang fusi/merger yang telah dipaparkan

di atas, maka dapat disimpulkan bahwa yang dimaksudkan dengan merger

 perusahaan adalah dua perusahaan melakukan fusi, di mana salah satunya akan

lenyap.

Fusi atau merger pada dasarnya merupakan salah satu bentuk kerjasama

dalam melaksanakan restrukturisasi perusahaan. Sehubungan merger (penggabungan)

perusahaan merupakan suatu fusi atau absorpsi dari suatu benda atau hak kepada

benda atau hak lainnya maka di dalam praktek dikenal beberapa bentuk fusi atau

merger.

Dalam hal mengenai Merger atau Penggabungan dalam Perseroan, maka

Merger atau Penggabungan perseroan sah apabila sesuai dengan ketentuan Pasal 87

dan Pasal 89 ayat (1) Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007. Apabila akan

dilakukan penggabungan, direksi perseroan yang akan menggabungkan diri dan

menerima penggabungan menyusun rancangan penggabungan. Ringkasan rancangan

penggabungan tersebut diumumkan oleh direksi dalam dua surat kabar harian serta

diumumkan secara tertulis kepada karyawan perseroan yang akan melakukan

penggabungan. Rancangan penggabungan dan konsep akta penggabungan dimintakan

persetujuan kepada Rapat Umum Pemegang Saham masing-masing perseroan dan

dituangkan dalam akta penggabungan yang dibuat dihadapan notaris dalam bahasa

Indonesia.

2. Aspek Hukum Pelaksanaan Merger yang diatur dalam Undang-undang Nomor 1

Tahun 1995 jo Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998.

1. Perlindungan terhadap Perseroan.

Merger, Konsolidasi dan Akuisisi hanya dapat dilakukan dengan memperhatikan

kepentingan perseroan itu saja (Pasal 4 ayat 1 Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun
 1998) yang dimaksud dengan kepentingan perseroan disini ialah maksud dan tujuan

serta apasaja kegiatan usaha dari perseroan tersebut (pasal 12 huruf b Undang-undang

Nomor 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas).

Dari ketentuan yang mutlak diatas, terlihat jelas diaturnya perlindungan terhadap

perseroan. Artinya selama proses merger, konsolidasi dan akuisisi yang dilakukan

tanpa memperhatikan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha dari perseroan yang

ingin melaukan merger maka perbuatan hokum tersebut tidak dapat dilakukan.

Walaupun telah melakukan upaya yang lainnya.

Kepentingan perseroan yang terdiri dari maksud dan tujuan serta kegiatan usaha

perseroan yang akan melakukan merger terdapat di dalam masing-masing anggaran

dasar perseroan. Kepentingan-kepentingan perseroan ini akan diajukan kedalam

rencana anggaran dasar perseroan gabungan. Dengan terealisasinya masing-masing

kepentingan perseroan yang melakukan merger merupakan wujud nyata adanya

perlindungan akan adanya kepentingan perseroan.

2. Perlindungan terhadap Pemegang Saham Minoritas.

Dalam Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 Tentang Perusahaan Terbatas, hak

dari pemegang saham adalah sama yaitu satu saham sama dengan satu suara.

Sehubungan dengan akan dilakukannya merger maka dalam rapat umum pemegang

saham (RUPS) yang dilaksanakan untuk maksud tersebut, pemegang saham minoritas

mendapat hak suara yang sama dengan pemilik saham yang lain dan apabila pemilik

saham minoritas terebut tidak menyetujui dilaksanakannya hal tersebut, maka pemilik

saham minoritas diberi hak untuk menjual sahamnya dengan harga yang wajar (pasal
 55 Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 jo pasal 4 ayat 2 Peraturan Pemerintah

Nomor 27 Tahun 1998).

Wajar dalam hal ini adalah sesuai dengan harga pasar atau harga yang telah

ditetapkan oleh para ahli penilai harga saham yang tidak terikat dengan perseroan

(Penjelasan Pasal 51 ayat 1 Undang-undang nomor 1 Tahun 1995).

Apabila harga yang ditetapkan oleh ahli penilai harga saham dianggap tidak wajar

oleh pemegang saham minoritas maka ia dapat mengajukan gugatan terhadap

perseroan ke Pengadilan Negeri setempat (pasal 54 ayat 2 Undang-undang Nomor 1

tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas).

3. Perlindungan Terhadap Karyawan Perseroan yang Bersangkutan.

Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas mengatuir

perlindungan terhadap karyawan perseroan. Perlindungan terhadap karyawan dapat

dibagi yaitu perlindungan yang umum dan khusus. Perlindungan yang umum diatur

dalam pasal 36 ayat 2 dan 51 ayat 2 Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995. sedangkan

perlindungan yang khusus diatur dalam:

a. Pasal 104 ayat 1 point a Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 Tentang

Perseroan Terbatas.

b. Pasal 7 ayat 2 huruf f angka 2 Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998

Tentang Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan

Terbatas.

c. Pasal 12, Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 Tentang

Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas.

d. Pasal 26 ayat 3 huruf j dan

 e. Pasal 29, Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 Tentang

Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas.

Perlindungan terhadap karyawan perseroan dapat dikaitkan pada dua (2) hal

antara lain :

1. Adanya hak kepemilikan saham dan penambahan modal pada perseroan.

2. Proses hubungan kerja dalam hal ini cara penyelesaian status dari karyawan

perseroan yang akan mengabunggkan diri.

4. Perlindungan Terhadap Kepentingan Masyarakat.

Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 memberikan perlindungan terhadap

kepentingan masyarakat meski tdak dijabarkan secara rinci, hal ini disebabkan dalam

pasal 104 Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995, perlindungan pihak ketiga tidak hanya

cukup sampai disini saja karena pasal 12 dan 34 Peratuiran Pemerintah Nomor 27 Tahun

1998 jo pasal 108 Undang-undang Nomor 1 Tahun 1995 juga memberikan kesempatan

kepada pihak ketiga untuk mengetahui mengenai rencana penggabungan atau hasil

penggabungan tersebut yaitu dengan adanya kewajiban Direksi mengumumkannya.

5.Perlindungan Terhadap Kreditur.

Pasal 5 Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 Tentang Penggabungan,

Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas, menambahkan kepentingan yang

harus diperhatikan dalam hal dilakukannya perbuatan hokum penggabungan perseroan,

yakni keharusan untuk memperhatikan kepentingan kreditur.

Kreditur dapat mengajukan keberatan kepada perseroan yang disampaikan dalam

rapat umum pemegang saham guna mendapat penyelesaian, paling lambat 7 (tujuh) hari
sebelum pemanggilan RUPS yang akan memutus mengenai rencana penggabungan yang

telah dituangkan dalam rancangan pengabunggan.

Penyelesaian dalam hal ini tidak harus berarti pembayaran kembali piutang

seketika, namun dapat juga berupa kesepakatan tentangpenyelesaian keberatan kreditur

yang ada, selama penyelesaian tersebut belum dapat tercapai atau belum meraih hasil

maka penggabungan belum bisa dilaksanakan.

Sedangkan apabila dalam waktu yang ditentukan kreditur tidak mengajukan

keberatan, maka kreditur dianggap menyetujui penggabungan yang dilakukan tersebut,

sehingga dapat dilaksanakan.

3. Keuntungan Merger

Pada hakikatnya pengusaha atau kelompok usaha melaksanakan penggabungan

(merger) perusahaan adalah bertujuan untuk menyelamatkan perusahaan dari berbagai

persoalan-persoalan yang menghimpit perusahaan, namun di sisi lain seiring pesatnya

perkembangan dunia usaha dan perniagaan, maka tujuan merger tidak sekadar mengatasi

persoalan-persoalan intern perusahaan tetapi merger dapat dimanfaatkan pula untuk

memperluas jaringan usaha dan mengembangkan perusahaan.

Secara umum Merger atau Penggabungan ini bertujuan untuk mencapai hal-hal

berikut :

a. Memperbesar jumlah modal;

b. Menyelamatkan kelangsungan produksi;

c. Mengamankan jalur distribusi;

d. Memperbesar sinergi perusahaan; dan

e. Mengurangi persaingan.
 Sehingga dengan kata lain diadakanya penggabungan perusahaan itu tidak lain

adalah untuk memperluas usaha secara optimal, memperkokoh keadaan pasar baik untuk

pembelian maupun penjualan dan memperoleh kedudukan keuangan yang lebih kuat.

Sedangkan keuntungan dari merger adalah dapat memberikan nilai yang positif

bagi upaya-upaya menyembuhkan perusahaan-perusahaan yang sedang menghadapi

berbagai persoalan-persoalan yang melilit perusahaan.

Keuntungan ini disebabkan karena ada beberapa hal, yaitu sebagai berikut :

1. Pertimbangan Dasar

Dengan merger dimaksud untuk memperluas pangsa pasar. Dalam hal ini baik

untuk menghasilkan mata rantai produksi yang lengkap, maupun untuk

memperluas distribusi produk dalam satu area, atau memperluas area distribusi.

2. Penghematan Distribusi

Sistem distribusi tunggal, termasuk tetapi tidak terbatas pada salesman, dealers,

retail outlet dan transportation facilities, seringkali dapat menangani dua produk

yang mempunyai metode distribusi market yang serupa, dengan menghemat biaya

daripada mereka hanya menangani produk tunggal.

3. Diversifikasi

Hal ini dimaksudkan untuk mengelak dari resiko penempatan telur ayam dalam

suatu keranjang, di mana bisa jadi telur akan pecah semua. Karena itu

diadakanlah penganekaragaman jenis usaha, untuk meminimalkan resiko terhadap

pasar tertentu dan atau untuk dapat berpartisipasi pada bidang-bidang yang baru

tumbuh.

4. Keuntungan Manufaktur
 Banyak keuntungan dapat dipetik dengan menggabungkan dua unit manufaktur

atau lebih. Biasanya segi-segi kelemahannya dapat diperkuat, over capacity dapat

dihilangkan, dan overheid dapat dikurangi. Dan problem-problem yang bersifat

temporer karenanya dapat dipecahkan.

5. Riset and Development (RD)

Biaya-biaya Riset and Development dapat dikurangi dengan terbukanya

kesempatan untuk menggunakan laboratorium bersama, pendidikan bersama dan

sebagainya.

6. Pertimbangan Financial

Dalam hal ini, untuk meningkatkan earning per share dan memperbaiki image di

pasar dan mencapai stabilitas dan sekuriti financial.

7. Pemanfaatan Excess Capital

Excess Capital masing-masing perusahaan dapat saling dimanfaatkan.

8. Pertimbangan Sumber Daya Manusia

Bagi perusahaan yang kekurangan/mempunyai kelemahan di bidang SDM dapat

dibantu oleh perusahaan lain yang SDM nya lebih baik.

D. KESIMPULAN

Dalam hal mengenai Merger atau Penggabungan dalam Perseroan, maka

Merger atau Penggabungan perseroan sah apabila sesuai dengan ketentuan Pasal 87

dan Pasal 89 ayat (1) Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007. Apabila akan

dilakukan penggabungan, direksi perseroan yang akan menggabungkan diri dan

menerima penggabungan menyusun rancangan penggabungan. Ringkasan rancangan

penggabungan tersebut diumumkan oleh direksi dalam dua surat kabar harian serta

diumumkan secara tertulis kepada karyawan perseroan yang akan melakukan

penggabungan. Rancangan penggabungan dan konsep akta penggabungan dimintakan

persetujuan kepada Rapat Umum Pemegang Saham masing-masing perseroan dan

dituangkan dalam akta penggabungan yang dibuat dihadapan notaris dalam bahasa

Indonesia.

Keuntungan dari Merger adalah memperluas pangsa pasar, Penghematan

Distribusi, Meminimalkan resiko terhadap pasar tertentu dan atau untuk dapat

berpartisipasi pada bidang-bidang yang baru tumbuh, adanya keuntungan karena

menggabungkan dua unit manufaktur atau lebih, karena biasanya segi-segi

kelemahannya dapat diperkuat, Biaya-biaya Riset and Development dapat dikurangi

dengan terbukanya kesempatan untuk menggunakan laboratorium bersama,

pendidikan bersama dan sebagainya, meningkatkan earning per share dan

memperbaiki image di pasar dan mencapai stabilitas dan sekuriti financial,

Pemanfaatan Excess Capital dari masing-masing Perusahaan yang di Merger,

penaikan kualitas Sumber Daya Manusia.

 DAFTAR PUSTAKA

Munir Fuady, Hukum Perusahaan Dalam Paradigma Hukum Bisnis, PT. Citra Aditya
Bakti, Bandung, 2002.

Rai Widjaya, I Gusti, Hukum Perusahaan Undang-Undang dan Peraturan Pelaksanaan di

Bidang Usaha, Megapoin Divisi Kesaint Blanc, Jakarta, 2002.

Sanusi Bintang dan Dahlan, Pokok-Pokok Hukum Ekonomi dan Bisnis, PT. Citra Aditya
Bakti, Bandung, 2000.

Sri Redjeki Hartono, Kapita Selekta Hukum Ekonomi, Mandar Maju, Bandung, 2000.