DIREKSI

Tanggung Jawab
Direksi wajib:
a. membuat dan memelihara Daftar
Pemegang Saham, risalah RUPS dan
risalah rapat Direksi; dan
b. menyelenggarakan pembukuan
perseroan yang semuanya disimpan di
tempat kedudukan per­seroan.

Atas permohonan tertulis dari pemegang saham,

Direksi memberi izin kepada pemegang saham
untuk memeriksa dan mendapat salinan Daftar
Pemegang Saham, risalah dan pembukuan seperti
tersebut pada huruf a dan b di atas.
Direksi wajib
meminta persetujuan RUPS untuk mengalihkan
atau menjadikan jaminan utang, seluruh atau
sebagian besar kekayaan perseroan dan tidak
boleh merugikan pihak ketiga yang beritikad baik
serta mengumumkan dalam dua surat kabar paling
lambat tiga puluh hari sejak perbuatan hukum
tersebut dilakukan.
 keputusan RUPS sah
apabila
dihadiri, pemegang saham yang mewakili
paling sedikit ¾ (tiga perempat) bagian
dari jumlah seluruh saham dengan hak
suara yang sah dan disetujui oleh paling
sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari
jumlah suara ­tersebut.
 Direksi wajib
Mendaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai dengan UU No 3/1982 tentang
Wajib Daftar Perusahaan jo. Kepmen Perindustrian dan Perdagangan No. 12/ 1998:
– Akta Pendirian beserta surat pengesahan Menteri Kehakiman (yaitu setelah perseroabn
memperoleh status badan hukum)
– Akta Perubahan Anggaran Dasar beserta surat persetujuan Menteri Kehakiman atas
perubahan tertentu yang sifatnya mendasar seperti dimaksud dalam pasal 15 ayat (2)
Undang­undang PT;
– Akta Perubahan Anggaran Dasar beserta laporan ­kepada menteri Kehakiman atas
perubahan selain yang dimaksud dalam pasal 15 ayat (2) Undang­undang PT.

 paling lambat 30 hari ­terhitung sejak pendaftaran, Direksi melakukan permohonan

pengumuman perseroan dalam Tambahan Berita Negara RI

 Selama pendaftaran dan pengumuman tersebut ­belum dilakukan:

­ Direksi secara tanggung renteng bertanggung jawab atas segala perbuatan ­
hukum yang dilakukan perseroan.
­ anggota Direksi juga bertanggung jawab secara tanggung renteng atas semua
kerugian yang diderita pemegang saham yang beritikad baik, yang timbul akibat
batal demi hukum karena perolehan saham oleh perseroan baik secara langsung
maupun tidal langsung bertentangan dengan ketentuan pasal 30 ayat (l) Undang­
undang Nomor 1 Tahun 1995 (Lihat lebih lanjut pada Bab yang membahas tentanb
Saham).
Anggota Direksi dan atau keluarganya
(istri/suami dan anak-anaknya)
wajib
melaporkan kepemilikan sahamnya pada
perseroan tersebut dan perseroan lain.
Direksi wajib:
mencatat pemindahan hak atas saham atas
nama, tanggal dan hari pemindahan hak
tersebut dalam Daftar Pemegang Saham atau
Daftar Khusus.
memberitahukan secara tertulis Keputusan
RUPS tentang pengurangan modal perseroan
kepada semua kreditor dan mengumumkan
dalam Berita Negara RI serta dua surat kabar
harian paling lambat 7 hari terhitung sejak
tanggal keputusan.
Direksi wajib:
menyerahkan perhitungan tahunan
perseroan kepada akuntan publik untuk
diperiksa apabila:
– bidang usaha perseroan berkaitan dengan
pe-ngerahan dana masyarakat (bank,
asuransi, dan Dana Reksa).
– perseroan mengeluarkan surat pengakuan
utang (obligasi); atau
– perserorm merupakan Perseroan Terbuka
Direksi :
menyelenggarakan RUPS tahunan dan untuk
kepentingan perseroan berwenang
menyelenggarakan RUPS lainnya.
Panggilan RUPS  kewajiban Direksi.

Perusahaan:
wajib untuk menyampaikan Laporan Keuangan
Tahunan kepada Menteri Perindustria dan
Perdagangan
(PP No 24 /1998 tentang lnformasi Keuangan Tahunan Perusahaan)
Direktur:
 bertindak jujur (honestly)
 bertugas menggunakan ketekunan yang pantas
(reasonable diligence) dalam melaksanakan
tugas jabatannya.

Tugas Direksi:
dapat dibagi menjadi tiga kelompok sbb:
tugas yang berdasarkan kepercayaan (fiduciary dutie
= trust and confidence)
tugas yang berdasarkan kecakapan, kehati­hatian
dan ketekunan (duties of skill, care and diligence)
tugas­tugas yang berdasarkan ketentuan undang­
undang (statutory duties)
Berdasarkan kepercayaan
(fiduciary dutie = trust and confidence)

Direktur
 harus bertindak dengan pertimbangan yang jujur
berdasarkan kepentingan perusahaan dan bukan
atas dsr kepentingan sekelompok orang atau badan.
 tidak menempatkan dirinya dalam posisi yang
mengakibatkan terjadinya pertentangan antara
kepentingan perusahaan dan kepentingan pribadi
(conflict of interest) atau antara kepentingannya.
 harus menggunakan wewenang yang dipercayakan
kepadanya untuk maksud yang telah diberikan dan
bukan untuk tujuan lain
Berdsrkan kecakapan, kehati­hatian & ketekunan
(duties of skill, care and diligence)

 tugas-tugas ini hanya merupakan aspek dari

direktur agar tidak lalai (negligent) dalam
pelaksanaan fmgsinya.

(perlu diketahui bahwa secara konsep "the duty to

be skillful" berbeda dengan "the duty to be
careful" dan "the duty to be diligence“)
Berdsrkan ketentuan UU
(statutory duties)

 diamanatkan oleh UU (by the Act)

Direktur harus melaksanakan
"reasonable dilligence" dlm tugas
jabatannya atau "disclosure"
UU No. 1/1995 tentang Perseroan Terbatas (Ps
1 ayat (4) jo. Ps 82)
Definisi atau batasan:

Direksi:
 Organ Perseroan
 yang bertanggung­jawab penuh atas:
­ pengurusan perseroan,
­ untuk kepentingan dan tujuan perseroan,
­ serta mewakili perseroan baik di dalam
maupun di luar Pengadilan, sesuai
dengan ketentuan perundang­undangan.
Organ perseroan:
– Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS),
– Direksi, dan
– Komisaris.

Tiap­tiap organ perseroan:

memiliki fungsi masing­masing
mempunyai kedudukan yang pararel dan
yang satu tidak berada di bawah yang
lainnya.
Apabila anggota Direksi lebih dari satu orang:
 mereka merupakan dewan pengurus atau
dewan pimpinan perusahaan ­­ "the board
of directors” ­­ Dewan Direktur atau Direksi

Board of Directors hanya dalam penamaan

saja dan bukan dalam arti dan tanggun jawab
Menurut sistem Anglo Saxon atau Amerika:
anggota doreksi dipilih dan diangkat oleh
para pemegang saham (the governing body
of a corporation elected by stock holder).
Perseroan:
sebagai badan dan subjek hukum
 mempunyai ­hak dan kewajiban.

dilaksanakan oleh organ perseroan

 Direksi perseroan
terdiri atas para direktur
(subjek hukum berupa orang atau
natural person/natuurlijke persoon)
Direksi:
bertanggung jawab penuh atas pengurusan
perseroan
(secara "fiduciary melaksanakan "standard
of care”)

Fiduciary Duty:
dijalankan oleh direktur dengan penuh
tanggung jawab utk kepentingan (benefit)
orang atau pihak lain (perseroan).
Pengurusan perseroan:
hanya dapat dilakukan oleh direksi,
kecuali dalam hal Direktur tidak ada
maka UU memberi wewenang kepada komisaris untuk
melakukan pengurusan perseroan
(Pasal 100 ayat (2) UUPT)

terdapat "confidential relations" antara perseroan sebagai

badan hukum dengan pengurus sebagai natural person, yang
dibebankan tugas dan keawajiban berdasarkan fiduciary, yang
dilaksanakan untuk kepentingan tujuan perseroan.

Oleh karena itu,

Direksi melakukan dan kewajiban atau tindakan hukum
berdasarkan kemauan serta kehati­hatian (duty of skill and
care) yang diperlukan untuk fiduciary juga bermanfaat bagi
pemegang secara keseluruhan karena kepentingan perseroan
adalah identik dengan kepentingan pemegang saham dan juga
termasuk di dalamnya kepentingan pihak kreditor perseroan.
Kewenangan pengurusan perseroan diberikan
oleh UU kepada Direksi:
agar
Direksi dapat melakukan tindakan hukum
yang diperlukan.

Kewenangan pengurusan
dipercayakan kepada Direksi
agar
Direksi dengan itikad baik senantiasa
bertindak semata-mata demi kepentingan dan
tujuan perseroan (duty of loyalty).
Ddalam pengurusan dijumpai :
"pertentangan/benturan kepentingan" (conflict of
interest) antara Direksi secara pribadi dengan
perseroan

Direktur tidak boleh menggunakan kekayaan atau

uang perseroan untuk membuat keuntungan bagi
dirinya.
jika terjadi:
dia tidak hanya melanggar tugasnya (breach of
his duty), tetapi keuntungan yang diperoleh akan
menjadi milik perseroan.
Direktur menyalahgunakan kekayaan perseroan
untuk keuntungan sendiri:
bisa dituntut secara pidana:
karena harta perseroan hanva boleh
digunakan utk tujuan yg telah ditentukan
Direktur tidak boleh:
menggunakan informasi yg diperoleh
atas dasar jabatan untuk memperoleh
keuntungan bagi dirinya atau untuk orang
lain yang mengakibatkan kerugian pada
perseroan.

(Direktur mengetahui bahwa perusahaannya menghadapi

risiko likuidasi dan menggunakan informasi tersebut
untuk melindungi dirinya dan perusahaan lain yang juga
dia sebagai direkturnya (yaitu interlocking directorate)
sehingga terhindar dari konsekuensi likuidasi tersebut.)
Direktur tidak boleh:
menggunakan jabatannya untuk keuntungan pribadi

Apabila dilakukan:
dia bertanggung jawab kepada perusahaan.

Ini analog dengan tugas "agent” yang tidak membuat "secret

profits" keluar dari jabatannya.

Direktur menerima suap karena jabatannya:

 melanggar fiduciary duty.

Direktur tidak boleh menahan keuntungan yang dibuat dengan alasan

dan di dalam "fiduciary relationship” nya dengan perusahaan.

Direktur yang melakukan atau "making secret profit", perusahaan

sangat keras. Keuntungan atau manfaat tersebut harus dilaporkan
perusahaan dan disetujui. Bila tidak, direktur harus bertanggung
jawab.
"corporate opportunity doctrine”
suatu doktrin yang mencegah adanya
pengalihan atau penyelewengan oleh
direksi atas "business opportunities”
yang seharusnya dimiliki oleh
perusahaan.

Direksi
 tidak mengambil keuntungan pribadi
(no secret profit rule) atas
opportunity yang seharusnya
menjadi milik perseroan.
Pasal 85 ayat (1) UUPT:

Setiap anggota Direksi bertanggung jawah

penuh secara pribadi, apabila yang
bersangkutan bersalah atau lalai
menjalankan tugasnya.
Anggota Direksi:
 wajib melaksanakan tugasnya dengan itikad baik (in
good faith) dan dengan penuh tanggung jawab (and
with full sense of responsibility).

apabila hal tersebut dilanggar:

 anggota Direksi ybs lalai atau bersalah dalam
menjalankan tugasnya,
ybs bisa dikenakan tanggung jawab penuh
secara pribadi (Pasal 85 UU PT).

Demikian juga dalam hal kepailitan terjadi karena

kesalahan atau kelalaian Direksi dan kekayaan perseroan
tidak untuk menutup kerugian akibat kepailitan tersebut,
setiap anggota Direksi secara tanggung renteng
bertanggung jawab atas kerugian itu
(Pasal 90 ayat (2) UU PT).
Peradilan Amerika
US judicial review ( the business judgement rule)

aturan yang melindungi para direktur dari

tanggungjawab pribadi, bilamana mereka:
 Bertindak berdasarkan itikad baik (in good faith);
 Telah selayaknya memperoleh informasi yang
cukup (well informed)
 Secara masuk akal dapat dipercaya bahwa
tindakan yang diambil adalah yang terbaik untuk
kepentingan perseroan (the best interests of the
corporation).
Direktur yang benar­benar telah:
melaksanakan tugasnya dengan itikad baik
 luput dari sanksi

Karena :
seorang Direktur dalam pelaksanaan tugasnya
tidak hanya terikat pada apa yang secara tegas
dicantumkan dalam maksud dan tujuan serta
kegiatan usaha perseroan melainkan juga dapat
mengambil prakarsa guna mewujudkan
kepentingan perseroan dengan melakukan
perbuatan yang dapat menunjang atau
memperlancar tugas­tugasnya (sekunder),
namun masih berada dalam batas yang
diperkenankan atau masih dalam ruang lingkup
tugas dan kewajibannya (intra vires) asalkan
sesuai dengan kebiasaan, kewajaran kepatutan
(tidak ultra vires).
Doktrin Ultra Vires dan Intra Vires

 tidak diatur dalam undang­undang PT

 dikenal dalam sistem hukum di Inggris atau
Common Law, yang berarti juga dikenal di
Malaysia dan Singapore.

Dalam tugas dan kegiatan pengurus dalam suatu PT

berdasarkan UU, ada kemungkinan tindakan
pengurus yang dilakukan untuk kepentingan dan
tujuan perseroan, namun hal tersebut tidak secara
tegas diatur atau tercantum dalam maksud dam
tujuan perusahaan atuu dalam Anggaran Dasar
perseroan.
Pertanyaannya:
­­ apakah tindakan masuk dalam pengertian
"ultra vires,," ataukah masih dalam
ingkup wewenangnya yaitu "intra vires"?
Masalah ultra vires:
 bermula dari debat yang berkepanjangan bertahun­
tahun yang muncul tentang pencantuman tujuan
perusahaan dalam memorandum (Anggaran Dasar).

Pengadilan Inggris :
erusahaan tidak dapat melakukan tindakan di luar dari
tujuan perusahaan yang telah ditetapkan dalam
memorandum.

Menurut the Companies Act 1985:

Anggaran Dasar perusahaan dipersyaratkan untuk
mencantumkan tujuan
menimbulkan masalah apabila pengadilan berpegang
bahwa bila perusahaan di luar dari lingkup tujuan
yang tercantum dalam Anggaran Dasar, tindakan
tersebut akan sama sekali tidak mempunyai akibat
hukum (batal).
Pembenaram awal adanya doktrin tersebut:
untuk memberikan perlindungan terhadap pemegang saham
dan para kreditor. Disebut "ultra vires" apabila tindakan yang
dilakukan berada di luar kapasitas (capacity) perusahaan, yang
dinyatakan dalam maksud dan tujuan perusahaan yang
tercantum dalam Anggaran Dasar. Di Inggris, suatu tindakan
”ultra vires” adalah hanya bila secara jelas di luar tujuan pokok
perusahaan.

Namun perlu diperhatikan bahwa harus dibedakan antara ultra

vires dengan tindakan yang melanggar Anggaran Dasar atau
penyalahgunaan wewenang Direktur. Demikian pula jangan
mengacaukan pengertian ultra vires dengan tindakan yang
melanggar hukum atau bertentangan dengan ketertiban umum
(illegal). Ultra vires harus digunakan hanya untuk menyatakan
tindakan yang benar­benar di luar kapasitas perseroon.
Demikian the old law Inggris
Tanggung Jawab Setiap Anggota Direksi:

Selain itu dalam melaksanakan tugasnya

tersebut, Direksi tidak luput dari
pengawaasan Komisaris (Pasal 97 UUPT).

Maksudnya agar Direksi dalam menjalankan

tuganya berada pada jalur yang telah
ditetapkan oleh perseroan bagaimanapun
juga pengurusan perseroan dilakukan
untuk kepentingan dan tujuan perseroan.
Apakah ada perbedaan tanggung jawab antara para
anggota Direksi yang satu dengan yang lain dalam
menjalankan tugas kepengurusan tsb?

Pasal 90 ayat (2) UUPT

menunjukkan semua anggota Direksi
mempunyai tanggung jawab yang sama.

Mengapa, selama ini seolah-olah ada

perbedaan tanggung jawab antara Direktur yang
satu dengan lainnya?
Karena melihat dari penyebutan atau
penamaan jabatan Direktur yang beragam,
misalnya:
Managing Director, Executive Director dll.
Dari penamaan ini seolah­olah ada pengkhususan
dalam tugasnya:
sehingga dengan demikian tanggung jawab
dalam pengurusannya juga berbeda.

Misalnya Operasi sepertinya hanya bertanggung

jawab di bidang operasional, sedangkan Managing
Director bertanggung jawab lebih luas karena
berkaitan dengan pengelolaan perseroan dan
demikian.juga dengan anggota Direksi yg lain,
sesuai dengan penamaan jabatan seperti Direktur
Personalia Pemasaran dan sebagainya.
Nama atau sebutan seperti yang diutarakan di atas
sebenarnya adalah apa yang biasa dijalankan di
negara­negara yang berdasarkan pada common law
seperti Amerika, Inggris atau negara­negara
persemakmuran.
Sebagai bahan perbandingan, sebut saja Singapura dan
Malaysia yang memiliki Companies Act yang ­lebih kurang
sama antara keduanya. Orang yang ditunjuk atau dipilih
berdasarkan hukum, dengan wewenang untuk mengelola dan
mengurus urusan perseroan atau perusahaan. Semua direktur­
direktur secara kolektif membentuk "the board of directors".

Biasanya "the board of directors" ini diberikan kewenangan

untuk melaksanakan semua kekuasaan perusahaan selain yang
ditentukan dalam apa yang disebut memorandum articles atau
anggaran dasar perseroan. Demikian juga biasanya
kewenangan untuk meminjam uang, menangani keuangan
perusahaan, menandatangani cheque, promes dan instrumen­
instrurnen lain serta menunjuk "agent" atas nama perseroan,
meskipun hukum hanya mengenal satu jenis direktur
Sub jenis Direktur
Meskipun hukum hanya mengenal satu jenis "Homo
directoriensis," namun dalam praktek terdapat beberapa
sub--jenis yang dapat dibagi lagi menjadi:

Executive director/direktur eksekutif.

orang yang bekerja sebagai karyawan tetap (full- time
basis) untuk perusahaan atas dasar kontrak atau tugas.
Yang khas jenisnya adalah managing director/ direktur
pengelola, adalah sebagaimana sebutan atau nama
jabatannya menyatakan, bahwa siapa yang sebenarnya
mengelola perusahaan.
Non­executive director
direktur yang bekerja untuk perusahaan, tidak secara penuh waktu
(a full­time capacity).

Perbedaan antara direktur dan manajemen tampak lebih jelas dalam

perusahaan besar, tetapi itu tidak berarti bahwa perusahaan kecil
tidak mempunyai non­executive director. Biasanya banyak yang
mempunyai pos kehormatan yang diciptakan untuk
keluarga/saudara pemegang saham pengawas, dari non­executive ­
director ini, meskipun mereka tidak berpartisipasi dalam mengelola
perusaahaan.

non­executive adalah direktur di mata hukum.

Sangat sering non­executive director adalah nominee dari
pemegang saham mayoritas. Pekerjaan mereka bukan menjalankan
perusahaan, melainkan mengamati para manager dan the board of
directors dari dekat.
Dalam perusahaan besar yang "terdaftar" sangat sering dijumpai
bahwa yang mayoritas adalah non­­executive nominee director"
mewakili pemegang saham mayoritas.
Alternate director
orang yang mengisi tempat ini umumnya menggantikan
seseorang. Alternate director adalah dengan proxy dalam
rapat umum pemegang saham. Namun tidak persis sama,
karena proxy hanya merupakan "agent” dari orang yang
menunjukkan sedangkan alternate director atau substitue
director dianggap direktur penuh menurut hukum.

Informal atau de facto director

Mengeni penamaannya tidak standar. Informal director
adalah orang yang bertindak sebagai direktur meskipun tidak
pernah secara formal ditunjuk demikian. Ini bisa terjadi
dalam perusahaan swasta yang dijalankan secara informal.
Orang demikian di mata hukum dianggap sebagai direktur
penuh (fulledged director).

Shadow director
Disini individu tersebut sebenarnya boneka.
Shadow director dianggap sebagai direktur juga.
 Jabataan lain yang perlu diperhatikan:
karena ternyata ada sementara perusahaan yang
memakainya, namun dgn interpretasi masing2.
Jabatan yang dimaksudkan:
Wakil Direktur (Deputy Director).

Secara sepintas:
tampaknya jabatan Wakil Direktur tersebut tidak
ubahnya dgn jabatan Direktur
tetapi perlu diperhatikan kaitannya dengan jabatan
Direktur.
Mengapa demikian?
Karena sering diasumsikan bahwa jabatan Direktur
itu statusnya kurang lebih sama dengan jabatan
Direktur.
Apakah jabatan Wakil Direktur sama
dengan jabatan Direktur?
Status
Wakil Direktur berbeda dengan jabatan Direktur

Direktur adalah pengurus perseroan,

sedangkan Wakil Direktur mempunyai status karyawan.

Wakil Direktur;
 sebagai seorang karyawan, melakukan pekerjaam
membantu Direktur dalam pelaksanaan tugasnya selaku
pengurus perseroan.
Oleh karera itu:
Wakil Direktur sebagai karyawan pada dasarnya terikat
akan peraturan­peraturan yang berlaku untuk karyawan
pada umumnya. Tetapi karena diberi tugas untuk
membantu pekerjaan Direktur, maka ia melaksanakan
tugas­­tugas pengurus yaitu dalam hubungan dengan pihak
luar. Namun ke dalam ia tidak berhak untuk melakukam
tugas­tugas pengurus. Dalam hal ini kedudukanya
disebut sebagai ”procuratie houder”.
Pengangkatan dan Pemberhentian
 Yang mengangkat atau menunjuk Wakil
Direktur adalah Direktur dan bukan RUPS

Oleh karena itu:

terhadap Wakil Direktur tersebut berlaku
ketentuan-ketentuan yang mengatur
hubungan antara manajemen dengan pihak
karyawan atau peraturan-peraturan yang
mengatur hubungau karyawan/pekerja
dengan pimpinan perusahaan.
Tangggung Jawab:

Pelaksanaan tugas seorang Wakil Direktur,

dipertanggungjawabkan kepada Direktur.
Sedangkan Direktur bertanggung jawab kepada
pemegang saham melalui RUPS.
Namun demikian Direktur dapat bertindak
sebagai pengurus, bertindak untuk dan
atas mama PT.
Sehingga Wakil Direktur juga dapat mengikat
perusahaan atau PT terhadap pihak ketiga. Hanya
saja ke dalam, Wakil Direktur tidak berhak
melakukan tindakan pengurusan sbgmn yang
dilakukan oleh pengurus atau anggota Direksi.
Misalnya:
melakukan pemanggilan kepada pemegang saham
untuk menghadiri RUPS.