PERUBAHAN ANGGARAN DASAR

BERDASARKAN UNDANG-UNDANG NOMOR 40 TAHUN 2007

TENTANG PERSEROAAN TERBATAS

I. Pendahuluan

Sekelompok orang yang mendirikan suatu badan usaha dengan cara

membuat perjanjian didepan notaris yaitu Perseroaan Terbatas berkeinginan
Perseroaan Terbatas tersebut tumbuh dan berkembang serta menghasilkan
pendapatan yang menguntungkan. Seiring dengan perkembangan tersebut dan
luasnya cakupan dari bidang usaha yang digeluti oleh Perseroaan Terbatas tersebut
semakin luas dan organisasinya semakin melebar. Untuk mengatasi permasalahan
tersebut pemegang saham dari perseroaan tersebut berkeinginan untuk mengubah
Anggaran Dasar dari Perseroaan Terbatas guna mendukung secara hukum gerak
dari Perseroaan Terbatas tersebut.

II. Perubahan Anggaran Dasar

a. Perubahan Anggaran Dasar yang Harus dan Tidak Mendapatkan

Persetujuan dan Penyesahan Menteri

Tidak semua perubahan suatu Perseroaan Terbatas harus mendapatkan

persetujuan Menteri Hukum dan HAM. Adapun perubahan-perubahan yang harus
mendapatkan Persetujuan Menteri Hukum dan HAM adalah sebagai berikut:

1. Perubahan nama perseroaan dan/atau tempat kedudukan Perseroaan;

2. Perubahan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroaan;

3. Perubahan jangka waktu berdirinya perseroaan;

4. Perubahan besarnya modal dasar;

5. Pengurangan modal ditempatkan dan disetor dan/atau

6. Perubahan status perseroan dari tertutup menjadi Tbk atau sebaliknya.

Untuk perubahan yang tidak perlu mendapatkan Persetujuan cukup dilakukan

pendaftaran atau pemberitahuan, terdiri atas :
 1. Penggantian dan/atau pemberhentian Direktur Utama dan anggota
Direksi;

2. Penggantian dan/atau pemberhentian Komisaris Utama dan anggota

Dewan Komisaris;

3. Perubahan tata cara pengangkatan,penggantian, pemberhentian dan

jumlah anggota Direksi dan Dewan Komisaris;

4. Perubahan tata cara penggunaan laba dan pembagian Dividen;

5. Perubahan jumlah saham, klasifikasi saham apabila ada berikut jumlah

saham untuk tiap klasifikasi, hak-hak yang melekat pada setiap saham,
dan nilai nominal setiap saham.

b. Mekanisme Perubahan Anggaran Dasar

Perubahan Anggaran Dasar hanya dapat dilakukan melalui mekanisme Rapat

Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB). Dimana pada undangan RUPSLB
tersebut harus dicantumkan acara dari RUPSLB tersebut. kesemua perubahan yang
telah disebutkan di atas haruslah dibuat secara notariil dalam artian dibuat oleh
notaris paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah keputusan RUPSLB tersebut.
keputusan RUPS tersebut baik luar biasa atau tidak harus didaftarkan atau
diberitahukan kepada Menteri Hukum dan HAM terhitung sejak tanggal akta notaris
yang memuat perubahan anggaran dasar tersebut melalui sistem internet milik
Menteri Hukum dan HAM.

Pada hari saat pendaftaran tersebut dilakukan, kuasa dari Perseroaan

Terbatas dalam hal ini notaris harus menerima hasil pendaftaran tersebut dalam hal
ini dari Menteri Hukum dan HAM pada hari pendaftaran tersebut dilakukan. Hal ini
didasarkan pada Pasal 10 ayat 3 Undang-undang Perseroan Terbatas di mana
disebutkan bahwa apabila format isian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 ayat 1
dan keterangan mengenai dokumen pendukung sebagaimana dimaksud pada ayat
1 telah sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan, Menteri
“LANGSUNG” menyatakan tidak keberatan atas permohonan yang bersangkutan
secara langsung. Maksud dari kata langsung tersebut adalah bahwa setelah
dilakukan pengajuan permohonan diterima maka pada hari itu juga diberikan
jawaban disetujui tidaknya dari Menteri Hukum dan HAM.

Setelah 30 (tiga puluh) hari pernyataan tersebut diterima maka notaris wajib
menyampaikan secara fisik surat permohonan yang dilampiri dengan dokumen-
dokumen pendukung lainnya. Dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari semenjak
telah diserahkannya berkas fisik tersebut maka diperolehlah pengesahan yang telah
ditandatangani secara elektronik.

c. Masa Berlakunya Perubahan Anggaran Dasar

Perubahan Anggaran Dasar tersebut mulai berlaku semenjak tanggal

diterbitkannya Keputusan Menteri Hukum dan HAM mengenai Persetujuan
Perubahan Anggaran Dasar dan untuk perubahan anggaran dasar yang cukup
diberitahukan kepada Menteri Hukum dan HAM, mulai berlaku sejak tanggal
diterbitkannya surat penerimaan pemberitahuan perubahaan anggaran dasar oleh
Menteri Hukum dan HAM.

Untuk Perubahan Anggaran Dasar mengenai status perubahan status dari

tertutup ke terbuka atau kebalikannya, maka mulai berlaku sejak tanggal efektif
penyataan pendaftaran yang diajukan kepada lembaga pengawas di bidang pasar
modal bagi perseroan public atau dilaksanakan penawaran umum, bagi perseroan
mengajukan pernyataan pendaftaran kepada lembaga pengawas di bidang pasar
modal untuk melakukan penawaran umum saham sesuai dengan ketentuan
peraturan perundang-undangan. Bila selama 6 (enam) bulan perseroaan tidak
melakukan penawaran umum mengenai saham maka perseroaan tersebut harus
melakukan RUPS sejak tanggal persetujuan Menteri Hukum dan HAM.

Perusahaan yang mengalami Perubahan anggaran dasar disebabkan karena

penggabungan atau pengambilalihan berlaku sejak tanggal persetujuan Menteri
Hukum dan HAM kemudian yang ditetapkan dalam persetujuan Menteri Hukum dan
HAM atau pemberitahuan perubahan anggaran dasar diterima menteri Hukum dan
HAM atau tanggal kemudian yang ditetapkan dalam akta Penggabungan atau akta
Pengambilalihan.

c. Penolakan Perubahan Anggaran Dasar

 Tidak semua perubahan Anggaran Dasar dapat diterima oleh Menteri Hukum
dan HAM. Penolakan tersebut biasanya disebabkan oleh adanya kesalahan intern
dari Perseroaan Terbatas atau kesalahan ekstern dari Perseroaan terbatas. Adapun
penyebab Perubahan Anggaran tersebut ditolak adalah:

1. Bertentangan dengan ketentuan mengenai tata cara perubahan

anggaran dasar;

2. Isi perubahan bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-

undangan, ketertiban umum, dan/atau kesusilaan atau;

3. Terdapat keberatan dari kreditor atas keputusan RUPS mengenai

pengurangan modal.

d. Dampak Perubahan Anggaran Dasar

Perubahan yang paling sering terjadi dalam suatu Perseroan Terbatas adalah
perubahan jajaran Direksi dan Perubahan Dewan Komisaris. Untuk perubahan
Direksi khususnya Perseroaan Terbatas yang bergerak pada bidang Perbankan
kiranya perubahan tersebut tidak dilakukan secara keseluruhan terhadap seluruh
Direksi. Hal ini disebabkan karena apabila dilakukan secara keseluruhan akan
menimbulkan kevacuman pimpinan dan Perseroan Tersebut tidak dapat berjalan
baik. Dewan Komisaris tidak bisa mengambil tampuk pimpinan perseroan terbatas
itu karena hal ini bertentangan dengan Good Corporate Governance atau lebih
dikenal dengan sebutan GCG sebagaimana diatur dalam Peraturan Bank Indonesia
Nomor.8/4/PBI/2006 Tentang Pelaksanaan Good Corporate Governance bagi Bank
Umum.

Hal ini disebabkan Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan atas

kebijakan pengurusan jalannya perseroaan pada umum dan khusus serta memberi
nasehat kepada Direksi, bila Dewan Komisaris juga melakukan pelaksana dari
Perseroan Terbatas tersebut berarti tidak ada yang berfungsi sebagai pengawas.
Untuk mengatasi permasalahan tersebut kiranya Dewan Komisaris melalui RUPS
dapat menetapkan pelaksana tugas sementara untuk menjalankan perusahaan
tersebut dan yang melaksanakan tugas sementara tersebut dapat diberikan kepada
Jajaran Dirut dan Direksi yang lama. Untuk jabatan Direktur Kepatuhan sebelum ada
ijin dari Bank Indonesia maka Direktur Kepatuhan tersebut masih menjabat.

Bila Pejabat Direksi tinggal 1 (satu) orang yang pejabat tersebut berkeinginan
untuk melakukan Perjalanan dinas ke luar kota bahkan luar negeri maka Direksi
kiranya tetap berada di Kantor saja dan untuk menghadiran acara di luar kota
tersebut Direksi dapat menunjuk pejabat atau anak buanya dengan memberikan
atau membuatkan Surat Kuasa Khusus hal-hal atau tindakan-tindakan apa saja yang
dapat dilakukan oleh Pejabat yang ditunjuk oleh Direksi tersebut dalam pertemuan
itu.