BAB I

PENDAHULUAN

LATAR BELAKANG

Di dalam masyarakat istilah Badan Hukum tidak asing lagi, yang sering

dilawankan dengan istilah Badan Pribadi atau manusia, namun keduanya sama-

sama sebagai subyek hukum. Dalam bahasa Belanda Badan Hukum disebut

rechtspersoon. Di dalam peraturan UnaangUndang tidak ada batasan pengertian apa

yang disebut badan hukum itu. Namun pengertian yang sudah umum dikenal oleh

beberapa ahli bahwa Badan Hukum adalah segala. sesuatu yang dapat mempunyai

hak dan kewajiban, dapat melakukan perbuatan hukum, dapat menjadi subyek

hukum, dapat dipertanggungjawabkan seperti halnya manusia. Badan Hukum

mempunyai hak dan kewajiban, harta kekayaan dan tanggung jawab yang terpisah

dari orang perseorangan.

Dari beberapa sumber ditemukan beberapa pengertian Badan Hukum antara

lain menurut Maijers Badan Hukum adalah meliputi segala sesuatu yang menjadi

pendukung hak dan kewajiban. Sedang menurut Logemann, Badan hukum adalah

suatu personifikatie (personifikaai) yaitu suatu bestendigheid (perwujudan,

penjelmaan) hak dan kewuihan, Sedang menurut E. Utreht, menyatakan Badan

Hukum (rechrtspersoon ), yaitu badan yang menurut hukum berkuasa (berwenang)

menjadi pendukung hak, selanjutnya dijelaskan, bahwa badan hukum ialah setiap

pendukun; hak yang tidak berjiwa, atau lebih tepat yang bukan manusia.
 Sedang menurut R. Subekti, Badan Hukum pada pokoknya adalah suatu

badan atau perkumpulan yang dapat memiliki hak-hak dan melakukan perbuatan

seperti manusia, serta memiliki kekayaan sendiri, dapat digugat atau menggugat

didepan hakim. R. Rochmat Soemitro mengemukakan bahwa badan hukum

(rechtspersoon) ialah suatu badan yang dapat mempunyai harta, hak serta kewajiban

seperti orang pribadi. Sri Soedewi Maschun Sofwan menjelaskan bahwa manusia

adalah badan pribadi, itu adalah manusia tunggal. Selain dari manusia tunggal,

dapat juga oleh hukum diberikan kedudukan sebagai badan pribadi kepada wujud

lain, disebut badan hukum yaitu kumpulan dari orang-orang bersama-sama

mendirikan suatu badan (perhimpunan) dan kumpulan harta kekayaan, yang

tersendirikan untuk tujuan tertentu.

Dalam ha1 badan hukum melaksanakan hak dan kewajibannya tersebut

diwakili oleh para pengurusnya yang ditunjuk sesuai dengan anggaran dasarnya.

Sehingga perbuatan-perbuatan hukum yang dilakukan pengurusnya itu mengikat

badan hukum itu sendiri, tidak mengikat pengurusnya secara pribadi, dan yang

bertanggunhjawab adalah badan hukumnya bukan pengurusnya secara pribadi,

sepanjang hal itu dilakukan sesuai dengan tugas dan kewajiban yang dibebankan

kepada pengurus dalam anggaran dasarnya.

RUMUSAN MASALAH

1. Bagaimanakah proses pendirian sebuah Perseron Terbatas?

2. Bagaimana struktur dalam Perseroan Terbatas?

3. Bagaimana permodalan Perseroan Terbatas?

 BAB II

PEMBAHASAN

1. PROSES PENDIRIAN PERSEROAN TERBATAS

Mengenai prosedur pendirian Perseroan Terbatas menurut KUHD

dengan UUPT tahap-tahap yang harus ditempuh pada prinsipnya sama. Yaitu

ada beberapa tahap yang harus dilakukan untuk pendirian Perseroan Terbatas

antara lain, tahap pembuatan akta, pengesahan, pendaftaran dan pengumuman.

1. Tahap pembuatan akta,

Sebagaimana dijelaskan dalam pasal 7 (1) UUPT dinyatakan bahwa

Perseroan didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih dengan akta notaris yang

dibuat dalam bahasa Indonesia.

Seperti halnya disebutkan dalam pengertian Perseroan Terbatas, bahwa

PT didirikan berdasarkan perjanjian, juga menunjukkan PT harus didirikan

setidaknya oleh 2 (dua) orang atau lebih, karena perjanjian setidaknya

diadakan oieh minimal 2 (dua) orang.

Disamping itu PT harus didirikan dengan akta otentik dalam hal ini

oleh dan dihadapan pejabat yang berwenang yaitu notaris, yang di

dalamnya memuat Anggaran Dasar dan keterangan lainnya. Pada saat

pendirian dipersyaratkan para pendiri wajib mengambil bagian saham atau

modal.
2. Tahap pengesahan

Setelah dibuat akta pendirian yang di dalamnya memuat Anggaran

Dasar dan keterangan lainnya, kemudian dimintakan pengesahannya.

Pengesahan yang dimaksudkan disini adalah pengesahan pemerintah yang

dalam hal ini oleh Menteri.

Pengesahan ini mengandung arti penting bagi pendirian Perseroan

Terbatas, karena menentukan kapan Perseroan itu memperoleh status

Badan. Hukum. Dalam hal ini berdasarkan pasal 7 (6) UUPT, disebutkan

bahwa Perseroan memperolah status Badan Hukum setelah Akta

Pendiriannya disahkan oleh Menteri, yang dalam hal ini adalah Menteri

Kehakiman dan Hak Asasi Manusia.

Dengan demikian menurut UUPT disamping ada penegasan bahwa PT

adalah Badan Hukum, juga ada penegasan kapan PT itu memperoleh status

Badan Hukum, yaitu sejak akta pendiriannya disahkan oleh Menteri.

Sedangkan di dalam KUHD penegasan ini tidak ada.

Di dalam KUHD berdasarkan pasal 36 hanya disebutkan bahwa

sebelum Perseroan Terbatas didirikan, maka akta pendiriannya harus

dimintakan pembenaran kepada Gubernur Jenderal atau Pejabat yang

ditunjuk untuk itu. Dari ketentuan ini masalah pengesahan pada dasarnya

sama dengan pembenaran, sehingga dilihat dari persyaratan itu baik KUHD

maupun UUPT sama-sama bahwa akta pendirian Perseroan Terbatas harus

dimintakan pengesahan/ pembenaran. Hanya masalah kapan Perseroan

terbatas itu memperoleh status Badan Hukum dalam KUHD tidak

ditegaskan, sedang dalam UUPT ditegaskan yaitu sejak diberikannya

pengesahan akta pendiriannya oleh Menteri.

Mengenai prosedur pengesahan dijelaskan dalam UUPT pasal 9 yang

menyatakan bahwa, untuk memperoleh pengesahan Menteri, para pendiri

bersarna-sama atau kuasanya, mengajukan permohonan tertulis dengan

melampirkan Akta pendirian PT. Biasanya permohonan pengesahan ini

sekaligus ditangani dan diajukan oleh notarisnya yang rnembuat akta.

Karena pada umumnya para pendiri tidak mau repot mengurus sendiri

pengesahan ini, sehingga biasanya notaris yang membuatkan akta pendirian

sekaligus diminta menguruskan pengesahannya. Pengesahan tersebut

sesuai pasal 9 ayat (2) harus diberikan paling lama dalam waktu 60 (enam

puluh) hari setelah permohonan diterima.

Dibandingkan dengan KUHD yang tidak mengatur mengenai jangka

waktu kapan pengesahan harus diberikan sehingga pada waktu itu orang

mendirikan PT dapat memakan waktu yang cukup lama, maka pengesahan

menurut UUPT ini lebih tegas dan relatif cepat sepanjang dilaksanakan

dengan benar. Hanya persoalannya apakah waktu 60 (enam puluh) hari itu

benar-benar dapat dipenuhi atau tidak.

Proses pemberian pengesahan yang cukup lama akan menimbulkan

persoalan tersendiri, manakala Perseroan Terbatas itu sudah melaksanakan

kegiatannya, sedangkan status hukumnya belum jelas. Persoalan ini akan

timbul berkaitan dengan tanggungjawab terutama terhadap pihak ketiga.

Dalam hal ini siapakah yang harus bertanggungjawab.

 Persoalan lain yang menjadi pertanyaan apabila ternyata dalam waktu

60 hari itu ternyata pengesahan tidak dapat diberikan, atau ditolak, sedang

semua persyaratan telah terpenuhi sehingga tidak ada alasan untuk menolak

memberikan pengesahan, maka apakah bagi pendiri dapat mengajukan

Gugatan ke Pengadilan Tata Usaha Negara (PTUN) bagi Pejabat yang

harusnya memberikan kef..lutusan pengesahan.

Dalam hal permohonan ditolak maka penolakan itu harus disampaikan

secara tertulis kepada pemohon beserta alasannya, juga dalam waktu 60

(enam puluh) hari.

Dengan ketentuan batas waktu 60 hari itu memang akan mempermudah

dan mempercepat dan yang lebih penting lebih efisien, sehingga batas

waktu ini benar-benar dapat dipenuhi.

3. Pcndaftaran dan Pengumuman

Di dalam UUPT pendaftaran dan pengumuman dijadikan satu dalam

satu bagian ketentuan yaitu bagian ketiga pasal 21, 22, dan 23. Yang perlu

diperhatikan mengenai pendaftaran dan pengumuman menurut UUPT ini

adalah bahwa yang dimaksud pendaftaran disini adalah, pendaftaran dalam

Daftar Perusahaan, yang di dalam penjelasannya dijelaskan bahwa yang

dimaksud dengan ”Daftar Perusahaan” adalah daftar perusahaan

sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang nomor 3 Tahun 1982

tentang Wajib Daftar Perusahaan. Sehingga dengan demikian

pendaftarannya dilakukan di Kantor pendaftaran perusahaan yaitu di

Kantor Perdagangan dan Perindustrian, yang harus dilakukan untuk

memenuhi kewajiban pendaftaran perusahaan sebagaimana dimaksud

dalam UU No. 3 Tahun 1982. Pendaftaran ini harus dilakukan paling

lambat 30 (tiga puluh) hari setelah pengesahan atau persetujuan diberikan

atau setelah tanggal penerimaan laporan.

Kemudian ketentuan lebih lanjut setelah pendirian Perseroan Terbatas

tersebut didaftarkan, kemudian diumumkan ke dalam Tambahan Berita

Negara Republik Indonesia. Pengumuman ini dilakukan paling lambat

dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak pendaftaran.

Dibandingkan dengan KUHD yang juga mengatur tentang pendaftaran

dan pengumuman, namun terdapat perbedaan yaitu bahwa di dalam KUHD

pendaftaran yang dimaksudkan adalah pendaftaran di Kepaniteraan Raad

van Justitie (sekarang Pengadilan Negeri) dalam wilayah hukumnya,

sedang pengumumannya di Majalah Resmi. Sehingga khususnya berkaitan

dengan pendaftaran, maka berdasarkan UUPT lebih sederhana karena

dengan pendaftaran ke dalam Daftar Perusahaan sebagaimana dimaksudkan

dalam UUPT yaitu di Kantor Pendaftaran Perusahaan, berarti disamping

memenuhi kewajiban pendaftaran dalam kaitannya proses pendirian PT

juga sekaligus memenuhi kewajiban pendaftaran perusahaan sebagaimana

diwajibkan dalam UU nomor 3 Tahun 1982. Sedang dalam KUHD

pendaftaran di Kepaniteraan Pengadilan negeri berarti masih harus

memenuhi kewajiban pendaftaran perusahaan sebagaimana diwajibkan

 dalam UU nomor 3 Tahun 1982 seperti halnya kewajiban pendaftaran

perusahaan pada umumnya.

2. STRUKTUR DALAM PERSEROAN TERBATAS

Sebagai badan hukum maka dalam melaksanakan kepengurusan

Perseroan Terbatas mempunyai organ, yang terdiri Rapat Umum Pemegang

Saham (RUPS). Direksi (Pengurus), dan Komisaris, sebagaimana disebutkan

dalam pasal 1 (2) UUPT.

Dibandingkan dengan ketentuan dalam KUHD terdapat perbedaan

khususnya yang berkaitan dengan pengurus, sebagaimana dijelaskan dalam

pasal 44 KUHD bahwa Perseroan diurus oleh pengurus, dengan atau tidak

dengan komisaris atau pengawas. Dari ketentuan tersebut menurut KUHD,

Komisaris/pengawas bukan merupakan suatu keharusan, hal ini dapat dilihat

dari kalimat dengan atau tidak dengan komisaris, yang mengandung makna

tidak harus.

Sedangkan menurut UUPT komisaris merupakan salah satu organ

perseroan yang harus ada, bahkan di dalam ketentuan selanjutnya bagi

Perseroan yang bidang usahanya mengerahkan dana masyarakat, menerbitkan

surat pengakuan utang atau Perseroan Terbuka wajib mempunyai paling

sedikit 2 (dua) orang Pengurus dan 2 (dua) orang Komisaris. Masing-masing

organ PT tersebut mempunyai tugas dan kewenangan sendiri-sendiri, yaitu :

 Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah organ perseroan yang

memegang kekuasaan tertinggi dalam Perseroan dan memegang segala

kewenangan yang tidak diserahkan kepada Direksi atau komisaris.

Dengan demikian RUPS merupakan organ yang tertinggi di dalam

Perseroan. RUPS terdiri dari rapat Tahunan dan rapat-rapat lainnya. Di

dalam RUPS ini setiap saham yang dikeluarkan mempunyai satu hak

suara, kecuali Anggaran Dasar menentukan lain.

 Direksi atau pengurus adalah organ Perseroan yang bertangggung

jawab penuh atas kepengurusan perseroan untuk kepentingan .dan tujuan

perseroan serta mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar

Pengadilan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar. Dengan demikian

kepengurusan Perseroan dilakukan oleh Direksi yang diangkat oleh

RUPS sesuai dengan Anggaran Dasarnya. Sebagaimana ditegaskan dalam

pasal 82 UUPT bahwa Direksi bertanggung jawab penuh atas

kepengurusan perseroan untuk kepentingan dan tujuan perseroan serta

mewakiti perseroan baik di dalam maupun di luar Pengadilan. Dalam hal

ini terlihat adanya dua sisi tanggungjawab, yaitu :

Pertama, Tanggungjawab intern/kedalam, yaitu berkaitan dengan kepe-

ngurusan jalannya dan maju mundurnya perseroan maka direksi

bertanggungjawab penuh. Artinya apabila Perseroan mengalami kerugian

akibat dari kesalahan direksi dalam menjalankan kepengurusannya, maka

pengurus bertanggungjawab. Dalam menyampaikan pertanggungjawaban

intern ini direksi dapat melalui RUPS, sebagai organ tertinggi dalam

Perseroan. Dengan demikian tanggungjawab intern ini lebih kepada

tanggungjawab Direksi dalam mencapai tujuan perseroan, sehingga ia

harus bertanggungjawab kepada pemilik perseroan yaitu pemegang saham.

Kedua, Tanggungjawab keluar, yaitu tanggungjawab terhadap pihak keti-

ga, atau kepada siapa Perseroan itu melakukan perbuatan atau perjanjian.

Dalam hal ini kedudukan pengurus menjalankan tugas kepengurusannya

adalah sebagai wakil yang bertindak untuk dan atas nama Perseroan.

Sehingga tanggung jawab terhadap pihak ketiga, yang terikat adalah PT,

bukan pengurus secara pribadi, sepanjang dilakukan berdasarkan etikad

baik, sesuai dengan tugas dan kewenangannya, untuk kepentingan dan

tujuan perseroan berdasarkan Anggaran dasar. Namun apabila direksi

melakukan kesalahan dan lalai dalam menjalankan tugasnya direksi dapat

dipertanggung jawabkan secara pribadi. Tanggungjawab ini baik secara

pidana maupun secara perdata. Hal ini ditentukan dalam pasal 85 UUPT

yang antara lain menyebutkan, bahwa setiap direksi wajib dengan etikad

baik dan penuh tanggungjawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan

usaha perseroan. Setiap anggota Direksi bertanggungjawab penuh secara

pribadi apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai dalam menjalankan

tugasnya.

 Komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan

secara umum dan atau khusus serta memberikan nasehat kepada Direksi

dalam menjalankan Perseroan. Wewenang dan kewajiban Komisaris

ditetapkan dalam Anggaran dasar. Seperti hallnya Pengurus, maka

Komisaris dalam menjalankan tugasnya wajib dengan etikad baik dan

 penuh tanggungjawab menjalankan tugasnya untuk kepentingan dan usaha

perseroan. Dengan demikian apabila Komisaris dalam menjalankan

tugasnya dengan etikad baik, dan menimbulkan kerugian maka Komisaris

dapat dipertangungjawabkan secara pribadi.

3. PERMODALAN PERSEROAN TERBATAS

Sebagaimana dijelaskan dalam UUPT bahwa modal Perseroan Ter-

batas terbagi dalam saham-saham, yang masing-masing saham mempunyai

nominal tertentu. Keikutsertaan modal bagi pendiri menurut UUPT

merupakan suatu keharusan, sebagaimana ditentukan dalam pasal 7 (2)

bahwa setiap pendiri PT wajib mengambil bagian saham pada saat

perseroan didirikan. Untuk mendirikan Perseroan Terbatas harus ada

modal dasar paling sedikit Rp. 20.000.000,-- (duapuluh juta rupiah),

sebagaimana ditentukan dalam pasal 25 (1) UIJPT.

Dibandingkan dengan KUHD mengenai batas minimal modal dasar

tidak ditentukan. Dengan ketentuan batas minimal modal dasar ini

memang dalam perkembangannya harus ada penyesuaian, karena nilai

rupiah yang selalu tidak stabil dan mengalami perubahan, sehingga batas

minimal ini untuk beberapa tahun yang akan datang sudah tidak sesuai

lagi.

Disamping batas minimal modal dasar juga ditentukan bahwa, pada

saat pendirian Perseroan, paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari

modal dasar harus sudah ditempatkan, dan setiap penempatan modal

tersebut harus sudah disetor paling sedikit 50% (lima puluh persen) dan

nilai nominal setiap saham yang dikeluarkan, dan seluruh saham yang

telah dikeluarkan harus sudah disetor penuh pada saat pengesahan

perseroan dengan bukti penyetoran yang sah. Sedangkan pengeluaran

saham selanjutnya setiap kali harus disetor penuh.

Dari ketentuan permodalan ini menggambarkan bahwa para pendiri

perseroan tidak hanya sekedar mendirikan perseroan saja, tapi ia juga

harus henar-benar turut serta dalam permodalan perseroan yang dengan

sendirinya turut bertanggungjawab atas jalannya perseroan.

 BAB III

PENUTUP

KESIMPULAN

Dari beberapa penjelasan di bab sebelumnya, maka dapat ditarik kesimpulan:

1. Mengenai prosedur pendirian Perseroan Terbatas menurut KUHD dengan

UUPT tahap-tahap yang harus ditempuh pada prinsipnya sama. Yaitu ada

beberapa tahap yang harus dilakukan untuk pendirian Perseroan Terbatas

antara lain, tahap pembuatan akta, pengesahan, pendaftaran dan pengumuman.

2. Sebagai badan hukum maka dalam melaksanakan kepengurusan Perseroan

Terbatas mempunyai organ, yang terdiri Rapat Umum Pemegang Saham

(RUPS). Direksi (Pengurus), dan Komisaris, sebagaimana disebutkan dalam

pasal 1 (2) UUPT.

3. Untuk mendirikan Perseroan Terbatas harus ada modal dasar paling sedikit

Rp. 20.000.000,-- (dua puluh juta rupiah), sebagaimana ditentukan dalam

pasal 25 (1) UIJPT.

Disamping batas minimal modal dasar juga ditentukan bahwa, pada saat

pendirian Perseroan, paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari modal

dasar harus sudah ditempatkan, dan setiap penempatan modal tersebut harus

sudah disetor paling sedikit 50% (lima puluh persen) dan nilai nominal

setiap saham yang dikeluarkan, dan seluruh saham yang telah dikeluarkan

harus sudah disetor penuh pada saat pengesahan perseroan dengan bukti
penyetoran yang sah. Sedangkan pengeluaran saham selanjutnya setiap kali

harus disetor penuh.

 DAFTAR PUSTAKA

• Abdulkadir Muhammad, Hukum Perusahaan Indonesia, Bandung: Citra Aditya

Bakti, 2006

• Chidir Ali, SH, Badan Hukum, Bandung: Alumni, 1987, Paramita, 2002.

• Pieter Tedu Bataona, SH, Mengenal Pasar Modal Dan Tata Urutan
Perdagangan Efek Serta Bentuk-Bentuk Preusan Di Indonesia, Nusa Indah ,
Flores-NTT, 1994

• Purwosutjipto, H.M.N, Pengertian Pokok Hukum Dagang Indonesia 2,

Jakarta: Djambatan, 1988

• R. Murjiyanto, SH, Pengantar Hukum Dagang , Yoyakarta: Liberty, 2002

• R. Soebekti dan R. Tjitrosubio, Kutab Undang-Undang Hukum Perdata, Jakarta:

Pradnya

• Undang – Undang No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas

 TUGAS HUKUM PERUSAHAAN
MAKALAH TENTANG PERSEROAN TERBATAS

Disusun untuk memenuhi tugas terstruktur

Mata Kuliah Hukum Perusahaan
Dosen: Bpk. Dr. Sihabudin SH. MH

DISUSUN OLEH :
NAMA : DION WASTI Y
NIM : 0410113065
KELAS : A

DEPARTEMEN PENDIDIKAN NASIONAL

UNIVERSITAS BRAWIJAYA
FAKULTAS HUKUM
MALANG
2007