1.

Perusahaan Perorangan/Usaha Dagang (UD)

a. Pengertian
Perusahaan Perorangan/Usaha Dagang (UD) yang merupakan bentuk usaha paling
sederhana adalah usaha swasta yang pengusahanya satu orang. Yang dimaksud dengan
pengusaha di sini adalah pemilik perusahaan. Modal atau investasi yang dimaksud dapat
berupa uang, benda, atau tenaga (keahlian), yang semuanya bernilai uang.
Kemungkinan, bahkan sering terjadi, di dalam operasionalnya sebuah perusahaaan
perorangan melibatkan banyak orang. Orang-orang tersebut merupakan pekerja atau
buruh, sedangkan pengusaha atau pemilik perusahaan tetap jumlahnya tunggal. Artinya,
yang bertanggung jawab, menanggung risiko, dan menikmati keuntungan hanya satu
orang saja, sedangkan yang lainnya adalah orang yang bekerja di bawah pimpinan
pengusaha dengan menerima upah.
Bentuk usaha perorangan memiliki kelebihan dalam hal pengambilan keputusan dan
bertindak cepat untuk memanfaatkan peluang bisnis yang ada. Kelemahannya adalah
dari segi pengumpulan modal yang besar untuk menghadapi berbagai persaingan dan
peluang bisnis.
b. Pengaturan
Belum terdapat pengaturan yang resmi dalam satu perundang-undangan khusus tentang
usaha dagang. Namun dalam praktek keberadaannya diakui masyarakat. Berbagai
perundang-undangan di bidang perpajakan, perizinan, dan lain-lain juga menyebutkan
adanya bentuk usaha tersebut walaupun tidak mengaturnya secara terinci. Oleh karena
itu, sumber hukumnya adalah kebiasaan dan jurisprudensi. Di luar negeri bentuk usaha
dagang tersebut juga diakui keberadaannya, sebagai one man corporation. Di Inggris
dinamakan sole trader dan di Amerika Serikat dinamakan sole proprietorship.
c. Pendirian
Karena belum diatur dalam undang-undang, maka tata cara pendirian usaha dagang ini
cukup sederhana. Tidak ada keharusan untuk membuat dalam bentuk tertulis dengan
akta notaris. Dalam hal ini diserahkan kepada pengusaha itu untuk menentukannya
sendiri apakah cukup didirikan secara lisan, dengan akta di bawah tangan, atau dengan
akta notaris (akta otentik). Walaupun demikian, dalam praktek usaha dagang seringkali
didirikan dengan membuat akta notaris. Pendirian dengan akta notaris ini memang lebih
baik untuk kepentingan pembuktian.
Setelah usaha dagang terbentuk dengan atau tanpa akta notaris,terdapat beberapa
kewajiban hukum lainnya yang harus dilakukan pengusaha supaya dapat beroperasi di
lapangan. Kewajiban tersebut antara lain sebagai berikut :
1. Memperoleh Tanda Daftar Perusahaan (TDP) pada Departemen Perindustrian dan
Perdagangan sebagaimana diatur dalam Undang-Undang No.3 Tahun 1982 tentang Wajib
Daftar Perusahaan.
2. Memperoleh Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP) atau surat izin usaha industri,
sesuai dengan bidang usahanya, pada Departemen Perindustrian dan Perdagangan .
3. Memperoleh Surat Izin Tempat Usaha (SITU) melalui pemerintah daerah setempat
sesuai dengan peraturan daerah di lokasi usaha.
4. Memperoleh izin berdasarkan Undang-Undang Gangguan (Hinder Ordonnantie=HO Stb
1926 No.226) atau melakukan Analisis Mengenai Dampak Lingkungan (AMDAL)
sebagaimana diatur dalam perundang-undangan lingkungan hidup. HO dan AMDAL hanya
diperlukan untuk bidang usaha tertentu yang dapat membahayakan lingkungan.
d. Tanggung Jawab
Pengusaha yang mendirikan usaha dagang bertanggung jawab secara pribadi terhadap
segala risiko usaha dan terhadap pihak kreditur perusahaan. Tanggung jawab pribadi
terhadap segala perikatan perusahaan tersebut melekat dengan seluruh kekayaan (hak
milik) pribadi yang ada pada pengusaha tersebut. Di sini tidak ada pemisahan antara
harta kekayaan perusahaan (Usaha Dagang) dengan harta kekayaan pribadi pemilik
perusahaan.
2. Persekutuan Perdata
a. Pengertian
Persekutuan perdata merupakan bentuk usaha perkumpulan yang paling sederhana.
Persekutuan Perdata adalah suatu perjanjian antara dua orang atau lebih, masing-masing
memasukkan modal untuk menjalankan suatu usaha.
Kelebihan Persekutuan perdata dibandingkan usaha dagang adalah dalam pengumpulan
modal, sedangkan kelemahannya pada penonjolan kemampuan pribadi para pengusaha
dan pada kepemimpinan/kepemilikan ganda yang membuka kemungkinan timbulnya
perselisihan.
b. Pengaturan

Persekutuan perdata diatur dalam Pasal 1618 -1652 KUH Perdata.

c. Pendirian
Persekutuan Perdata didikan atas dasar perjanjian saja, dan tidak mengharuskan adanya
syarat tertulis, artinya dapat didirikan dengan lisan saja.
d. Tanggung Jawab
Apabila seorang sekutu mengadakan hubungan dengan hukum dengan pihak ketiga,
maka sekutu yang bersangkutan sajalah yang bertanggung jawab atas perbuatan
perbuatan hukum yang dilakukan dengan pihak ketiga itu, walaupun dia mengatakan
bahwa perbuatannya untuk kepentingan sekutu, kecuali jika sekutu-sekutu lainnya
memang nyata-nyata memberikan kuasa atas perbuatannya.
Contohnya anggota Persekutuan Perdata ABC yang sekutunya terdiri dari Ali, Badu, dan
Cecep, maka semuanya dapat bertindak ke luar atas nama atau untuk kepentingan
Persekutuan perdata ABC tersebut. Apabila seorang saja bertindak, katakanlah A
terhadap ketiga misalnya Danu, maka maka A sajalah yang bertanggung jawab kepada
Danu, kecuali A dalam perbuatannya tersebut nyata-nyata mendapatkan kuasa dari Badu
dan Cecep.
e. Berakhirnya Persekutuan Perdata
Persekutuan Perdata berakhir/ bubar apabila :
1. waktu yang ditentukan untuk bekerja telah lampau,
2. barang musnah atau usaha yang menjadi tugas pokok selesai
3. seorang atau lebih anggota mengundurkan diri atau meninggal dunia,
4. dan lain-lain
3. Persekutuan Firma (Fa)
a. Pengertian
Fa merupakan suatu persekutuan. Dikatakan persekutuan karena pengusahanya
merupakan sekutu (partner) yang lebih dari satu orang. Fa adalah tiap persekutuan yang
didirikan untuk menjalankan suatu perusahaan di bawah satu nama bersama dan
bertanggung jawab secara tanggung menanggung.
Kelebihan Fa dibandingkan Persekutuan Perdata adalah Fa lebih terbuka atau terangterangan terhadap pihak ketiga, sehingga akan mendapatkan kepercayaan yang lebih
dibanding Persekutuan Perdata yang dianggap usaha perseorangan oleh pihak ketiga.
b. Pengaturan
Fa diatur dalam KUHD Pasal 16 35 KUHD. Di samping itu, terdapat pula beberapa
ketentuan yang relevan di dalam KUH Perdata, antara lain ketentuan tentang
persekutuan perdata dan perikatan.
c. Pendirian
Firma harus didirikan dengan akta notaris, namun demikian jika Fa tersebut telah
menimbulkan kerugian terhadap pihak ketiga, pendirian tanpa akte notaris pun telah
dianggap berdiri. Kemudian Akta pendirian tersebut harus didaftarkan pada kepaniteraan
Pengadilan Negeri dan diumumkan melalui Berita Negara. Apabila pembuatan akta,
pendaftaran, dan pengumuman selesai dilakukan, Fa tersebut telah berdiri dan untuk
menjalankan operasi bisnis masih perlu melengkapi dengan beberapa izin dan
persyaratan lainnya sebagaimana telah diuraikan pada usaha dagang, antara lain daftar
perusahaan, SIUP, SII, SITU, dan HO/AMDAL.
d. Tanggung Jawab
Setiap sekutu Fa dapat melakukan perikatan atau hubungan hukum dengan pihak ketiga
untuk dan atas nama perseroan, tanpa perlu adanya surat kuasa khusus dari sekutu
lainnya. Misalnya, Fa ABC yang sekutunya terdiri dari Ali, Badu, dan Cecep, maka
semuanya dapat bertindak ke luar atas nama atau untuk kepentingan Fa ABC tersebut.
Apabila seorang saja bertindak, katakanlah A, maka secara hukum juga mengikat B dan
C. Artinya, pihak ketiga, misalnya D, apabila merasa dirugikan oleh A ia dapat
menggugat baik A, B maupun C sendiri-sendiri atau ketiganya di pengadilan. Tanggung
jawab demikian dinamakan tanggung jawab renteng atau tanggung menanggung atau
tanggung jawab solider. Harta kekayaan yang dapat digugat tidak terbatas hanya pada
harta kekayaan perusahaan (Fa) saja, tetapi meliputi juga karta kekayaan pribadi
masing-masing pengusaha tersebut. Misalnya kekayaan yang ada di rumah atau di
tempat lainnya.
e. Berakhirnya Firma
Firma dianggap bubar apabila :
1. waktu yang ditentukan untuk bekerja telah lampau,
2. barang musnah atau usaha yang menjadi tugas pokok selesai
3. seorang atau lebih anggota mengundurkan diri atau meninggal dunia,
Dalam prakteknya, pengunduran sendiri seorang anggota tidak selalu membuat firma
menjadi bubar. Sering kita lihat bahwa seorang anggota firma yang mundur digantikan

oleh orang lain dengan tetap mempertahankan firma yang ada. Pasal 31 KUHD mengatur
bahwa pembubaran firma sebelum waktu yang ditentukan (karena pengunduran diri atau
pemberhentian) harus dilakukan dengan suatu akte otentik, didaftarkan pada Pengadilan
Negeri, dan diumumkan dalam Berita Negara. Apabila hal ini tidak dilakukan maka firma
tetap dianggap ada terhadap pihak ketiga.
Pasal 32 KUHD mengatur cara penyelesaian pembubaran, yaitu dilakukan atas nama
perseroan oleh anggota-anggota yang telah mengurus perseroan, kecuali apabila
ditunjuk orang lain dalam akte pendirian atau persetujuan kemudian, atau semua pesero
(berdasarkan suara terbanyak) mengangkat seseorang untuk menyelesaikan
pembubaran. KUHD tidak mengatur tugas-tugas mereka, hal itu diserahkan kepada para
pesero. Pasal 1802 KUHPer mengatur bahwa orang yang ditunjuk untuk menyelesaikan
pembubaran harus mempertanggung jawabkan segala usaha dan hasil-hasilnya kepada
para pesero dan berkewajiban mengganti kerugian apabila perseroan menderita kerugian
karena perbuatannya. Setelah urusan dengan orang yang ditugaskan ini selesai, maka
pembagian kepada para pesero dapat dilakukan.
Selama proses pembubaran, firma masih berjalan sehingga proses likuidasi benar-benar
selesai. Kelebihan dari likuidasi adalah laba, dan apabila terjadi kekurangan maka itu
adalah kerugian.
Apabila suatu firma jatuh pailit, maka seluruh anggotanya pun jatuh pailit karena hutanghutang firma juga menjadi hutang-hutang mereka yang harus ditanggung sampai dengan
kekayaan pribadi.
4. Persekutuan Komanditer/Commanditaire Vennottchap (CV)
a. Pengertian
CV merupakan persekutuan terbuka yang terang-terangan menjalankan perusahaan,
yaitu di samping satu orang atau lebih sekutu biasa yang bertindak sebagai pengurus,
mempunyai satu orang atau lebih sekutu diam yang bertanggung jawab atas jumlah
pemasukannya .
CV merupakan pengembangan lebih lanjut dari bentuk usaha Fa. Di dalam CV ini masih
terdapat ciri Fa yang melekat pada sekutu pengurus (sekutu komplementer, sekutu
aktif). Sedangkan unsur tambahan pada CV yang berbeda dengan Fa adalan pada
munculnya sekutu diam (sekutu komanditer, sekutu pasif). Sekutu diam (sleeping
partner) ini tidak dikenal Pada Fa.
Kelebihan CV justru pada adanya sekutu diam tersebut, CV lebih fleksibel karena
tersedianya sarana bagi pemodal untuk berinvestasi di dalam pembentukan CV,
sementara yang bersangkutan sendiri tidak perlu bertindak sebagai pengurus, cukup
sebagai sekutu diam saja. Pada Fa semua sekutunya merupakan pengurus sama dengan
sekutu aktif (active partner) pada CV. Bentuk usaha CV ini merupakan suatu bentuk
peralihan yang berada di antara Fa dan PT. Dalam CV terkandung, baik ciri Fa maupun ciri
PT.
b. Pengaturan
CV secara khusus diatur dalam Pasal 19 21 KUHD. Sama halnya juga dengan Fa, di
samping ketentuan khusus tersebut, berlaku ketentuan umum yang terdapat dalam KUH
Perdata, yaitu tentang persekutuan perdata dan perikatan.
c. Pendirian
Sama halnya juga dengan Fa, CV adalah persekutuan yang melibatkan lebih dari satu
orang pengusaha. Oleh karena itu, pendiriannya harus melalui pembuatan suatu
perjanjian pendirian meskipun secara lisan. Pembuatan perjanjian ini tunduk pada aturan
hukum perjanjian. Perjanjian inilah yang kemudian didaftarkan dan diumumkan.
Setelah pendirian tersebut selesai, pengusaha harus mendaftarkan perusahaan pada
Departemen Perindustrian dan Perdagangan sesuai dengan undang-undang tentang wajib
daftar perusahaan dan mengurus berbagai macam perizinan sesuai dengan ketentuan
hukum yang berlaku.
d. Tanggung jawab
Sebagaimana dijelaskan bahwa di dalam CV ini terdapat dua macam sekutu, yaitu sekutu
aktif yang di samping menanamkan modal ke dalam perusahaan juga bertugas mengurus
perusahaan dan sekutu pasif atau sekutu diam yang hanya memasukkan modal, tetapi
tidak terlibat di dalam pengurusan perusahaan. Akibatnya, terdapat juga dua macam
tanggung jawab sekutu CV. Sekutu aktif bertanggung jawab tidak saja terbatas pada
kekayaan CV, tetapi juga kekayaan pribadi (kalau diperlukan). Di sini persis sama dengan
sekutu pada sebuah Fa. Lain halnya dengan sekutu pasif yang hanya bertanggung jawab
terbatas pada modal yang dimasukkan saja.
Misalnya, A sebagai sekutu pasif pada CV ABC memasukkan modal Rp 1 juta, maka kalau
CV ABC tersebut mempunyai kewajiban terhadap pihak ketiga (katakanlah D) sebesar Rp
10 juta, A hanya wajib menanggung sebesar modal yang telah di investasikannya

tersebut saja (yaitu Rp 1 juta). A tidak perlu menambah uang untuk membayar sisa
hutang perusahaan tersebut. Hal ini tentunya berbeda dengan B dan C yang merupakan
sekutu aktif dalam CV tersebut, yang menyebabkan mereka bertanggung jawab tidak
terbatas, baik secara sendiri-sendiri (A atau B) maupun secara bersama-sama (A dan B).
Apabila A dan B ini masing-masing memasukan modal Rp 1 juta. Sebagai sekutu aktif
mereka masih harus mengorbankan kekayaan pribadi untuk menutupi sisa hutang
perusahaan tersebut.
e. Berakhir Persekutuan Komanditer
Berakhirnya Persekutuan Komanditer boleh dikatakan sama dengan berakhirnya
persekutuan Firma, yaitu dianggap bubar apabila :
1. waktu yang ditentukan untuk bekerja telah lampau,
2. barang musnah atau usaha yang menjadi tugas pokok selesai
3. seorang atau lebih anggota mengundurkan diri atau meninggal dunia,
Dalam prakteknya, pengunduran diri seorang anggota tidak selalu membuat persekutuan
komanditer menjadi bubar. Sering kita lihat bahwa seorang anggota persekutuan
komanditer yang mundur digantikan oleh orang lain dengan tetap mempertahankan
persekutuan yang ada.
Pasal 31 KUHD mengatur bahwa pembubaran persekutuan (firma ataupun komanditer)
sebelum waktu yang ditentukan (karena pengunduran diri atau pemberhentian) harus
dilakukan dengan suatu akte otentik, didaftarkan pada Pengadilan Negeri, dan
diumumkan dalam Berita Negara. Apabila hal ini tidak dilakukan maka persekutuan tetap
dianggap ada terhadap pihak ketiga.
Pasal 32 KUHD mengatur cara penyelesaian pembubaran, yaitu dilakukan atas nama
perseroan oleh anggota-anggota yang telah mengurus perseroan, kecuali apabila
ditunjuk orang lain dalam akte pendirian atau persetujuan kemudian, atau semua pesero
(berdasarkan suara terbanyak) mengangkat seseorang untuk
menyelesaikan pembubaran. KUHD tidak mengatur tugas-tugas mereka, hal itu
diserahkan kepada para pesero. Pasal 1802 KUHPer mengatur bahwa orang yang ditunjuk
untuk menyelesaikan pembubaran harus mempertanggung jawabkan segala usaha dan
hasil-hasilnya kepada para pesero dan berkewajiban mengganti kerugian apabila
perseroan menderita kerugian karena perbuatannya. Setelah urusan dengan orang yang
ditugaskan ini selesai, maka pembagian kepada para pesero dapat dilakukan.
Selama proses pembubaran, persekutuan masih berjalan sehingga proses likuidasi benarbenar selesai. Kelebihan dari likuidasi adalah laba, dan apabila terjadi kekurangan maka
itu adalah kerugian. Apabila suatu persekutuan komanditer jatuh pailit, maka seluruh
anggotanya pun jatuh pailit karena hutang-hutang persekutuan juga menjadi hutanghutang mereka yang harus ditannggung sampai dengan kekayaan pribadi, kecuali untuk
pesero komanditer, di mana ia hanya menanggung sebatas modal yang telah disetornya.
4. Perseroan Terbatas (PT)
a. Pengertian
Dalam UU No.1 tahun 1995 tentang PT yang kemudian diubah dengan UU No.40 Tahun
2007 Tentang PT ditentukan bahwa PT adalah badan hukum yang didirikan berdasarkan
perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi
dalam saham, dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang ini
serta peraturan pelaksanaannya.
Dari definisi di atas, dapat dipahami bahwa PT adalah suatu badan hukum. PT berbeda
dengan UD, Fa, dan CV yang bukan badan hukum. Sebagai badan hukum dalam PT
terdapat pemisahan kekayaan antara milik perusahaan dengan milik pribadi pengusaha.
Di samping itu, sebagai badan hukum PT wajib mendapatkan pengesahaan dari
pemerintah, dalam hal ini Menteri Kehakiman. Bentuk usaha yang bukan badan hukum
tidak memiliki kewajiban demikian. Dalam pengertian tersebut juga disebutkan bahwa PT
didirikan berdasarkan perjanjian. Maksudnya PT bukanlah perusahaan perorangan seperti
UD, tetapi suatu persekutuan sama halnya dengan Fa dan CV didirikan oleh lebih dari
satu orang. Untuk mendirikan sebuah PT paling kurang harus terdapat dua orang.
Banyaknya orang yang terlibat dalam sebuah PT memungkinkan adanya akumulasi modal
yang lebih banyak, yang merupakan ciri PT yang membedakan dengan badan hukum
lain. Pada sebuah PT modalnya dibagi ke dalam saham-saham (shares,stocks).
Terdapat dua macam PT, yaitu PT tertutup yang disingkat PT merupakan perseroan
terbatas yang modalnya dimiliki para pemegang saham yang masih saling mengenal satu
sama lainnya. Misalnya anggota keluarga, sahabat, kenalan, dan tetangga yang
pendiriannya tunduk pada UUPT. Disamping itu, PT terbuka yang pada nama
perusahaannya memakai singkatan PT (pada awal) dan Tbk (pada akhir) nama PT
tersebut. Dalam PT terbuka pemegang sahamnya
sudah tidak saling mengenal lagi. Bahkan, sampai melintasi batas-batas negara.

PT terbuka adalah perseroan yang modal dan jumlah pemegang sahamnya memenuhi
kriteria tertentu atau perseroan yang melakukan penawaran umum, sesuai dengan
peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.
Pendirian PT terbuka, di samping harus memenuhi ketentuan UUPT dan peraturan
pelaksanaannya, juga ketentuan Undang-Undang tentang Pasar Modal (UUPM) dan
peraturan pelaksanaannya.
PT merupakan bentuk usaha yang paling luwes dan ideal dalam rangka memupuk
keuntungan, namun terdapat juga kelemahannya yaitu kemungkinan adanya spekulasi,
manipulasi, dan kecerobahan pengelolaan.
b. Pengaturan
Dahulu PT diatur KUHD, yaitu dalam Pasal 36 56. Pengaturan ini tentunya tidak cukup
menampung berbagai aspek PT yang sudah demikian berkembang akibat perkembangan
perekonomian dan dunia usaha. Oleh karena itu, dikeluarkanlah UUPT untuk
menggantikan ketentuan dalam KUHD tersebut.
Khusus untuk PT Penanaman Modal Asing disamping UUPT berlaku Undang- Undang
tentang Penanaman Modal Asing, karena melibatkan modal nasional dan modal asing.
c. Pendirian
PT didirikan melalui beberapa tahapan sesuai dengan prosedur yang ditetapkan di dalam
UUPT, sebagai berikut:
1. Pembuatan Akta Notaris
Para pengusaha yang ingin mendirikan PT terlebih dahulu datang ke kantor notaris untuk
membuat akta pendirian PT. Akta pendirian merupakan suatu perjanjian antara pendirian
para pendiri PT tersebut. Isinya ditentukan sendiri oleh para pendiri, yang kemudian
dituangkan notaris dalam suatu format khusus yang disediakan untuk itu sesuai dengan
UUPT.
Akta pendirian PT memuat anggaran dan keterangan lain sekurang-kurangnya :
a. Nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, dan
kewarganegaraan pendiri
b. Susunan, nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, dan
kewarganegaraan anggota direksi dan komisaris yang pertama kali diangkat; dan
kewarganegaraan direksi dan komisaris pertama kali diangkat
c. Nama pemegamg saham yang telah mengambil begaian saham serta perincian jumlah
saham dan nilai nominal atau nilai yang diperjanjikan dari saham yang telah ditempatkan
dan disetor pada saat pendirian.
Sedangkan Anggaran Dasar sendiri sekurang-kurangnya berisi :
a. Nama dan tempat kedudukan perseroan
b. Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha perseroan sesuai dengan perundang-undang
yang berlaku
c. Jangka waktu berdirinya perseroan
d. Besarnya jumlah modal dasar, modal yang di tempatkan dan modal yang disetor
e. Jumlah saham, jumlah klasifikasi saham apabila ada berikut jumlah saham untuk tiap
klasifikasi hak-hak yang melekat pada setiap saham dan nilai nominal setiap saham
f. Susunan, jumlah dan nama anggota direksi dan komisaris
g. Penetapan tempat dan tata cara penyelenggaraan RUPS
h. Tata cara pemilihan, pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota direksi
dan komisaris
i. Tata cara penggunaan laba dan pembagian dividen
j. Ketentuan-ketentuan lain menurut UUPT.
2. Pengesahan Menteri Kehakiman
Akta notaris yang telah dibuat tersebut harus mendapatkan pengesahaan Menteri
Kehakiman dalam rangka memperoleh status badan hukum. Menteri Kehakiman akan
memberikan pengesahan dalam janka waktu paling lama 60 hari setelah diterimanya
permohonan pengesahan PT, lengkap dengan lampiran-lampirannya. Jika permohonan di
tolak, Menteri Kehakiman memberitahukan kepada pemohon secara tertulis disertai
dengan alasannya dalam jangka waktu 60 hari itu juga.
3. Pendaftaran Wajib
Akta pendirian/anggaran dasar PT secara lengkap disertai SK pengesahan dari Menteri
Kehakiman kemudian wajib didaftarkan dalam daftar perusahaan sesuai dengan
ketentuan dalam Undang-Undang Nomor 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan
paling lambat 30 hari setelah tanggal pengesahan PT atau tanggal diterimanya laporan.
4. Pengumuman dalam Tambahan Berita Negara (TBN)
Apabila pendaftaran dalam daftar perusahaan telah dilakukan, berikutnya direksi
mengajukan permohonan pengumuman perseroan di dalam TBN dalam waktu paling
lambat 30 hari terhitung sejak pendaftaran tersebut.

Pendirian PT telah selesai dengan dilakukannya pengumuman, berikutnya

perlu diselesaikan berbagai perizinan sesuai dengan perundang-undangan perizinan yang
berlaku, seperti juga pada pendirian bentuk usaha lainnya.
d. Tanggung Jawab
Pada sebuah PT, pengusahanya adalah para pemegang saham. Para pemegang saham itu
bertanggung jawab terbatas sebesar saham yang dimasukkannya ke dalam PT. Tanggung
Jawab terbatas demikian sebenarnya tercermin dari nama bentuk usaha PT sendiri, yaitu
perseroan terbatas. Kata terbatas menunjukkan adanya tanggung jawab pemegang
saham yang terbatas pada modal yang dimasukkan.
Dalam UUPT ketentuan tanggung jawab terbatas diatur Pasal 3 yang berbunyi :
pemegang saham perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan
yang dibuat atas nama perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian perseroan
melebihi nilai saham yang telah diambilnya.
Adanya tanggung jawab terbatas demikian merupakan ketentuan umum, karena UUPT
memberikan pengecualiannya dalam hal-hal tertentu. Menurut Pasal 3 ayat (2) UUPT
sistem tanggung jawab terbatas tidak berlaku apabila :
1. Persyaratan perseroan sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi.
2. Pemegang saham yang bersangkutan, baik langsung ataupun tidak langsung dengan
itikad buruk memanfaatkan perseroan semata-mata untuk kepentingan pribadi
3. Pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang
dilakukan oleh perseroan
4. Pemegang saham yang bersangkutan, baik langsung maupun tidak langsung secara
melawan hukum menggunakan kekayaan perseroan, yang mengakibatkan kekayaan
perseroan menjadi tidak cukup untuk melunasi hutang perseroan.
e. Modal dan Saham
Dalam sebuah PT terdapat tiga macam modal, yaitu modal dasar, modal yang
ditempatkan, dan modal yang disetor.
Modal dasar adalah sejumlah maksimum modal yang disebut dalam akta pendirian.
Modal yang ditempatkan adalah modal yang disanggupkan oleh para pemegang saham.
Dan modal yang disetor adalah modal yang benar-benar telah disetor oleh para
pemegang saham dalam kas perseroan .
Dalam UUPT ditentukan bahwa modal dasar perseroan paling sedikit Rp 50.000.000,sementara modal yang disetor adalah 25% dari modal dasar yang disetor pada saat
pendirian perseroan. Berarti 25% x Rp 50.000.000,- = Rp 12,500.000,-.
Modal PT tersebut terdiri dari saham-saham, baik saham atas nama dan atau atas
tunjuk. Saham dapat terdiri dari satu klasifikasi atau lebih. Mungkin saja dalam sebuah
PT terdapat bermacam-macam saham, misalnya saham biasa, saham prioritas, dan
saham-saham lain dengan hak khusus yang semuanya harus ditetapkan dalam Anggaran
Dasar.
Pemegang saham biasa berhak untuk mengambil keputusan dalam RUPS mengenai
perseroan, hak menerima pembagian dividen dan sisa kekayaan dalam proses likuidasi.
Setiap saham yang dikeluarkan mempunyai satu hak suara (one share one vote), kecuali
dalam Anggaran Dasar ditentukan lain.
f. Organ Perseroan Terbatas
PT sebagai subyek hukum pendukung segala hak dan kewajiban tidak dapat bertindak
sendiri. Badan hukum menjadi subyek hukum bukan secara alamiah, melainkan
ditentukan oleh hukum yang dibuat manusia melalui lembaga yang berwenang untuk itu.
Oleh karena itu, PT perlu dilengkapi dengan organ atau alat perlengkapannya supaya
dapat berfungsi sebagai subyek hukum seperti manusia.
Organ PT tersebut terdiri dari :
1. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)
RUPS merupakan organ PT yang mempunyai kekuasaan tertinggi dalam sebuah PT. RUPS
ini terdiri dari para pemegang saham sebagai satu kesatuan. Tentunya di dalam RUPS
tersebut terdapat pemegang saham terbanyak (pemegang saham mayoritas) dan
pemegang saham yang menguasai saham dalam jumlah kecil sehingga tidak memiliki
kekuasaan mayoritas (pemegang saham minoritas). Pemegang saham mayoritas dapat
mendominasi keputusan-keputusan RUPS, karena itu UUPT memberikan beberapa
pembatasan tertentu untuk melindungi pemegang saham minoritas dalam rangka
mewujudkan keadilan.
RUPS mempunyai segala wewenang yang tidak diberikan kepada direksi dan komisaris
dalam batas yang ditentukan dalam UUPT atau Anggaran Dasar. Jadi, kekuasaan RUPS
cukup besar, misalnya mengangkat dan memberhentikan direksi dan komisaris.
2. Direksi

Direksi atau pengurus PT adalah organ yang mengurus PT sehari-hari yang diangkat
RUPS. Direksi bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan
dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan terbaik di dalam maupun di luar
pengadilan.
3. Komisaris
Komisaris atau pengawas PT adalah organ yang bertugas mengawasi kebijaksanaan
direksi dalam menjalankan perseroan serta memberi nasihat kepada direksi. Komisaris
juga diangkat dan bertanggung jawab kepada RUPS.
g. Merger, Konsolidasi, dan Akuisisi
Untuk lebih memberdayakan diri beberapa PT dapat melakukan merger, konsolidasi, dan
akuisisi. Banyak alasan yang menyebabkan beberapa PT melakukan demikian, antara lain
dalam rangka efisiensi, diversifikasi, kekuatan pasar, keuntungan pajak, dan prestise.
Merger (penggabungan perusahaan)
Adalah penggabungan dua atau lebih perusahaan ke dalam salah satu di antara
perusahaan-perusahaan yang melakukan penggabungan, kemudian perusahaan yang
menggabungkan diri berakhir kedudukannya sebagai suatu badan hukum/perusahaan
karena dibubarkan dan dilikuidasi, dan yang tinggal adalah perusahaan yang menerima
penggabungan. Misalnya, PT A merger dengan PT B, maka tinggal PT A saja atau PT B
saja.
Konsolidasi (peleburan perusahaan)
Adalah peleburan dua atau lebih perusahaan menjadi satu perusahaan yang baru sama
sekali, sementara masing-masing perusahaan yang meleburkan diri berakhir
kedudukannya sebagai suatu badan hukum/perusahaan. Misalnya PT A berkonsolidasi
dengan PT B, maka muncul PT C sebagai nama baru dari PT A+PT B
3. Akuisisi (pengambilalihan perusahaan)
Adalah pembelian atau pengambilalihan seluruh atau sebagian saham satu atau lebih
perusahaan oleh perusahaan lainnya atau pemilik perusahaan lainnya, tetapi perusahaan
yang diambil alih sahamnya tetap hidup sebagai badan hukum/perusahaan, hanya saja
kini berada di bawah kontrol perusahaan yang mengambil alih saham-sahamnya.
Misalnya PT A mengakuisisikan PT B, maka baik PT A maupun PT B masih tetap ada,
namun kontrol perusahaannya sudah beralih kepada PT A sebagai perusahaan pembeli
seluruh atau sebagian saham PT B.
h. Perusahaan Kelompok
Untuk lebih memperkuat diri perusahaan-perusahaan bekerja sama satu sama lainnya
dan dapat membentuk perusahaan kelompok (group company/concern), yaitu suatu
gabungan atau susunan dari perusahaan-perusahaan yang secara yuridis mandiri, yang
terkait satu dengan yang lain begitu erat sehingga membentuk suatu satuan ekonomi
yang tunduk pada suatu pimpinan dari suatu perusahaan induk sebagai pimpinan sentral.
Dalam concern tersebut terdapat perusahaan yang mendominasi/melaksanakan pimpinan
sentral sebagai perusahaan induk, dan perusahaan yang bergantung pada putusan
perusahaan yang dominan sebagai perusahaan anak.
i. Pembubaran Perseroan
Pembubaran Perseroan dapat dilakukan karena :
1. Keputusan RUPS
Keputusan RUPS tentang pembubaran perseroan sah jika keputusan tersebut diambil
berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal penggabungan, peleburan,
pengambilalihan, kepailitan, dan pembubaran perseroan, bahwa keputusan RUPS sah
apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit bagian dari jumlah
seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling sedikit bagian dari
jumlah suara tersebut. Perseroan resmi dibubarkan pada saat ditetapkan dalam
keputusan RUPS, dan selanjutnya dilikuidasi oleh likuidator.
2. Jangka Waktunya telah Berakhir
Jika perseroan bubar karena jangka waktu berdirinya (sebagaimana ditetapkan dalam
Anggaran Dasar) telah berakhir, maka Menteri Kehakiman atas
permohonan Direksi dapat memperpanjang jangka waktu tersebut. Permohonan tersebut
diajukan paling lambat 90 hari sebelum jangka waktu berdirinya perseroan berakhir.
Permohonan untuk memperpanjang jangka waktu tersebut hanya dapat dilakukan
berdasarkan keputusan RUPS yang dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling
sedikit bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh
paling sedikit bagian dari jumlah suara tersebut.
3. Penetapan Pengadilan
Pengadilan Negeri dapat membubarkan perseroan atas :
a. Permohonan kejaksaan berdasarkan alasan kuat bahwa perseroan telah melanggar
kepentingan umum;

b. Permohonan satu orang pemegang saham atau lebih mewakili paling sedikit 1/10
bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah;
c. Permohonan kreditor berdasarkan alasan perseroan tidak mampu membayar utangnya
setelah dinyatakan pailit, atau harta kekayaan perseroan tidak cukup untuk melunasi
seluruh hutangnya setelah pernyataan pailit dicabut;
d. Permohonan pihak yang berkepentingan berdasarkan alasan adanya cacat hukum
dalam akta pendirian perseroan
Dalam hal pembubaran perseroan dengan penetapan pengadilan, ditetapkan pula
penunjukan likuidator.
Perusahaan Negara
1. Pengertian
Perusahaan negara yang sering juga disebut Badan Usaha Milik Negara (BUMN) adalah
perusahaan yang dimiliki secara mutlak ataupun sebagian besar oleh negara .
2. Pengaturan
Pengaturan BUMN di Indonesia terdapat dalam UU No. 9 Tahun 1969 tentang Bentukbentuk Usaha Negara. Pengaturan lebih lanjut terdapat dalam Peraturan Pemerintah
Republik Indonesia Nomor 12 Tahun 1998.
Di dalam undang-undang tersebut ditentukan tiga bentuk usaha negara yaitu :
a. Perusahaan Jawatan (Perjan);
b. Perusahaan Umum (Perum); dan
c. Perusahaan Perseroan (Perseroan).
Di luar undang-undang tersebut masih terdapat bentuk-bentuk usaha negara lainnya
yang sifatnya khusus, seperti Pertamina yang diatur dalam undang-undang tersendiri.
Dan terdapat juga Perusahaan Daerah (PD) yang diatur dalam UU No. 5 Tahun 1962.
3. Pendirian
Pendirian sebuah BUMN berbeda dengan pendirian usaha swasta. Di sini peranan
pemerintah cukup besar dalam penetapan anggaran dasar perusahaan, tujuan, status
keuangan, metode operasi, manajemen dan sebagainya yang disertai dengan tindakan
legislatif ataupun eksekutif untuk menyediakan dana sebagai modal perusahaan.
Kecuali untuk perjan, BUMN juga harus didaftarkan sesuai dengan ketentuan wajib daftar
perusahaan dan menaati ketentuan perizinan.
4. Klasifikasi
a. Perjan
Perjan adalah BUMN yang seluruh modalnya terdiri dari kekayaan negara yang tidak
dipisahkan. Perjan merupakan bagian dari instasi pemerintah tertentu dan pegawainya
adalah pegawai negeri sipil yang tunduk pada perundang-undangan kepegawaian yang
berlaku. Oleh karena itu, Perjan bukan merupakan badan hukum. Tujuan Perjan adalah
semata-mata untuk meningkatkan kesejahteraan masyarakat, yang sifatnya tidak
mencari laba (non-commercial corporation).
b. Perum
Perum adalah BUMN yang seluruh modalnya terdiri dari kekayaan negara yang
dipisahkan. Oleh karena itu, Perum merupakan badan hukum publik. Pekerja di Perum
merupakan pegawai perusahaan negara yang diatur secara khusus. Perum ini bergerak
dalam bidang-bidang usaha tertentu yang penting bagi negara dan menguasai hajat
hidup orang banyak. Pegawai Perum merupakan buruh/pekerja yang tindak pada hukum
perburuhan/ ketenaga kerjaan yang berlaku. Jadi, statusnya sama dengan mereka yang
bekerja di perusahaan swasta. Tujuan Perum di samping memberikan pelayanan kepada
masyarakat banyak juga mencari keuntungan (commercial and social service
corporation).
Perum adalah badan usaha milik negara sebagaimana diatur dalam Undang-Undang
Nomor 9 Tahun 1969 dimana seluruh modalnya dimiliki negara berupa kekayaan negara
yang dipisahkan dan tidak terbagi atas saham. Perum didirikan dengan Peraturan
Pemerintah yang menetapkan antara lain besarnya kekayaan negara yang dipisahkan
untuk penyertaan ke dalam modal Perum dan penunjukan Menteri Keuangan selaku wakil
pemerintah. Perum memperoleh status badan hukum setelah peraturan pemerintah
pendirian Perum berlaku. Maksud dan tujuan Perum adalah menyelenggarakan usaha
yang bertujuan untuk kemanfaatan umum berupa penyediaan barang atau jasa yang
bermutu tinggi dan sekaligus memupuk keuntungan berdasarkan prinsip pengelolaan
perusahaan.
c. Persero
Persero adalah BUMN yang seluruh atau sebagian besar modalnya terdiri dari kekayaan
negara yang dipisahkan. Persero merupakan badan hukum swasta yang tunduk pada
prinsip-prinsip aturan Perseroan Terbatas (PT) sebagaimana diatur di dalam UUPT.
Pegawai Persero adalah pekerja atau buruh yang tunduk pada perundang-undangan

ketenagakerjaan atau perburuhan. Tujuan Persero sama dengan tujuan PT swasta, yaitu
mencari laba (commercial corporation).
Dalam PP No. 12 Tahun 1998 ditegaskan bahwa terdapat dua macam Persero yaitu
Persero dan Persero Terbuka. Persero adalah badan usaha milik negara seluruh atau
paling sedikit 51% saham yang dikeluarkannya dimiliki oleh negara melalui pernyataan
modal secara langsung. Sedangkan Persero terbuka adalah Persero yang modalnya dan
jumlah pemegang sahamnya memenuhi kriteria tertentu atau persero yang melakukan
penawaran umum, sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang pasar
modal.
Pengertian modal negara ke dalam modal saham Persero ditetapkan dengan peraturan
pemerintah yang memuat maksud penyertaan dan besarnya kekayaan negara yang
dipisahkan untuk penyertaan modal tersebut.
Koperasi
1. Pengertian
Koperasi adalah badan usaha yang beranggotakan orang atau badan hukum koperasi
dengan melandaskan kegiatannya berdasarkan prinsip koperasi sekaligus sebagai
gerakan ekonomi rakyat yang berdasarkan atas asas kekeluargaan.
Dari definisi tersebut terdapat koperasi yang para anggotanya terdiri dari orang seorang
yang disebut koperasi primer dan koperasi yang beranggotakan badan-badan hukum
koperasi yang disebut koperasi sekunder. Baik koperasi primer maupun koperasi
sekunder merupakan badan hukum.
2. Pengaturan
Usaha koperasi (cooperative) diatur dalam UU No. 12 Tahun 1992 tentang
Perkoperasiaan. Undang-Undang tersebut dibuat mengacu terutama pada Pasal 33 ayat
(1) UUD 1945 yang menentukan bahwa perekonomian Indonesia disusun sebagai usaha
bersama berdasarkan asas kekeluargaan. Dalam penjelasan Pasal 33 ayat (1) UndangUndang Dasar 1945 tersebut ditambahkan bahwa kemakmuran masyarakatlah yang
diutamakan, bukan kemakmuran orang seorang. Dan bangun perusahaan yang sesuai
dengan itu adalah koperasi.
3. Pendirian
Untuk mendirikan sebuah koperasi primer dibutuhkan sekurang-kurangnya 20 (dua
puluh) orang sebagai anggota. Dan untuk mendirikan sebuah koperasi sekunder
sekurang-kurangnya terdapat tiga koperasi :
a. Daftar nama pendiri
b. Nama dan tempat kedudukan
c. Maksud dan tujuan serta bidang usaha
d. Ketentuan mengenai keanggotaan
e. Ketentuan mengenai rapat anggota
f. Ketentuan mengenai pengelolaan
g. Ketentuan mengenai permodalan
h. Ketentuan mengenai jangka waktu berdirinya
i. Ketentuan mengenai pembagian sisa hasil usaha
j. Ketentuan mengenai sanksi.
Akta pendirian tersebut diperlukan juga untuk mendapatkan pengesahan badan hukum
koperasi, yang perlu dimintakan secara tertulis kepada Pemerintah. Untuk mendapatkan
pengesahan status badan hukum koperasi, para pendiri mengajukan permintaan tertulis
disertai atau pendirian koperasi. Pengesahaan tersebut diberikan dalam jangka waktu
tiga waktu tiga bulan setelah diterimanya permintaan pengesahaan. Jangka waktu yang
sama juga diberikan kepada pemerintah untuk memberitahukan secara tertulis kepada
pendiri koperasi apabila terjadi penolakan. Selanjutnya pengesahan pemerintah tersebut
diumumkan dalam Berita Negara. Dan sama halnya juga dengan bentuk usaha lainnya
koperasi harus didaftarkan sesuai dengan undang-undang wajib daftar perusahaan dan
diurus berbagai perizinan operasional usaha.
4. Perangkat Organisasi
Perangkat organisasi koperasi terdiri dari rapat anggota, pengurus, dan pengawas. Rapat
anggota merupakan pemegang kekuasaan tertinggi di dalam koperasi yang bertugas
menetapkan antara lain anggaran dasar, pengurus dan pengawas, rencana kerja, dan
pembagian Sisa Hasil Usaha (SHU). Keputusan rapat anggota diambil berdasarkan
musyawarah untuk mencapai mufakat atau apabila tidak berhasil berdasarkan suara
terbanyak. Dalam pemungutan suara setiap anggota mempunyai satu suara. Sedangkan
hak suara pada koperasi sekunder diatur dalam anggaran dasarnya. Rapat anggota
dilakukan paling sedikit sekali dalam setahun. Pengawas dipilih dari/dan oleh anggota
koperasi dalam rapat anggota untuk masa jabatan 5 tahun. Pengurus bertugas antara
lain mengelola koperasi dan usahanya, mengajukan rancangan kerja serta rancangan

anggaran pendapatan dan belanja koperasi, dan menyelenggarakan pembukuan, laporan

keuangan, dan rapat anggota. Apabila diperlukan untuk pengelolaan usaha sehari-hari
pengurus dapat menyangkut pengelola berdasarkan hubungan kerja atas dasar perikatan
dan bertanggung jawab kepada pengurus. Pengangkatan pengelola demikian perlu
mendapatkan persetujuan rapat anggota. Pengawas juga dipilih dari/dan oleh anggota
koperasi dalam rapat anggota yang tugasnya adalah melakukan pengawasan terhadap
pelaksanaan kebijakan dan pengelolaan koperasi dan membuat laporan tertulis tentang
hasil pengawasannya. Untuk itu, pengawas berwenang meneliti catatan yang ada pada
koperasi dan mendapatkan segala keterangan yang diperlukan. Di samping itu, pengawas
harus merahasiakan hasil pengawasannya terhadap pihak ketiga.
Bagi seorang wirausaha (entrepreneur ) atau yang lebih beken disebut pengusaha,
mengembangkan sebuah usaha adalah mutlak untuk kemajuan perusahaan dan
usahanya. Sebab seperti layaknya roda kehidupan yang semakin lama semakin cepat
berputar demikian pula sebuah usaha. Sehingga bagi pengusaha yang sudah establish
tentunya menginginkan perkembangan usahanya. Namun terkadang perkembangan atau
kemajuan usaha itu tidak dibarengi dengan kemampuan modal. Salah satu cara yang
bisa ditempuh adalah dengan franchaise .
Franchaise diartikan dalam bahasa Indonesia sebagai waralaba. Yaitu perusahaan atau
seseorang (franchisee) yang diberikan hak untuk menggunakan merek, cipta, paten
untuk menyalurkan produk/ jasa pihak franchisor) dengan memberikan imbalan (fee)
Di Indonesia aturan tentang Waralaba diatur didalam Peraturan Pemerintah No 16 tahun
1997 Pasal 1 dalam peraturan tersebut menyatakan bahwa waralaba adalah perikatan/
perjanjian dimana salah satu pihak diberikan hak untuk memanfaatkan dan atau
menggunakan hak atas kekayaan intelektual (HAKI) atau penemuan atau ciri khas usaha
yang dimiliki oleh pihak lain dengan suatu imbalan berdasarkan persyaratan yang
ditetapkan oleh pihak lain. Dalam rangka penyediaan dan atau penjualan barang atau
jasa.
Dari pengertian diatas dapat dikatakan bahwa sebuah waralaba adalah suatu perbuatan
untuk melakukan perikatan/ perjanjian. Sedangkan perjanjian atau perikatan diatur
dalam KUH Perdata buku III tentang perikatan pasal 1313 tentang perjanjian, pasal
1320, tentang sahnya perjanjian, dan ketentuan pasal 1338 akibat persetujuan.
Penggunaan sistem waralaba bagi produk asing juga berpatokan dengan PP tersebut ,
Sedangkan bentuk perjanjian tidak baku bersifat dibawah tangan sehingga tidak wajib
diketahui oleh notaris sepanjang tidak bertentangan Undang-undang (Pasal 1 ayat 2)dan
ditulis dalam bahasa Indonesia ( Pasal 2 ayat 1 dan 2)
Selanjutnya pemberi waralaba sebelum mengadakan perjanjian dengan penerima
waralaba diwajibkan untuk memberikan keterangan mengenai kegiatan usaha,
menerangkan hak atas HAKI, hak dan kewajiban bagi masing-masing pihak yang harus
dipenuhi, pengakhiran, pembatalan atau perpanjangan perjanjian.
Keterangan-keterangan berikut perjanjian tersebut harus didaftarkan di Deperindag
( Departemen Perindustrian dan perdagangan ) oleh penerima waralaba selambatnya 30
hari sejak berlakunya perjanjian waralaba, bila tidak maka SIUP ( Surat Ijin Usaha
Perdagangan) nya bisa dicabut.(Pasal 8). Menteri Perindustrian dan Perdagangan
menerbitkan SK no.259/ MP/ Kep/7/1997 Sebagai Peraturan Pelaksana yang mengatur
antara lain tentang waktu lamanya perjanjian dan diutamakan untuk menggunakan
produk barang dan atau bahan dalam negeri sepanjang mutu barang dan atau bahan itu
sesuai yang diperjanjikan di dalam akta perjanjian tersebut.
Didalam UU Merek no 15 tahun 2000 tidak mengatur secara khusus tentang waralaba,
hanya pada pasal 43 ayat 1 yang menyebutkan pemilik merek terdaftar berhak
memberikan lisensi kepada pihak untuk memakai merek tersebut dengan perjanjian dan
wajib didaftarkan di daftarkan ke direrktorat Jenderal HAKI
Jadi bagi para pencari produk waralaba (franchise) telah dilindungi oleh peraturanperaturan tersebut , Tetapi yang terpenting juga harus hati-hati dalam pencarian
tersebut. Karena tidak jarang suatu produk baru yang sedang booming lalu tiba-tiba
mencoba dengan sistem franchaise tapi tanpa menggunakan aturan yang jelas sehingga
merugikan investor . Hal ini bisa berujung pada tindakan pelanggaran hukum.
Perjanjian atau kontrak adalah suatu peristiwa di mana seorang atau satu pihak berjanji
kepada seorang atau pihak lain atau di mana dua orang atau dua pihak itu saling berjanji
untuk melaksanakan suatu hal (Pasal 1313 Kitab Undang-undang Hukum Perdata
Indonesia). Oleh karenanya, perjanjian itu berlaku sebagai suatu undang-undang bagi
pihak yang saling mengikatkan diri, serta mengakibatkan timbulnya suatu hubungan
antara dua orang atau dua pihak tersebut yang dinamakan perikatan. Perjanjian itu
menerbitkan suatu perikatan antara dua orang atau dua pihak yang membuatnya. Dalam

bentuknya, perjanjian itu berupa suatu rangakaian perkataan yang mengandung janjijanji atau kesanggupan yang diucapkan atau ditulis.
Franchise : Perikatan HaKI yang Diperluas
Nama bukan saja sebagai aset, tetapi juga mempunyai nilai jual tinggi. Sehingga tidak
mengherankan suatu nama (brand image) bisa bernilai miliaran dolar. Tengok omzet
franchising Mc Donalds yang bertebaran di seluruh dunia. Konon, di tahun 2000 saja
angka penjualan mencapai lebih dari 40 miliar dolar Amerika Serikat (AS) dari 29 ribu
outlet yang tersebar.
Perkembangannya membuat kaget Pemerintah AS dan dalam praktiknya diduga banyak
penyimpangan konsep-konsep franchise, akhirnya tahun 1979 Pemerintah AS
mengeluarkan Franchise Disclosure Act.
Lantas bagaimana konsep franchise di Indonesia Dalam Direktori Franchise Indonesia,
diprakarsai Asosiasi Franchise Indonesia. Franchise di Indonesia dikenal dengan sebutan
waralaba. Mulai dikenal sekitar 1970 dengan masuknya Kentucky Fried Chicken, Ice
cream Swensen, Shakey Pizza, yang kemudian disusul dengan Burger King dan Seven
Eleven.
Sesungguhnya Indonesia sudah pula mengenal konsep franchise sebagaimana yang
diterapkan penyebaran toko sepatu Bata ataupun SPBU (pompa bensin).
Pengertian franchise (waralaba) selalu diartikan berbeda dengan lisensi. Padahal, intinya
hampir sama. Dalam praktik lisensi (licensing) diartikan lebih sempit, yakni perusahaan
atau seseorang (licencor) yang memberi hak kepada pihak tertentu (licensee) untuk
memakai merek/hak cipta/paten (Hak milik kekayaan intelektual) untuk memproduksi
atau menyalurkan produk/jasa pihak licencor. Imbalannya licensee membayar fee.
Lisencor tak mencampuri urusan manajemen dan pemasaran pihak licensee. Misalnya,
perusahaan Mattel Inc yang memiliki hak karakter Barbie (boneka anak-anak) di AS
memberikan hak lisensi kepada perusahaan mainan di Indonesia dalam memproduksi.
Adalah Fisseha-Tsion Menghistu dalam disertasinya di Universitas van Amsterdam tahun
1988 mendefinisakan,Although licensing is an ambiguous term, it is defined roughly as
an agreement or a contract by which the licensor or a proprietor of the technology or
intellectual property extends to the licensee a limited right to make use of, among other
things, a patent, know-how, trademark and other items as may be agreed between the
licensor and the licensee.
Waralaba
Sebaliknya, waralaba dimaknai lebih luas, yaitu pemberi waralaba tidak hanya
memperkenankan penerima waralaba untuk memakai merek/logo/hak ciptanya, akan
tetapi turut pula mengatur internal perusahaan. Baik mengenai karyawan, pelatihan,
lokasi, bahan baku hingga strategi pemasarannya.
Jaringan Mc Donalds di seluruh dunia adalah paling cocok untuk contoh. Berbagai
pelayanan serta strategi pemasaran dari Mc Donalds sama, baik didalam negeri maupun
luar negeri.
Perkembangan waralaba di Indonesia pada saat itu semakin hari bertambah subur, baik
asing maupun lokal, seperti: Es teler, Hoka-hoka Bento, Total buah segar, restoran bebek
bali, papa rons pizza.
Di negeri ini awalnya tak ada aturan hukum yang mengatur perjanjian waralaba. Baru di
tahun 1997 terbitlah Peraturan Pemerintah (PP) No 16 tahun 1997 tentang Waralaba.
Pasal 1 PP ini menyatakan: Waralaba adalah perikatan dimana salah satu pihak diberikan
hak untuk memanfaatkan dan atau menggunakan hak atas kekayaan intelektual atau
penemuan atau ciri khas usaha yang dimiliki pihak lain dengan suatu imbalan
berdasarkan persyaratan yang ditetapkan pihak lain tersebut, dalam rangka penyediaan
dan atau penjualan barang dan atau jasa.
Dari rumusan pasal tersebut dapat diketahui bahwa waralaba merupakan suatu
perikatan/perjanjian antara dua pihak. Sebagai perjanjian dapat dipastikan semua
ketentuan dalam hukum perdata (KUHPerdata) tentang perjanjian (Pasal 1313), sahnya
perjanjian (Pasal 1320) dan ketentuan Pasal 1338.
Dengan demikian, apabila pihak pewaralaba pihak asing, sedangkan terwaralaba adalah
Indonesia, maka perjanjiannya terikat pada PP No 16 tahun 1997 tentang Waralaba.
Bagaimana format perjanjian waralaba Apakah bentuknya harus otentik dalam akta
notaris PP No 16 tahun 1997 tak menjelaskannya. Hanya saja dalam PP ditentukan,
perjanjian waralaba dibuat tertulis dalam bahasa Indonesia (Pasal 2 Ayat 1 dan 2).
Dapat disimpulkan, perjanjian waralaba tak perlu dalam bentuk akta notaris. Para pihak
dapat membuat sendiri di bawah tangan dengan mengikuti ketentuan KUHPerdata.
Selanjutnya PP ini mewajibkan pemberi waralaba sebelum mengadakan perjanjian
dengan penerima waralaba memberikan keterangan menyangkut kegiatan usahanya,
hak atas Haki-nya, hak dan kewajiban masing-masing pihak, persyaratan yang harus

dipenuhi penerima waralaba, pengakhiran perjanjian, pembatalan dan perpanjangan

perjanjian (Pasal 3 Ayat 1).
Keterangan-keterangan berikut perjanjian waralaba tersebut harus didaftarkan di
Departemen Perindustrian dan Perdagangan oleh penerima waralaba paling lambat 30
hari sejak berlakunya perjanjian waralaba. Bila tak dilakukan, maka pencabutan izin
usaha perdagangan (SIUP) dapat dilakukan (Pasal 8). Sebagai pelaksana PP, pemerintah
melalui Menteri Perindustrian dan Perdagangan menerbitkan keputusan No: 259/
MPP/Kep/7/1997 yang antara lain mengatur tentang jangka waktu perjanjian waralaba.
Selain itu, disyaratkan pula untuk mengutamakan penggunaan barang dan atau bahan
hasil produksi dalam negeri sepanjang memenuhi standar mutu barang dan jasa sesuai
perjanjian waralaba.
Dalam Undang-Undang Merek No 15 tahun 2001 sendiri tidak diatur secara khusus
tentang waralaba. Hanya dalam Pasal 43 Ayat (1) dikatakan, pemilik merek terdaftar
berhak memberikan lisensi kepada pihak lain untuk memakai merek tersebut dengan
perjanjian dan wajib didaftarkan ke Direktorat Jenderal Haki.
Tetapi sangat disayangkan bagaimana tata cara permohonan pencatatan lisensi dan
kententuan mengenai perjanjian lisensi tersebut sampai saat ini belum ada Keputusan
Presiden (Keppres) sebagaimana diamanatkan Pasal 49 UU tentang Merek itu.

Perkumpulan-perkumpulan Dagang
1. Persekutuan (Maatschap) : suatu bentuk kerjasama dan siatur dalam KUHS tiap anggota
persekutuan hanya dapat mengikatkan dirinya sendiri kepada orang-oranglain. Dengan
lain perkataan ia tidak dapat bertindak dengan mengatas namakan persekutuan kecuali
jika ia diberi kuasa. Karena itu persekutuan bukan suatu pribadi hukum atau badan
hukum.
2. Perseraoan Firma : suatu bentuk perkumpulan dagang yang peraturannya terdapat dalam
KUHD (Ps 16) yang merupakan suatu perusahaan dengan memakai nama bersama.
Dalam perseroan firma tiap persero (firma) berhak melakukan pengurusan dan bertindak
keluar atas nama perseroan.
3. Perseroan Komanditer (Ps 19 KUHD) : suatu bentuk perusahaan dimana ada sebagian
persero yang duduk dalam pimpinan selaku pengurus dan ada sebagian persero yang
tidak turut campur dalam kepengurusan (komanditaris/ berdiri dibelakang layar)
4. Perseroan Terbatas (Ps 36 KUHD) : perusahaan yang modalnya terbagi atas suatu jumlah
surat saham atau sero yang lazimnya disediakan untuk orang yang hendak turut.
Arti kata Terbatas, ditujukan pada tanggung jawab/ resiko para pesero/ pemegang
saham, yang hanya terbatas pada harga surat sero yang mereka ambil.
PT harus didirikan dngan suatu akte notaris
PT bertindak keluar dengan perantaraan pengurusnya, yang terdiri dari seorang atau
beberapa orang direktur yang diangkat oleh rapat pemegang saham.
PT adalah suatu badan hukum yang mempunyai kekayaan tersendiri, terlepas dari
kekayaan pada pesero atau pengurusnya.
Suatu PT oleh undang-undang dinyatakan dalam keadaan likwidasi jika para pemegang
saham setuju untuk tidak memperpanjang waktu pendiriannya dan dinyatakan hapus jika
PT tesebutmenderita rugi melebihi 75% dari jumlah modalnya.
5. Koperasi : suatu bentuk kerjasama yang dapat dipakai dalam lapangan perdagangan
Diatur diluar KUHD dalam berbagai peraturan :
a. Dalam Stb 1933/ 108 yang berlaku untuk semua golongan penduduk.
b. Dalam stb 1927/91 yang berlaku khusus untuk bangsa Indonesia
c. Dalam UU no. 79 tahun 1958
Keanggotaannya bersifat sangat pribadi, jadi tidak dapat diganti/ diambil alih oleh orang
lain.
Berasaskan gotong royong
Merupakan badan hukum
Didirikan dengan suatu akte dan harus mendapat izin dari menteri Koperasi.
6. Badan-badan Usaha Milik Negara (UU no 9/ 1969)
a. Berbentuk Persero : tunduk pada KUHD (stb 1847/ 237 Jo PP No. 12/ 1969)
b. Berbentuk Perjan : tunduk pada KUHS/ BW (stb 1927/ 419)
c. Berbentuk Perum : tunduk pada UU no. 19 (Perpu tahun 1960)