PERTIMBANGAN PENGAJUAN AGENDA

DALAM RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM (“RUPS”) TAHUNAN 2010

PT BANK MANDIRI (PERSERO) Tbk (“Perseroan”)

Sesuai panggilan RUPS yang telah ditayangkan pada harian Bisnis Indonesia, The Jakarta Post
dan Suara Pembaruan pada hari Jumat tanggal 30 April 2010 sebagai pemenuhan sebagian
persyaratan RUPS yang diatur dalam UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas pasal
82 dan Anggaran Dasar Perseroan pasal 13 ayat 5 dan ayat 6, agenda RUPS Tahunan Perseroan
adalah sebagai berikut :
1. Persetujuan RUPS atas :
• Laporan Tahunan;
• Laporan Pertanggungjawaban Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum
Obligasi Subordinasi Rupiah Bank Mandiri I Tahun 2009; dan,
Pengesahan RUPS atas :
• Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan;
• Laporan Tugas Pengawasan Dewan Komisaris;
• Laporan Tahunan Pelaksanaan Program Kemitraan dan Bina Lingkungan
seluruhnya untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009.
2. Persetujuan penggunaan laba bersih Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2009.
3. Persetujuan penetapan Kantor Akuntan Publik untuk mengaudit Laporan Keuangan
Perseroan dan Auditor untuk mengaudit Laporan Tahunan Pelaksanaan Program Kemitraan
dan Bina Lingkungan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010.
4. Persetujuan penetapan gaji anggota Direksi dan honorarium anggota Dewan Komisaris
serta tantieme bagi segenap anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris Perseroan.
5. Persetujuan pelimpahan kewenangan RUPS kepada Dewan Komisaris untuk melakukan
penambahan modal ditempatkan /disetor Perseroan.
6. Persetujuan kenaikan manfaat pensiun bagi peserta Dana Pensiun Bank Mandiri Satu
sampai dengan Dana Pensiun Bank Mandiri Empat.
7. Persetujuan penambahan penyertaan modal Perseroan di PT AXA Mandiri Financial
Services.
8. Persetujuan perubahan susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan.

Adapun pertimbangan pengajuan agenda tersebut di atas dalam RUPS Tahunan Perseroan
pada tanggal 17 Mei 2010 mendatang adalah sebagai berikut :
1. Agenda 1 s/d agenda 4 merupakan agenda yang wajib diajukan pada setiap RUPS Tahunan
sebagaimana disyaratkan dalam UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas pasal
66 s/d 69, UU No. 19 Tahun 2003 tentang BUMN pasal 23 ayat (1), dan Anggaran Dasar
Perseroan pasal 11 yang antara lain menyatakan bahwa Direksi menyampaikan Laporan
Tahunan untuk mendapatkan persetujuan, termasuk pengesahan Laporan Keuangan.
Bentuk dan isi Laporan Tahunan ditetapkan dalam UU dan Anggaran Dasar Perseroan yang

1
didalamnya mensyaratkan materi yang memerlukan pengesahan RUPS. Adapun
pengajuan laporan pertanggungjawaban penggunaan dana hasil penawararan umum
Obligasi Subordinasi Rupiah Bank Mandiri I Tahun 2009 kepada RUPS adalah untuk
memenuhi ketentuan Peraturan Bapepam-LK No. X.K.4, sedangkan persyaratan
pengesahan Laporan Tahunan Pelaksanaan Program Kemitraan dan Bina Lingkungan
dalam RUPS Tahunan Perseroan ditetapkan dalam Peraturan Menteri Negara Badan
Usaha Milik Negara No. PER-05/MBU/2007 tanggal 27 April 2007.
Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember
2009 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Haryanto Sahari & Rekan – anggota
Pricewaterhouse Coopers dengan pendapat “Wajar Tanpa Pengecualian” dan telah
dipublikasikan pada tanggal 23 Maret 2010.
Kinerja keuangan Perseroan di tahun 2007 meningkat signifikan yang ditandai dengan
pertumbuhan laba bersih dari Rp 603 milyar di tahun 2005 menjadi Rp 7,2 Triliun di tahun
2009 (audited) atau naik 12 kali lipat, Return on Equity (ROE) meningkat signifikan dari
2,5% di tahun 2005 menjadi 22,07% di tahun 2009 atau naik 9 kali lipat, Non Performing
Loan (NPL) berhasil turun signifikan dari sebesar 25,2% (gross) dan 15,34% (netto) di
tahun 2005 menjadi sebesar 2,8% (gross) dan 0,42% (netto) di tahun 2009, penurunan
NPL tersebut juga diiringi dengan peningkatan coverage PPAP terhadap NPL dari sebesar
43,97% pada tahun 2005 menjadi 200,45% pada tahun 2009 serta dari sisi efisiensi
operasional Perseroan mampu memperbaiki Cost Efficiency Ratio (CER) dari 55,6% pada
tahun 2005 menjadi 40,2% pada tahun 2009.
Sedangkan kinerja Program Kemitraan dan Bina Lingkungan serta Laporan Keuangan
Program Kemitraan dan Bina Lingkungan Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada
tanggal 31 Desember 2009, telah diaudit oleh Badan Pengawasan Keuangan dan
Pembangunan (BPKP) Perwakilan Provinsi DKI Jakarta II dengan opini:
“Secara umum pengelolaan Program Kemitraan dan Bina Lingkungan di PT Bank Mandiri
(Persero) Tbk telah dilaksanakan sesuai dengan Peraturan Menteri No. PER-05/MBU/2007
tanggal 27 April 2007” sebagaimana dinyatakan dalam Laporan Hasil Evaluasi No. LHE-
2391/PW30/4/2010 tanggal 27 April 2010, dan opini auditor terkait Laporan Keuangan
Program Kemitraan dan Bina Lingkungan dengan pendapat : “WAJAR TANPA
PENGECUALIAN”, sebagaimana dinyatakan dalam Laporan Hasil Audit No. LHA-
2353/PW30/4/2010 tanggal 23 April 2010.

Penetapan alokasi penggunaan laba bersih Perseroan yang dibahas dalam agenda ke 2,
dilakukan atas dasar kondisi makro ekonomi saat ini, kebutuhan pembentukan modal
untuk mengantisipasi beberapa perubahan regulasi dan potensi pertumbuhan kredit di
masa yang akan datang.
Terkait dengan penetapan gaji anggota Direksi dan honorarium Dewan Komisaris
sebagaimana terdapat pda agenda ke 4, dilakukan dengan pertimbangan atas kemampuan
Perseroan, perbandingan dengan bank lain yang sejenis dan pencapaian Perseroan.

2
2. Agenda ke 5 merupakan persetujuan pelimpahan kewenangan RUPS kepada Dewan
Komisaris untuk meningkatkan modal ditempatkan/disetor Perseroan yang berasal dari
eksekusi opsi program MSOP yang telah disetujui oleh RUPS tanggal 29 September 2003
(MSOP Tahap I), tanggal 18 Mei 2005 (MSOP Tahap 2) dan tanggal 22 Mei 2006 (MSOP
Tahap 3). Sesuai ketentuan pasal 41 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas,
penambahan modal Perseroan dilakukan berdasarkan keputusan RUPS dan RUPS dapat
menyerahkan kewenangan kepada Dewan Komisaris untuk jangka waktu paling lama 1
(satu) tahun. Berdasarkan keputusan RUPS tanggal 4 Mei 2009, RUPS menyerahkan
kewenangan kepada Dewan Komisaris untuk melakukan penambahan modal yang berasal
dari konversi MSOP tahap 2 dan tahap 3, sedangkan untuk konversi MSOP tahap 1 tidak
memerlukan pelimpahan kewenangan mengingat jangka waktu opsinya (option life MSOP
1) telah berakhir. Adapun jangka waktu pelimpahan kewenangan yang diberikan oleh
RUPS tersebut adalah 1 tahun sampai dengan tanggal 3 Mei 2010. Mengingat masih
terdapat opsi MSOP tahap 2 dan tahap 3 yang belum dikonversi, maka diperlukan
pelimpahan kewenangan RUPS kepada Dewan Komisaris untuk melakukan penambahan
modal yang berasal dari konversi opsi MSOP dimaksud. Selain penambahan modal yang
berasal dari konversi opsi MSOP dimaksud, tidak terdapat penambahan modal Perseroan.

3. Agenda 6 merupakan persetujuan RUPS atas kenaikan manfaat pensiun Dana Pensiun
Bank Mandiri 1 s/d Bank Mandiri 4 dimana dalam rangka meningkatkan manfaat pensiun
tersebut perlu dilakukan perubahan Peraturan Dana Pensiun atas ke-4 Dana Pensiun
tersebut. Berdasarkan ketentuan UU No. 11 Tahun 1992 tentang Dana Pensiun dan PP No.
76 Tahun 1992, perubahan Peraturan Dana Pensiun harus dinyatakan dalam pernyataan
tertulis pendiri, dimana pernyataan tertulis tersebut harus mendapatkan persetujuan
RUPS dan selanjutnya diajukan kepada Menteri Keuangan RI untuk mendapatkan
pengesahan. Perseroan merupakan pendiri substitusi dari ke-4 Dana Pensiun dimaksud
sehingga perubahan manfaat pensiun tersebut perlu mendapat persetujuan RUPS
Perseroan. Adapun Pertimbangan yang mendasari dilakukannya kenaikan manfaat
pensiun antara lain adalah berdasarkan laporan keuangan per 31 desember 2009 yang
telah diaudit, Dana Pensiun Bank Mandiri 1 sampai dengan Dana Pensiun Bank Mandiri 4
memiliki Rasio Kecukupan Dana (RKD) diatas 100% dan jumlah surplus untuk membiayai
kenaikan manfaat pensiun tanpa menimbulkan kewajiban iuran tambahan dan kewajiban
(beban) akuntansi sesuai PSAK No. 24 bagi Perseroan selaku pendiri substitusi,
peningkatan manfaat pensiun yang akan diusulkan dalam agenda ini dengan
mempertahankan RKD serendah-rendahnya 110% untuk setiap Dana Pensiun.

4. Agenda 7 merupakan persetujuan RUPS atas penambahan penyertaan modal Perseroan di

PT AXA Mandiri Financial Services, dimana berdasarkan UU No. 40 tahun 2007 tentang
Perseroan Terbatas tindakan Perseroan untuk mengambilalih kepemilikan saham sehingga
menjadi pemegang saham pengendali harus mendapat persetujuan RUPS. Saat ini
Perseroan memiliki 49% saham pada PT AXA Mandiri Financial Services dan Perseroan
bermaksud untuk meningkatkan penyertaannya sebesar 2% sehingga kepemilikan saham

3
 Perseroan akan menjadi 51%, dimana Perseroan akan menjadi pemegang saham
pengendali. Dengan melakukan peningkatan kepemilikan saham dimaksud, maka
Perseroan akan :
a. Menjadi pemegang saham mayoritas yang sejalan dengan visi strategis Perseroan.
b. Menjadi pengendali AXA Mandiri baik secara financial maupun pengembangan bisnis.
c. Memperoleh peningkatan porsi dividen.
d. Memperoleh peningkatan fee based income berupa bank commission melalui sinergi
yang kuat antara Perseroan dengan dengan AXA Mandiri dalam memasarkan produk
AXA Mandiri.
e. Mengkonsolidasikan laporan keuangan AXA Mandiri yang akan memberikan nilai
positif bagi kinerja Perseroan.

5. Agenda 8 merupakan perubahan susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan
dimana berdasarkan ketetuan UU No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas pasal 94
dan pasal 111 ayat (1), (4) dan (5) serta Anggaran Dasar Perseroan pasal 15 ayat (5) dan
pasal 18 ayat (5), anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan diangkat, diganti dan
diberhentikan oleh RUPS dengan tata cara diatur dalam Anggaran Dasar.
Saat ini masa jabatan beberapa anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan yang
diangkat berdasarkan keputusan RUPS tanggal 16 Mei 2005 akan berakhir pada
penutupan RUPS Tahunan ini, sehingga perlu ditetapkan anggota Dewan Komisaris dan
anggota Direksi untuk mengisi jabatan anggota Dewan Komisaris dan anggota Direksi yang
akan berakhir masa jabatannya tersebut.

Demikian penjelasan pertimbangan pengajuan agenda dalam RUPS Tahunan Perseroan tanggal
17 Mei 2010 mendatang.