You are on page 1of 379

Tanggal Efektif Masa Penawaran Tanggal Penjatahan Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan Tanggal Distribusi Saham Secara Elektronik

Tanggal Pencatatan Pada Bursa Efek Indonesia

JADWAL

: : : : : :

1 November 2010 3 5 November 2010 9 November 2010 10 November 2010 10 November 2010 11 November 2010

BAPEPAM DAN LK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI ATAS EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk. (PERSEROAN) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI. SAHAMSAHAM YANG DITAWARKAN INI SELURUHNYA AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA.

PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk.


Kegiatan Usaha: Bergerak dalam bidang usaha pengembangan, pengelolaan dan penyewaan properti terpadu yang meliputi apartemen, perhotelan, perkantoran, pertokoan, pusat perbelanjaan dan pusat rekreasi beserta fasilitasnya melalui Perseroan maupun Anak Perusahaan Berkedudukan di Jakarta Barat, Indonesia Kantor Pusat: Podomoro City Jl. Let. Jend. S. Parman Kav. 28, Jakarta 11470 Telepon: +6221 5694 9727, Faksimili: +6221 5694 9717 website: www.agungpodomoroland.com PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM Sebesar 6.150.000.000 (enam miliar seratus lima puluh juta) saham biasa atas nama yang seluruhnya adalah Saham Baru dan dikeluarkan dari portepel Perseroan, dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham, yang mewakili 30,0% (tiga puluh persen) dari modal ditempatkan dan disetor Perseroan setelah Penawaran Umum dan ditawarkan kepada masyarakat dengan Harga Penawaran Rp365 (tiga ratus enam puluh lima Rupiah) setiap saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS). Jumlah Penawaran Umum adalah sebesar Rp2.244.750.000.000 (dua triliun dua ratus empat puluh empat miliar tujuh ratus lima puluh juta Rupiah). Seluruh pemegang saham Perseroan memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, sesuai dengan Sesuai dengan Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT). Para Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) terhadap Penawaran Umum Perdana saham Perseroan. PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK

PT INDO PREMIER SECURITIES PENJAMIN EMISI EFEK

PT MANDIRI SEKURITAS

PT Andalan Artha Advisindo Securities PT Bumiputera Capital PT BNI Securities PT Ciptadana Securities PT CIMB Securities Indonesia PT Danasakti Securities PT Danpac Securities PT Dhanawibawa Artha Cemerlang PT Dinamika Usaha Jaya PT Equity Securities PT Erdikha Elit Sekuritas PT Evergreen Capital PT Kresna Graha Sekurindo Tbk. PT Mega Capital Indonesia PT Minna Padi Investama PT NC Securities PT Nikko Securities PT OSK Nusadana Securities Indonesia PT Panca Global Securities Tbk. PT Panin Sekuritas Tbk. PT Phillip Securities Indonesia PT Semesta Indovest PT Trimegah Securities Tbk. PT UOB Kay Hian Securities PT Valbury Asia Securities PT Victoria Sekuritas RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN YAITU RISIKO BAHWA PERSEROAN DAPAT TERKENA IMBAS DARI DAMPAK FLUKTUASI PADA INDUSTRI PROPERTI DI INDONESIA. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB V DI DALAM PROSPEKTUS INI. RISIKO TERKAIT DENGAN KEPEMILIKAN ATAS SAHAM PERSEROAN YAITU TIDAK LIKUIDNYA SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI, MENGINGAT JUMLAH SAHAM YANG DITAWARKAN PERSEROAN TIDAK TERLALU BESAR, MAKA TERDAPAT KEMUNGKINAN PERDAGANGAN SAHAM PERSEROAN DI BURSA EFEK AKAN MENJADI TIDAK LIKUID. DENGAN DEMIKIAN, PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMPREDIKSI APAKAH PERDAGANGAN SAHAM PERSEROAN DI BURSA EFEK AKAN AKTIF ATAU LIKUIDITAS SAHAM PERSEROAN AKAN TERJAGA. PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SURAT KOLEKTIF SAHAM DALAM PENAWARAN UMUM INI, TETAPI SAHAM-SAHAM TERSEBUT AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK YANG AKAN DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (KSEI). Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 3 November 2010

PT Agung Podomoro Land Tbk. (selanjutnya dalam Prospektus ini disebut Perseroan) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana ini kepada Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (Bapepam dan LK) di Jakarta dengan surat No. 815/EXT-APL/IX.2010 tertanggal 3 September 2010 sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal, yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 tahun 1995, Tambahan Lembaran Negara No. 3608 (UUPM) dan peraturan pelaksanaanya. Saham-saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana ini, direncanakan akan dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia (BEI) sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek yang telah dibuat antara Perseroan dengan BEI No. S-05482/BEI.PPJ/09-2010 pada tanggal 2 September 2010 apabila memenuhi persyaratan pencatatan efek yang ditetapkan oleh BEI. Apabila syarat-syarat pencatatan saham di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum ini dibatalkan dan uang pemesanan yang telah diterima dikembalikan kepada para pemesan sesuai dengan UUPM dan peraturan pelaksanaanya. Perseroan, para Penjamin Pelaksana Emisi Efek serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Perdana ini bertanggung jawab sepenuhnya atas semua informasi atau fakta material serta kejujuran pendapat yang disajikan dalam Prospektus ini, sesuai dengan bidang tugas masing-masing berdasarkan ketentuan yang berlaku dalam wilayah Republik Indonesia dan kode etik serta norma dan standar profesi masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana Saham ini, setiap pihak yang terafiliasi dilarang memberikan keterangan dan/atau membuat pernyataan apapun mengenai data yang tidak tercantum dalam Prospektus ini tanpa memperoleh persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Perseroan, PT Indo Premier Securities dan PT Mandiri Sekuritas sebagai Penjamin Pelaksana Emisi Efek. Para Penjamin Pelaksana Emisi Efek serta Penjamin Emisi Efek menyatakan tidak menjadi pihak yang terafiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung, sebagaimana dimaksud dalam UUPM dan peraturan pelaksananya. Selanjutnya penjelasan secara lengkap mengenai hubungan afiliasi dapat dilihat pada Bab XIV tentang Penjaminan Emisi Efek. PENAWARAN UMUM INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG/ PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI, MAKA DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI SAHAM, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN SAHAM TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN, ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP UNDANG-UNDANG/PERATURAN YANG BERLAKU DI NEGARA TERSEBUT. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK TERDAPAT LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.

DAFTAR ISI
DAFTAR ISI ..............................................................................................................................................i DEFINISI DAN SINGKATAN .................................................................................................................. iii RINGKASAN ...........................................................................................................................................x I. II. III. IV. PENAWARAN UMUM ...................................................................................................................1 RENCANA PENGGUNAAN DANA................................................................................................5 PERNYATAAN HUTANG ...............................................................................................................8 ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN ...............................................................17 A. B. Umum...................................................................................................................................17 Faktor-Faktor yang Mempengaruhi Kegiatan Usaha dan Operasi Perseroan .....................17

C. Kebijakan Kebijakan Akuntansi Penting ............................................................................20 D. Hasil Kegiatan Operasional Dan Kondisi Keuangan ............................................................24 E. F. V. VI. VII. Kinerja Keuangan.................................................................................................................27 Manajemen Risiko................................................................................................................38

RISIKO USAHA ...........................................................................................................................41 KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN ...................56 KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN ....................................57 A. B. Riwayat Singkat Perseroan ..................................................................................................57 Dokumen Perizinan Perseroan ............................................................................................58

C. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan ..................................................................58 D. Keterangan Singkat Tentang Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum ........................63 E. F. Keterangan Tentang Anak Perusahaan Dan Perusahaan Asosiasi .....................................65 Pengurusan dan Pengawasan .............................................................................................79

G. Struktur Organisasi Perseroan .............................................................................................88 H. Tata Kelola Perusahaan (Good Corporate Governance) .....................................................88 I. J. K. L. Tanggung Jawab Sosial Perusahaan (Corporate Social Responsibility) .............................89 Sumber Daya Manusia.........................................................................................................90 Hubungan Kepemilikan serta Pengurusan dan Pengawasan Perseroan Dengan Anak Perusahaan dan Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum..................................95 Transaksi Dengan Pihak Lain Yang Memiliki Hubungan Istimewa ......................................97 M. Perjanjian Penting Dengan Pihak Lainnya .........................................................................108 N. Keterangan Tentang Aset Tetap .........................................................................................116 O. Keterangan Tentang Perkara Hukum Yang Sedang Dihadapi Perseroan..........................127

VIII.

KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN ...................128 A. B. Umum.................................................................................................................................128 Keunggulan Bersaing .........................................................................................................129

C. Strategi dan Prospek Usaha Perseroan.............................................................................131 D. Proyek Pengembangan Perseroan ....................................................................................135 E. F. Rencana Pengembangan Perseroan .................................................................................153 Pembangunan dan Pengembangan Proyek Perseroan.....................................................154

G. Penjualan dan Pemasaran .................................................................................................155 H. Penghargaan dan Prestasi.................................................................................................156 I. J. K. L. IX. X. XI. XII. XIII. XIV. XV. Kompetisi ...........................................................................................................................157 Analisis Mengenai Dampak Lingkungan ............................................................................157 Asuransi .............................................................................................................................158 Hak Kekayaan Intelektual (HAKI).......................................................................................160

KETERANGAN TENTANG INDUSTRI ......................................................................................163 IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING ..................................................................................184 EKUITAS ...................................................................................................................................188 KEBIJAKAN DIVIDEN ...............................................................................................................190 PERPAJAKAN ...........................................................................................................................191 PENJAMINAN EMISI EFEK ......................................................................................................193 LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL ......................................................196

XVI. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM ..............................................................................................199 XVII. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN ...............................................................................221 XVIII. LAPORAN PENILAI ..................................................................................................................301 XIX. ANGGARAN DASAR ................................................................................................................331 XX. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM .............................................................353 SAHAM......................................................................................................................................359

XXI. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN

ii

DEFINISI DAN SINGKATAN


Addendum Perjanjian : Penjaminan Emisi Efek Afiliasi : Berarti perubahan-perubahan dan/atau penambahan-penambahan dan/ atau pembaharuan-pembaharuan terhadap Perjanjian Penjaminan Emisi Efek. Berarti pihak-pihak yang sebagaimana dimaksud dalam UUPM dan peraturan pelaksanaannya, yaitu: (a) hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horisontal maupun vertikal; (b) hubungan antara satu pihak dengan pegawai, direktur atau komisaris dari pihak tersebut; (c) hubungan antara 2 (dua) perusahaan di mana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota Direksi atau Komisaris yang sama; (d) hubungan antara perusahaan dengan satu pihak, baik langsung maupun tidak langsung mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; (e) hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau (f) hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama. Berarti pihak yang membantu menjual saham dalam Penawaran Umum baik yang dilakukan di dalam atau di luar negeri. Berarti perusahaan-perusahaan yang: (1) Saham-sahamnya dimiliki oleh Perseroan dalam jumlah 50% atau lebih dari seluruh saham yang disetor penuh dalam perusahaan yang bersangkutan; (2) Kebijaksanaannya dan pengelolaan perusahaan dikendalikan oleh Perseroan; (3) Laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan laporan keuangan Perseroan sesuai dengan Prinsip Standar Akuntansi Keuangan yang berlaku di Indonesia. berarti Anggota Bursa Efek sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 ayat 2 UUPM. Berarti Agung Podomoro Grup yang merupakan grup bisnis Perseroan. Berarti PT Arah Sejahtera Abadi. Berarti Biro Administrasi Efek, yaitu pihak yang melaksanakan administrasi saham dalam Penawaran Umum yang ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Akta Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham No. 22 tanggal 2 September 2010, yang dibuat di hadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang dibuat dikemudian hari. Berarti bank umum yang memperoleh persetujuan dari Bapepam dan LK untuk memberikan jasa penitipan atau melakukan jasa kustodian sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

Agen Penjualan Anak Perusahaan

: :

Anggota Bursa APG atau Grup Perseroan ASA BAE

: : : :

Bank Kustodian

iii

Bapepam

Berarti singkatan dari Badan Pengawas Pasar Modal atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, sebagaimana dimaksud dalam pasal 3 ayat 1 Undang-undang Pasar Modal beserta peraturan pelaksanaannya. Berarti singkatan dari Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, sebagaimana dimaksud dalam Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia tanggal 30 (tiga puluh) Desember 2005 (dua ribu lima) No. 606/ KMK.01/2005 tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal. Berarti singkatan dari PT Bursa Efek Indonesia. Berarti Bursa efek sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 angka 4 UUPM, dalam hal ini yang diselenggarakan oleh PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta, atau bursa lain yang akan ditentukan kemudian, di mana saham ini dicatatkan. Berarti PT Brilliant Sakti Persada. Berarti PT Citra Gemilang Nusantara. Berarti daftar yang memuat nama-nama dari pemesan Saham Yang Ditawarkan dan jumlah Saham Yang Ditawarkan yang dipesan, yang disusun berdasarkan Formulir Pemesanan Pembelian Saham yang dibuat oleh masing masing Penjamin Emisi Efek. Berarti surat berharga yaitu surat pengakuan hutang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti hutang, Unit Penyertaan, Kontrak Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek, dan setiap derivatif Efek. Berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan Peraturan nomor IX.A.2 angka 4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK nomor Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009, yaitu: 1. Atas dasar lewatnya waktu yaitu 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima Bapepam dan LK secara lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir atas Pernyataan Pendaftaran yang diajukan Perseroan atau yang diminta Bapepam dan LK dipenuhi; atau 2. Atas dasar pernyataan efektif dari Bapepam dan LK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan; dengan ketentuan waktu antara tanggal laporan keuangan terakhir yang diperiksa Akuntan yang dimuat dalam prospektus dan tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran tidak lebih dari 6 (enam) bulan. Berarti formulir yang dikeluarkan oleh Manajer Penjatahan yang merupakan konfirmasi atas hasil penjatahan atas nama pemesan sebagai tanda bukti kepemilikan atas Saham Yang Ditawarkan yang dijual oleh Perseroan pada Pasar Perdana.

Bapepam dan LK

BEI Bursa Efek

: :

BSP CGN

: :

Daftar Pemesanan : Pembelian Saham atau DPPS Efek :

Efektif

Formulir Konfirmasi Penjatahan atau FKPS

iv

Formulir Pemesanan : Pembelian Saham atau FPPS

Berarti asli formulir pemesanan pembelian Saham Yang Ditawarkan atau fotokopi Formulir Pemesanan Pembelian Saham yang harus dibuat dalam rangkap 5 (lima) yang masing-masing harus diisi secara lengkap, dibubuhi tandatangan asli pemesan serta diajukan oleh pemesan kepada Penjamin Emisi Efek pada saat memesan Saham Yang Ditawarkan selama periode Masa Penawaran. Berarti hari di mana Bursa Efek atau badan hukum yang menggantikannya menyelenggarakan kegiatan bursa efek menurut peraturan perundangundangan yang berlaku dan ketentuan-ketentuan bursa efek tersebut dan bank dapat melakukan kliring. Berarti tiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender Gregorius tanpa kecuali, termasuk hari Minggu dan hari libur nasional yang ditetapkan sewaktu-waktu oleh Pemerintah Republik Indonesia dan hari kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan hari kerja biasa. Berarti hari kerja pada umumnya tidak termasuk hari Sabtu dan Minggu serta hari yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai hari libur nasional. Berarti Hak Guna Bangunan. Berarti PT Intersatria Budi Karya Pratama. Berarti PT Indofica. Berarti PT Jaya Lestari Persada. Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, yang merupakan Lembaga Penyelesaian dan Penyimpanan sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal. Berarti PT Kencana Unggul Sukses. Berarti PT Indo Premier Securities yang bertanggung jawab atas penjatahan Saham Yang Ditawarkan sesuai dengan syarat-syarat yang ditetapkan dalam Peraturan Nomor IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam Nomor Kep-45/PM/2000 tanggal 27 (dua puluh tujuh) Oktober 2000 (dua ribu) Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan Dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum (Peraturan IX.A.7). Berarti jangka waktu bagi masyarakat untuk dapat mengajukan pemesanan pembelian Saham Yang Ditawarkan dapat dilakukan dan Formulir Pemesanan Saham dapat diajukan kepada para Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Para Penjamin Emisi Efek sebagaimana ditentukan dalam Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham, kecuali jika Masa Penawaran itu ditutup lebih awal sebagaimana diatur dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek dengan ketentuan Masa Penawaran tidak kurang dari 1 (satu) Hari Kerja dan tidak lebih dari 5 (lima) Hari Kerja. Dalam hal terjadi penghentian perdagangan efek di Bursa Efek selama paling kurang 1 (satu) Hari Bursa dalam Masa Penawaran Umum, maka Perseroan dapat melakukan perpanjangan masa Penawaran Umum untuk periode yang sama dengan masa penghentian perdagangan efek dimaksud.

Hari Bursa

Hari Kalender

Hari Kerja

HGB IBKP IDFC JLP KSEI

: : : : :

KUS Manajer Penjatahan

: :

Masa Penawaran

Masyarakat

Berarti perorangan dan/atau badan badan dan/atau badan hukum baik warga negara Indonesia dan/atau badan badan dan/atau badan hukum Indonesia maupun warganegara asing dan/atau badan badan asing dan/ atau badan hukum asing, baik yang bertempat tinggal atau berkedudukan hukum di Indonesia maupun bertempat tinggal atau berkedudukan hukum di luar negeri, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia dan ketentuan hukum di yurisdiksi di mana dilakukan penawaran (jika diperlukan). Berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, dahulu bernama Menteri Kehakiman Republik Indonesia yang berubah nama Menteri Hukum dan Perundang-Undangan Republik Indonesia, sebelum kemudian terakhir berubah menjadi Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia. Berarti PT Manggala Gelora Perkasa. Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundangundangan di bidang Pasar Modal dan Peraturan KSEI. Berarti Pemerintah Republik Indonesia. Berarti ajakan baik langsung maupun tidak langsung dengan menggunakan Prospektus Awal, segera setelah diumumkannya Prospektus Ringkas di surat kabar, yang bertujuan untuk mengetahui minat Masyarakat atas Saham Yang Ditawarkan, berupa indikasi jumlah saham yang ingin dibeli dan/atau perkiraan Harga Penawaran, tapi tidak bersifat mengikat dan bukan merupakan suatu pemesanan sesuai dengan Peraturan Bapepam Nomor IX.A.8, lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-41/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang Prospektus Awal dan Info Memo dan dengan memperhatikan Peraturan IX.A.2. Berarti penawaran umum saham perdana Perseroan kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPM, peraturan pelaksanaannya dan ketentuan-ketentuan lain yang berhubungan, serta menurut ketentuanketentuan lain yang dimuat dalam Perjanjian Penjamin Emisi Efek. Berarti penitipan atas efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh KSEI. Berarti perseroan terbatas yang mengadakan perjanjian dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum atas nama Perseroan yang dalam hal ini adalah PT Indo Premier Securities dan PT Mandiri Sekuritas bersamasama dengan para Penjamin Emisi Efek lainnya sebagaimana tercantum dalam Addendum Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, yang menjamin penjualan Saham Yang Ditawarkan berdasarkan kesanggupan penuh (full commitment) dan melakukan pembayaran hasil Penawaran Umum di Pasar Perdana kepada Perseroan melalui para Penjamin Pelaksana Emisi Efek sesuai dengan Bagian Penjaminan dengan memperhatikan syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek. Berarti pihak yang melaksanakan pengelolaan dan penyelenggaraan Penawaran Umum yang dalam hal ini adalah PT Indo Premier Securities dan PT Mandiri Sekuritas, yang juga merupakan Penjamin Emisi Efek.

Menkumham

MGP Pemegang Rekening

: :

Pemerintah Penawaran Awal

: :

Penawaran Umum

Penitipan Kolektif Penjamin Emisi Efek

: :

Penjamin Pelaksana Emisi Efek

vi

Perjanjian Penjaminan Emisi Efek (PPEE)

Berarti perjanjian antara Perseroan dengan para Penjamin Pelaksana Emisi Efek sesuai dengan Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 21 tanggal 2 September 2010 sebagaimana diubah dengan Addendum I Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 61 tanggal 30 September 2010 dan Addendum II Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 68 tanggal 28 Oktober 2010 (selanjutnya disebut Perjanjian) yang ketiganya dibuat di hadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta. Berarti pernyataan Bapepam dan LK yang menyatakan bahwa Pernyataan Pendaftaran menjadi efektif (i) pada hari ke 45 (empat puluh lima) sejak tanggal diterimanya Pernyataan Pendaftaran oleh Bapepam dan LK secara lengkap atau (ii) pada hari ke-45 sejak tanggal perubahan Pernyataan Pendaftaran yang terakhir yang disampaikan Perseroan kepada Bapepam dan LK, atau (iii) pada tanggal lain berdasarkan pernyataan efektif dari Ketua Bapepam dan LK yang menyatakan bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan, sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Bapepam No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum (Peraturan IX.A.2) sehingga Perseroan melalui Para Penjamin Emisi Efek berhak menawarkan dan menjual Saham Yang Ditawarkan sesuai dengan peraturan perundangundangan yang berlaku. Berarti dokumen yang wajib diajukan oleh Perseroan kepada Bapepam dan LK bersama-sama dengan para Penjamin Pelaksana Emisi Efek sebelum Perseroan melakukan penawaran dan penjualan Saham Yang Ditawarkan sebagaimana dimaksud dalam pasal 1 angka 19 Undang-Undang Pasar Modal juncto Peraturan Nomor IX.C.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam tanggal 27 (dua puluh tujuh) Oktober 2000 (dua ribu) Nomor Kep-42/PM/2000 Tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum (Peraturan IX.C.1), dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Peraturan IX.A.2. Berarti PT Agung Podomoro Land Tbk., berkedudukan di Jakarta, suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum dan Undang-Undang Negara Republik Indonesia. Berarti perusahaan yang mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam UUPM dan peraturan pelaksanaannya. Berarti suatu perusahaan di mana Perseroan memiliki secara langsung saham-saham yang ditempatkan dan disetor dalam perusahaan tersebut yang jumlah kepemilikan sahamnya antara 20% hingga 50%, sehingga penyertaan saham tersebut dicatat dengan menggunakan metode ekuitas (equity method) yang laporan keuangannya tidak dikonsolidasikan dengan laporan keuangan Perseroan.

Pernyataan Efektif

Pernyataan Pendaftaran

Perseroan

Perusahaan Afiliasi Perusahaan Asosiasi

Prospektus

Berarti dokumen tertulis final yang dipersiapkan oleh Perseroan bersamasama dengan para Penjamin Pelaksana Emisi Efek, yang memuat seluruh informasi maupun fakta-fakta penting dan relevan mengenai Perseroan dan saham yang ditawarkan dalam bentuk dan substansi sesuai dengan Peraturan Bapepam No. IX.C.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep 51/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penawaran Umum (Peraturan IX.C.2).

vii

Prospektus Awal

Berarti berarti dokumen tertulis yang dipersiapkan oleh Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Efek dalam rangka Penawaran Umum dan memuat seluruh informasi dalam Prospektus yang disampaikan kepada Bapepam dan LK sebagai bagian dari Pernyataan Pendaftaran, kecuali informasi mengenai jumlah, harga penawaran Saham, penjaminan emisi efek atau hal-hal lain yang berhubungan dengan persyaratan penawaran yang belum dapat ditentukan. Berarti pernyataan atau informasi tertulis yang merupakan ringkasan dari Prospektus Awal yang akan diumumkan dalam sekurang-kurangnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional yang disusun oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek sesuai dengan Peraturan Nomor IX.C.3, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep.43/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum (Peraturan IX.C.3) dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah diterimanya pernyataan Bapepam dan LK bahwa Perseroan wajib mengumumkan Prospektus Ringkas sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.A.2. Berarti rekening yang memuat catatan posisi saham dan/atau dana milik pemegang saham yang diadministrasikan di KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani pemegang saham, perusahaan efek dan Bank Kustodian. Berarti rekening yang dibuka atas nama para Penjamin Pelaksana Emisi Efek untuk menampung dana yang diterima dari investor. Berarti Rapat Umum Pemegang Saham, yaitu rapat umum para pemegang saham Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuanketentuan anggaran dasar Perseroan dan UUPT dan UUPM serta peraturanperaturan pelaksananya. Berarti saham biasa atas nama dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham yang akan dikeluarkan dari dalam simpanan (portepel) Perseroan, dalam jumlah sebesar 6.150.000.000 (enam miliar seratus lima puluh juta) saham. Saham yang ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat oleh Para Penjamin Emisi Efek melalui Penawaran Umum yang selanjutnya akan dicatatkan pada Bursa Efek pada Tanggal Pencatatan. Berarti PT Simfoni Gema Lestari. Berarti tanggal yang sama dengan Tanggal Pembayaran, yaitu selambatlambatnya 2 (dua) Hari kerja setelah Tanggal Penjatahan, pada tanggal mana Saham Yang Ditawarkan didistribusikan secara elektronik oleh KSEI kepada Pemegang Rekening. Berarti tanggal pembayaran hasil penjualan Saham Yang Ditawarkan yang harus disetor oleh Penjamin Emisi Efek kepada Perseroan melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek, yaitu pada Tanggal Distribusi Saham, sebagaimana tercantum dalam Prospektus.

Prospektus Ringkas

Rekening Efek

Rekening Penawaran Umum RUPS

: :

Saham Baru

Saham Yang Ditawarkan SGL Tanggal Distribusi

: :

Tanggal Pembayaran

viii

Tanggal Pencatatan

Berarti tanggal pencatatan saham untuk diperdagangkan di Bursa Efek dalam waktu selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Distribusi Saham yang akan ditentukan dalam Addendum Perjanjian Penjaminan Emisi Efek. Berarti tanggal pengembalian uang pemesanan pembelian Saham Yang Ditawarkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek melalui Para Penjamin Emisi Efek kepada para pemesan dan oleh Perseroan kepada Para Pemesan Khusus, yang sebagian atau seluruh pesanannya tidak dapat dipenuhi karena adanya penjatahan atau dalam hal Penawaran Umum dibatalkan atau ditunda, bagaimanapun Tanggal Pengembalian tidak boleh lebih lambat dari 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan atau 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal diumumkannya pembatalan atau penundaan Penawaran Umum yaitu pada tanggal yang akan ditentukan dalam Addendum Perjanjian Penjaminan Emisi Efek. Berarti tanggal terakhir dari masa penjatahan yang ditetapkan oleh Manajer Penjatahan, yaitu selambat lambatnya pada Hari Kerja kedua setelah tanggal penutupan Masa Penawaran, pada saat mana Manajer Penjatahan menetapkan penjatahan Saham Yang Ditawarkan bagi setiap pemesan. Berarti Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No.3608, beserta peraturan-peraturan pelaksananya. Berarti Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 106 tahun 2007, Tambahan No. 4756. Berarti Undang-Undang Nomor 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan Lembaran Negara Republik Indonesia No. 7 Tahun 1982, Tambahan No. 3214.

Tanggal Pengembalian/ : Refund

Tanggal Penjatahan

Undang-Undang Pasar : Modal atau UUPM UUPT :

UUWDP

ix

RINGKASAN
Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari, dan harus dibaca bersama-sama dengan, keterangan yang lebih terperinci dan laporan keuangan konsolidasi beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasi yang tercantum dalam Prospektus ini. Ringkasan ini dibuat berdasarkan fakta dan pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini bersumber dari laporan keuangan konsolidasi Perseroan, yang dinyatakan dalam mata uang Rupiah dan disajikan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.

1. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PERSERoAN


Perseroan adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia, berkedudukan di Jakarta Barat. Perseroan didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas No. 29 tanggal 30 Juli 2004, dibuat di hadapan Sri Laksmi Damayanti, S.H., sebagai pengganti Siti Pertiwi Henny Singgih, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C-21538.HT.01.01.TH.2004 tanggal 26 Agustus 2004 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai UUWDP dengan Tanda Daftar Perusahaan (TDP) No. 090217027994 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Barat No. 1589/BH.09.02/X/2004 tanggal 4 Oktober 2004, serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 11289, Berita Negara Republik Indonesia No. 91 tanggal 12 November 2004. Sejak pendirian, Anggaran Dasar Perseroan telah beberapa kali mengalami pengubahan. Pengubahan terakhir Anggaran Dasar Perseroan adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No. 1 tanggal 2 Agustus 2010, dibuat di hadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, antara lain: (i) pengubahan nama Perseroan dari PT Tiara Metropolitan Jaya menjadi PT Agung Podomoro Land Tbk.; (ii) perubahan maksud dan tujuan Perseroan; dan (iii) perubahan status Perseroan dari perseroan tertutup menjadi perseroan terbuka. Akta tersebut telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Keputusan No. AHU-39219.AH.01.02.Tahun 2010 tanggal 9 Agustus 2010, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0959526.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 9 Agustus 2010. Serta telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai dengan UUDWP dengan TDP No. 09.02.1.68.27994 tanggal 29 September 2010. Perseroan merupakan salah satu perusahaan pengembang properti terkemuka di Indonesia. Perseroan menjalankan bisnis secara terintegrasi sebagai pemilik, pengembang dan pengelola dari real estate dengan segmen yang mencakup ritel, komersial dan hunian. Perseroan memiliki model bisnis pengembangan properti terintegrasi, dari akuisisi dan pembelian lahan, desain dan pembangunan, hingga manajemen proyek, penjualan, penyewaan komersial dan pemasaran, dan juga pengoperasian dan pengelolaan superblok, pusat perbelanjaan, perkantoran dan apartemen hunian. Perseroan dikenal memiliki proyek yang berkualitas tinggi dan iconic, termasuk pengembangan superblok seperti Podomoro City dan Senayan City. Sejak didirikan, Perseroan tidak mengalami perubahan kegiatan usaha. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, total penjualan Perseroan sebesar Rp856,0 miliar, mengalami peningkatan sebesar 5,7% dari Rp810,0 miliar untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008. Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010, total penjualan Perseroan sebesar Rp1.096,1 miliar, mengalami peningkatan dari Rp294,5 miliar. Per tanggal 30 Juni 2010, total nilai wajar dari seluruh aset real estate, properti investasi dan aset tetap dalam portofolio Perseroan termasuk aset yang dimiliki oleh Anak Perusahaan dan Perusahaan Asosiasi adalah sebesar Rp10.339,3 miliar.

Berikut merupakan gambaran kepemilikan Perseroan pada Anak Perusahaan dan Perusahaan Asosiasi:
Anak Perusahaan / Perusahaan Asosiasi Kepemilikan Perseroan (%) Bidang Usaha Tahun Pendirian Perseroan 2009 Tahun Penyertaan Status operasional

ANAK PERUSAhAAN KUS 99,82 Pembangunan dan pengelolaan real estate/properti khususnya pusat perbelanjaan, apartemen dan kios. Pembangunan dan pengelolaan real estate/properti khususnya apartemen Pembangunan dan pengelolaan real estate/properti khususnya pusat perbelanjaan, apartemen dan gedung perkantoran Pembangunan dan pengelolaan real estate/properti khususnya pusat perbelanjaan PERUSAhAAN ASoSIASI CGN 35,00 Pembangunan dan pengelolaan real estate/properti khususnya pusat perdagangan Perhotelan, pusat perbelanjaan, perkantoran dan apartemen/unit hunian dengan segala fasilitas dan sarana penunjangnya 2003 2010 Operasional 2010 Operasional

IBKP

80,00

2006

2010

Operasional

ASA

60,00

2004

2010

Operasional

BSP

58,84

2009

2010

Operasional

MGP

25,50

1993

2010

Operasional

2. PENAwARAN UMUM
Jumlah saham yang ditawarkan Nilai Nominal Harga Penawaran Nilai Emisi Masa Penawaran Umum Tanggal Pencatatan di BEI : : : : : : 6.150.000.000 (enam miliar seratus lima puluh juta) Rp100 (seratus Rupiah) Rp365 (tiga ratus enam puluh lima Rupiah) Rp2.244.750.000.000 (dua triliun dua ratus empat puluh empat miliar tujuh ratus lima puluh juta Rupiah) 3 5 November 2010 11 November 2010

Saham-saham yang ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum Perdana ini seluruhnya adalah saham baru yang dikeluarkan dari portepel Perseroan, dan akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk hak atas pembagian dividen dan hak suara dalam RUPS. Sesuai dengan Undang-Undang PT nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, pasal 52 ayat 1, hak-hak pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: a. b. c. Menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS; Menerima pembayaran dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasi; dan Menjalankan hak lainnya berdasarkan UUPT.

xi

Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: Modal Saham Terdiri dari Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham
Keterangan Jumlah Saham Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. IDFC 2. JLP 3. SGL 4. Trihatma Kusuma Haliman Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham dalam Portepel 57.400.000.000 9.693.780.000 3.010.000.000 1.040.000.000 606.220.000 14.350.000.000 43.050.000.000 Nilai Nominal Rp100 per Saham Jumlah Nilai Nominal 5.740.000.000.000,00 969.378.000.000,00 301.000.000.000,00 104.000.000.000,00 60.622.000.000,00 1.435.000.000.000,00 4.305.000.000.000,00 67,55 20,98 7,25 4,22 100,00 (%)

Pada saat ini, Trihatma Kusuma Haliman yang merupakan Direktur Utama Perseroan memiliki kepemilikan saham sebesar 4,22% dalam Perseroan. Bersamaan dengan pencatatan saham yang berasal dari Penawaran Umum Perdana ini sebesar 6.150.000.000 (enam miliar seratus lima puluh juta) saham biasa atas nama atau sejumlah 30,0% (tiga puluh persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh setelah Penawaran Umum Perdana ini, maka Perseroan juga akan mencatatkan seluruh saham biasa atas nama pemegang saham sebelum Penawaran Umum Perdana sejumlah 14.350.000.000 (empat belas miliar tiga ratus lima puluh juta) saham. Dengan demikian, jumlah saham yang akan dicatatkan oleh Perseroan di BEI adalah sejumlah 20.500.000.000 (dua puluh miliar lima ratus juta) saham, atau sejumlah 100% dari jumlah modal ditempatkan atau disetor penuh sesudah Penawaran Umum Perdana ini. Program Management and Employee Shares Allocation (MESA) Dari jumlah saham baru yang akan ditawarkan, sebesar 1,0% (satu persen) akan dijatahkan secara khusus untuk program kepemilikan saham manajemen dan karyawan (Management and Employee Shares Allocation/MESA) Perseroan. Program MESA merupakan penawaran saham dengan penjatahan pasti dari Saham Yang Ditawarkan kepada Pemesan Khusus dimana dalam hal ini Perseroan akan memberikan sebesar 80,0% kepada manajemen dan sebesar 20,0% kepada karyawan yang masih menjabat atau bekerja pada saat implementasi Program MESA. Harga saham yang ditawarkan dalam program MESA adalah sama dengan harga saham yang ditawarkan pada saat Penawaran Umum. Program MESA diimplementasikan sesuai dengan Peraturan Bapepam No.IX.A.7. Tujuan utama Program MESA adalah agar manajemen dan karyawan Perseroan mempunyai rasa memiliki (sense of belonging) dan diharapkan dapat meningkatkan produktivitas kerja dari masing-masing karyawan yang pada akhirnya akan meningkatkan pula kinerja korporasi secara keseluruhan sehingga terdapat peningkatan nilai perusahaan yang dapat dinikmati oleh stakeholder Perseroan. Program Pemberian Opsi Pembelian Saham kepada Manajemen dan Karyawan (Management and Employee Stock Option Plan/MESOP) Berdasarkan RUPSLB pada tanggal 24 September 2010, Pemegang Saham menyetujui rencana Program Pemberian Opsi Pembelian Saham kepada Manajemen dan Karyawan (Management & Employee Stock Option Plan/ MESOP). Program MESOP adalah pemberian hak opsi pembelian saham kepada peserta program untuk membeli saham baru yang akan dikeluarkan dari portepel Perseroan, sebanyak-banyaknya 10,0% (sepuluh persen) dari modal ditempatkan dan disetor Perseroan, berdasarkan Peraturan Bapepam No. IX.D.4. Mekanisme pelaksanaan MESOP akan dilakukan sesuai dengan Peraturan PT Bursa Efek Indonesia No. 1.A yang akan dilaporkan kemudian. Penanggung jawab program MESOP adalah Direksi di bawah pengawasan Komisaris dan akan dilaporkan dalam RUPS.

xii

Keterangan selengkapnya mengenai Penawaran Umum Perdana dapat dilihat pada Bab I Prospektus ini.

3. RENcANA PENGGUNAAN DANA


Dana hasil dari Penawaran Umum Perdana ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, akan digunakan sebagai berikut: i. ii. iii. Sekitar 30% (tiga puluh persen) akan digunakan untuk akuisisi dan pengembangan proyek baru; Sekitar 35% (tiga puluh lima persen) akan digunakan oleh Perseroan untuk penyelesaian konstruksi apartemen, hotel dan kantor di proyek Central Park; dan Sekitar 35% (tiga puluh lima persen) digunakan untuk pembayaran pinjaman bank Perseroan.

Rincian mengenai Rencana Penggunaan Dana dari hasil Penawaran Umum Perdana dapat dilihat pada Bab II Prospektus ini.

4. RISIKo USAhA
Risiko utama yang dihadapi oleh Perseroan adalah risiko bahwa Perseroan dapat terkena imbas dari dampak fluktuasi pada industri properti di Indonesia. Secara garis besar, risiko-risiko yang dihadapi oleh Perseroan adalah sebagai berikut: RISIKo TERKAIT DENGAN KEGIATAN USAhA PERSERoAN DAN ANAK PERUSAhAAN 1) 2) 3) 4) 5) 6) 7) 8) 9) 10) 11) 12) 13) 14) 15) 16) 17) 18) 19) Perseroan dapat terkena imbas dari dampak fluktuasi pada industri properti di Indonesia Meningkatnya kompetisi dalam industri properti di Indonesia dapat berpengaruh negatif terhadap profitabilitas Perseroan Perseroan menghadapi risiko umum yang terkait dengan pengembangan dan investasi pada industri properti Perseroan mungkin tidak berhasil dalam mengidentifikasi proyek-proyek atau properti yang sesuai sehingga dapat menghambat pertumbuhan Perseroan Ketidakmampuan Perseroan untuk melakukan perluasan usaha Tidak ada jaminan bahwa Perjanjian Build, Operate and Transfer (BOT) Perseroan dengan Badan Pengelola Gelanggang Olahraga Bung Karno (BPGBK) dapat diperpanjang Perseroan tidak memiliki kepemilikan saham mayoritas dalam beberapa proyek-proyek yang telah dibangun Perseroan menjalankan sejumlah transaksi dengan afiliasi Risiko potensi konflik dan persaingan dengan pemegang saham pengendali dan afiliasinya, yang juga bergerak dalam industri properti di Indonesia Sebagian atau seluruh rencana proyek Perseroan tidak dapat diselesaikan Risiko keterlambatan atau peningkatan biaya konstruksi dapat timbul selama pembangunan setiap properti baru Perseroan bergantung pada kontraktor untuk menyediakan berbagai macam jasa dan setiap adanya gangguan dalam pemberian jasa tersebut dapat mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan Perseroan bergantung pada kualitas dan kuantitas atas sertipikat properti milik Perseroan Tidak ada jaminan bahwa HGB atas lahan-lahan Perseroan dapat diperoleh atau diperpanjang di masa mendatang Hilangnya anchor tenants dapat mempengaruhi arus kas Perseroan di masa depan Perseroan bergantung pada hubungan dengan beberapa pemegang merek ternama untuk menarik minat konsumen Kemerosotan dalam industri ritel kemungkinan akan berdampak langsung terhadap pendapatan dan arus kas Perseroan Polis asuransi Perseroan mungkin tidak cukup untuk menutupi seluruh risiko properti Perseroan dapat dikenakan biaya dengan jumlah yang signifikan sehubungan dengan adanya masalah lingkungan

xiii

20) Ketidakmampuan Perseroan dalam melindungi Hak Kekayaan Intelektual (HAKI) atau pelanggaran yang dilakukan oleh Perseroan atas hak milik orang lain dapat mempengaruhi bisnis Perseroan 21) Tidak ada kepastian atas peraturan pendaftaran izin usaha 22) Perseroan belum memperoleh seluruh perizinan yang diperlukan untuk kegiatan usaha Perseroan 23) Lahan yang akan digunakan untuk proyek-proyek Perseroan dapat dikenakan Peraturan Pemerintah No. 11 tahun 2010 24) Bisnis hotel yang dijalankan oleh Perseroan dapat terkena dampak dari risiko umum yang berlaku dalam industri perhotelan 25) Perseroan rentan terhadap kewajiban dari tuntutan hukum pihak ketiga 26) Peningkatan suku bunga bank dapat berdampak signifikan terhadap industri properti 27) Depresiasi nilai Rupiah terhadap US Dollar dapat berdampak negatif terhadap kondisi keuangan dan hasil usaha Perseroan 28) Kegiatan pembangunan yang dijalankan oleh Perseroan membutuhkan investasi yang sangat besar dan mengharuskan Perseroan untuk mencari sumber pembiayaan eksternal yang mungkin tidak tersedia atau tidak tersedia dengan syarat dan kondisi yang menguntungkan bagi Perseroan 29) Kesuksesan Perseroan bergantung pada kemampuan Perseroan untuk menarik dan mempertahankan karyawan kunci 30) Kegiatan operasi Perseroan dapat terpengaruh apabila hubungan dengan karyawan memburuk RISIKo TERKAIT DENGAN INDoNESIA 1) 2) 3) 4) 5) Perubahan perekonomian domestik, regional dan global dapat berdampak merugikan terhadap bisnis Perseroan Indonesia berada pada lokasi zona gempa bumi dan memiliki risiko geologi yang signifikan yang dapat menimbulkan kerusuhan sosial dan kerugian ekonomi Kegiatan Terorisme di Indonesia dapat mengganggu stabilitas negara, sehingga dapat berdampak negatif dan material terhadap bisnis, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek Perseroan Aktivitas dan konflik perburuhan dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha Perseroan Penurunan peringkat hutang pemerintah Indonesia atau perusahaan-perusahaan di Indonesia dapat berdampak merugikan bagi bisnis Perseroan

RISIKo TERKAIT INVESTASI PADA SAhAM PERSERoAN 1) 2) 3) 4) 5) 6) Kondisi yang terjadi dalam pasar modal di Indonesia dapat mempengaruhi harga dan likuiditas saham Perseroan dan belum adanya pasar untuk saham Perseroan sebelum penawaran ini juga dapat menyebabkan tidak likuidnya saham Perseroan Harga saham Perseroan dapat mengalami fluktuasi Penjualan saham Perseroan di masa depan dapat berpengaruh negatif terhadap harga pasar saham Perseroan Perseroan mungkin tidak dapat membagikan dividen Nilai aset bersih Saham yang Ditawarkan melalui Penawaran Umum Saham ini dapat berbeda secara signifikan dengan Harga Final dan investor dapat segera mengalami dilusi dengan signifikan Pemegang Saham dapat menjadi subjek dari beberapa pembatasan terkait dengan hak pemegang saham minoritas

Risiko usaha Perseroan selengkapnya dicantumkan pada Bab V dalam Prospektus ini.

5. IKhTISAR DATA KEUANGAN PENTING


Tabel-tabel di bawah ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting dari Perseroan berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 dan 2009 dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Rekan (anggota dari Deloitte Touche Tohmatsu Limited) dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. Pada tahun 2010, Perseroan telah menyajikan kembali Laporan Keuangan Konsolidasi tahun 2007, 2008 dan 2009 untuk memberikan pengaruh retrospektif sehubungan dengan akuisisi Perseroan atas saham ASA, KUS dan IBKP yang merupakan transaksi restrukturisasi antara entitas sepengendali sehingga dilakukan

xiv

dengan cara yang sama dengan metode penyatuan kepemilikan (pooling of interests). Penyesuaian yang digunakan untuk menyajikan kembali Laporan Keuangan Konsolidasi tahun 2007, 2008 dan 2009 dan telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Rekan (OBS), di mana menurut pendapatnya, penyesuaian tersebut wajar dan telah diterapkan dengan semestinya. Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 dan 2006 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Armanda & Enita dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. Laporan Keuangan tahun 2005 dan 2006 ini disajikan tanpa pengaruh retrospektif sehubungan dengan akuisisi Anak Perusahaan, yaitu ASA, KUS dan IBKP.
(dalam miliaran Rupiah) URAIAN Jumlah aset Jumlah kewajiban Jumlah ekuitas Penjualan dan pendapatan usaha Beban usaha Laba (rugi) usaha Laba (rugi) bersih
1) (2)

Per 30 Juni 2010 5.233,3 3.414,2 1.588,0 1.096,1 119,3 211,6 156,6 2009(2) 3.559,3 2.448,7 1.002,2 294,5 102,4 5,3 15,5 2009(2) 4.400,9 3.007,3 1.284,6 856,0 263,2 24,7 35,1 2008(2) 2.734,5 2.032,5 591,6 810,0 174,5 (50,1) (12,4)

Per 31 Desember 2007(2) 1.571,0 925,5 523,4 492,6 92,8 (11,5) 12,4 2006(1) 920,3 612,4 307,9 180,7 44,4 11,8 6,9 2005(1) 713,7 412,8 301,0 42,1 (42,1) (28,9)

Disajikan tanpa pengaruh retrospektif sehubungan dengan akuisisi Anak Perusahaan (ASA, KUS dan IBKP). Disajikan kembali untuk memberikan pengaruh retrospektif sehubungan dengan akuisisi Anak Perusahaan (ASA, KUS dan IBKP) yang dilakukan dengan cara yang sama dengan metode penyatuan kepemilikan, di mana akuisisi tersebut seolah-olah Anak Perusahaan telah dimiliki sejak permulaan tahun 2007.

Ringkasan data keuangan penting Perseroan selengkapnya dapat dilihat pada Bab X Prospektus ini.

6. KEBIJAKAN DIVIDEN
Perseroan merencanakan untuk membagikan dividen dalam bentuk uang tunai sekurang-kurangnya sekali dalam setahun. Besarnya dividen dikaitkan dengan keuntungan Perseroan pada tahun buku yang bersangkutan, dengan tidak mengabaikan tingkat kesehatan Perseroan dan tanpa mengurangi hak dari Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan untuk menentukan lain sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Seluruh dividen yang diumumkan Perseroan harus disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Saham, namun Direksi Perseroan dapat mengumumkan dividen interim tanpa persetujuan pemegang saham Perseroan. Perseroan dilarang untuk membayar dividen melebihi jumlah yang direkomendasikan oleh Direksi Perseroan. Perseroan harus membayar seluruh dividen dari keuntungan yang diperoleh Perseroan. Selain itu, beberapa proyek Perseroan dikembangkan dengan perusahaan pengembang lainnya dan Perseroan bergantung kepada dividen dan penerimaan dalam bentuk lainnya yang diterima dari Anak Perusahaan, Perusahaan Asosiasi dan kemitraan Perseroan untuk membayar kewajiban dividen atas kepemilikan Perseroan. Kebijakan dividen selengkapnya dapat dilihat pada Bab XII pada Prospektus ini.

xv

Halaman ini sengaja dikosongkan

xvi

I. PENAWARAN UMUM
Perseroan dengan ini melakukan Penawaran Umum Perdana sebesar 6.150.000.000 (enam miliar seratus lima puluh juta) saham biasa atas nama, dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham, yang ditawarkan kepada Masyarakat dengan Harga Penawaran Rp365 (tiga ratus enam puluh lima Rupiah) setiap saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan FPPS. Jumlah Penawaran Umum adalah sebesar Rp2.244.750.000.000 (dua triliun dua ratus empat puluh empat miliar tujuh ratus lima puluh juta Rupiah). Saham-saham yang ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum Perdana ini seluruhnya adalah saham baru yang dikeluarkan dari portepel Perseroan, serta akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk mengeluarkan hak suara dalam RUPS yang diselenggarakan oleh Perseroan dan hak atas pembagian dividen. Hak-hak tersebut sesuai dengan UUPT, pasal 52 ayat 1.

PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk.


Kegiatan Usaha Utama: Bergerak dalam bidang usaha pengembangan, pengelolaan dan penyewaan properti terpadu yang meliputi apartemen, perhotelan, perkantoran, pertokoan, pusat perbelanjaan dan pusat rekreasi beserta fasilitasnya melalui Perseroan maupun Anak Perusahaan Berkedudukan di Jakarta, Indonesia Kantor Pusat: Podomoro City Jl. Let. Jend. S. Parman Kav. 28, Jakarta 11470 Telepon: +6221 5694 9727, Faksimili: +6221 5694 9717 website: www.agungpodomoroland.com RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN YAITU RISIKO BAHWA PERSEROAN DAPAT TERKENA IMBAS DARI DAMPAK FLUKTUASI PADA INDUSTRI PROPERTI DI INDONESIA. RISIKO TERKAIT DENGAN KEPEMILIKAN ATAS SAHAM PERSEROAN YAITU TIDAK LIKUIDNYA SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI, MENGINGAT JUMLAH SAHAM YANG DITAWARKAN PERSEROAN TIDAK TERLALU BESAR, MAKA TERDAPAT KEMUNGKINAN SAHAM PERSEROAN DI BURSA EFEK AKAN MENJADI TIDAK LIKUID PERDAGANGANNYA. DENGAN DEMIKIAN, PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMPREDIKSI APAKAH PASAR DARI SAHAM PERSEROAN DI BURSA EFEK AKAN AKTIF ATAU LIKUIDITAS SAHAM PERSEROAN AKAN TERJAGA.

Perseroan adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia, berkedudukan di Jakarta Barat. Perseroan didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas No. 29 tanggal 30 Juli 2004, dibuat di hadapan Sri Laksmi Damayanti, S.H., sebagai pengganti Siti Pertiwi Henny Singgih, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C-21538.HT.01.01.TH.2004 tanggal 26 Agustus 2004 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai UUWDP dengan Tanda Daftar Perusahaan (TDP) No. 090217027994 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Barat No. 1589/BH.09.02/X/2004 tanggal 4 Oktober 2004, serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 11289, Berita Negara Republik Indonesia No. 91 tanggal 12 Nopember 2004. Sejak pendirian, Anggaran Dasar Perseroan telah beberapa kali mengalami pengubahan. Pengubahan terakhir Anggaran Dasar Perseroan adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No. 1 tanggal 2 Agustus 2010, dibuat di hadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan yang isinya sehubungan dengan: (i) pengubahan nama Perseroan dari PT Tiara Metropolitan Jaya menjadi PT Agung Podomoro Land Tbk.; (ii) perubahan maksud dan tujuan Perseroan; dan (iii) perubahan status Perseroan dari perseroan tertutup menjadi perseroan terbuka. Akta tersebut telah memperoleh persetujuan dari Menkumham Republik Indonesia berdasarkan Keputusan No. AHU-39219.AH.01.02.Tahun 2010 tanggal 9 Agustus 2010, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0959526.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 9 Agustus 2010 serta telah diterima dan dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-AH.01.10-20461 tanggal 11 Agustus 2010, telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0060133.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 11 Agustus 2010 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai dengan UUWDP dengan TDP No. 09.01.1.70.10424 tanggal 14 Januari 2010. Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: Modal Saham Terdiri dari Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham
Keterangan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. IDFC 2. JLP 3. SGL 4. Trihatma Kusuma Haliman Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham dalam Portepel N ilai Nominal Rp100 per Saham Jumlah Saham 57.400.000.000 9.693.780.000 3.010.000.000 1.040.000.000 606.220.000 Jumlah Nilai Nominal 5.740.000.000.000,00 969.378.000.000,00 301.000.000.000,00 104.000.000.000,00 60.622.000.000,00 67,55 20,98 7,25 4,22 100,00 (%)

14.350.000.000 43.050.000.000

1.435.000.000.000,00 4.305.000.000.000,00

Seluruh saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana ini memiliki hak-hak yang sama dengan saham yang telah diterbitkan dan disetor sebelumnya, antara lain: hak untuk menerima dividen dan hak untuk memesan efek terlebih dahulu sesuai dengan ketentuan dalam UUPT dan UUPM. Dengan terjualnya seluruh saham yang ditawarkan pada Penawaran Umum Perdana ini kepada Masyarakat, maka struktur permodalan dan pemegang saham Perseroan sesudah Penawaran Umum Perdana ini, secara proforma menjadi sebagai berikut:

Keterangan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. IDFC 2. Masyarakat 3. JLP 4. SGL 5. Trihatma Kusuma Haliman Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham dalam Portepel

N ilai Nominal Rp100 per Saham Jumlah Saham 57.400.000.000 9.693.780.000 6.150.000.000 3.010.000.000 1.040.000.000 606.220.000 Jumlah Nilai Nominal 5.740.000.000.000,00 969.378.000.000,00 615.000.000.000,00 301.000.000.000,00 104.000.000.000,00 60.622.000.000,00 47,29 30,00 14,68 5,07 2,96 100,00 (%)

20.500.000.000 36.900.000.000

2.050.000.000.000,00 3.690.000.000.000,00

Bersamaan dengan pencatatan saham yang berasal dari Penawaran Umum Perdana ini sebesar 6.150.000.000 (enam miliar seratus lima puluh juta) saham biasa atas nama atau sejumlah 30,0% (tiga puluh persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh setelah Penawaran Umum Perdana ini, maka Perseroan juga akan mencatatkan seluruh saham biasa atas nama pemegang saham sebelum Penawaran Umum Perdana sejumlah 14.350.000.000 (empat belas miliar tiga ratus lima puluh juta) saham. Dengan demikian, jumlah saham yang akan dicatatkan oleh Perseroan di BEI adalah sejumlah 20.500.000.000 (dua puluh miliar lima ratus juta) saham, atau sejumlah 100% dari jumlah modal ditempatkan atau disetor penuh sesudah Penawaran Umum Perdana ini. Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat No. 65 tanggal 22 Juni 2010, dibuat oleh Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, Perseroan meningkatkan modal ditempatkan dan disetor dari sebesar Rp150.000.000.000,00 (seratus lima puluh miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp1.435.000.000.000,00 (satu triliun empat ratus tiga puluh lima miliar Rupiah). Dari seluruh saham baru yang diterbitkan tersebut telah disetor penuh oleh JLP, IDFC, Trihatma Kusuma Haliman dan SGL pada nilai nominal yaitu Rp1.000,00 (seribu Rupiah) per saham. Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat No. 79 tanggal 25 Juni 2010, dibuat oleh Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, Perseroan mengubah nilai nominal saham dari sebesar Rp1.000,00 (seribu Rupiah) menjadi sebesar Rp100,00 (seratus Rupiah). Dengan demikian seluruh saham yang ditempatkan dan disetor terkena lock-up saham selama 6 (enam) bulan sesuai dengan ketentuan Bapepam IX.A.6 tentang Pembatasan Atas Saham Yang Diterbitkan Sebelum Penawaran Umum. Program Management and Employee Shares Allocation (MESA) Dari jumlah saham baru yang akan ditawarkan, sebesar 1,0% (satu persen) akan dijatahkan secara khusus untuk program kepemilikan saham manajemen dan karyawan (Management and Employee Shares Allocation/MESA) Perseroan. Program MESA merupakan penawaran saham dengan penjatahan pasti dari Saham Yang Ditawarkan kepada Pemesan Khusus dimana dalam hal ini Perseroan akan memberikan sebesar 80,0% kepada manajemen dan sebesar 20,0% kepada karyawan yang masih menjabat atau bekerja pada saat implementasi Program MESA. Harga saham yang ditawarkan dalam program MESA adalah sama dengan harga saham yang ditawarkan pada saat Penawaran Umum. Program MESA diimplementasikan sesuai dengan Peraturan Bapepam No.IX.A.7. Tujuan utama Program MESA adalah agar manajemen dan karyawan Perseroan mempunyai rasa memiliki (sense of belonging) dan diharapkan dapat meningkatkan produktivitas kerja dari masing-masing karyawan yang pada akhirnya akan meningkatkan pula kinerja korporasi secara keseluruhan sehingga terdapat peningkatan nilai perusahaan yang dapat dinikmati oleh stakeholder Perseroan. Program Pemberian Opsi Pembelian Saham kepada Manajemen dan Karyawan (Management and Employee Stock Option Plan/MESOP) Berdasarkan RUPSLB pada tanggal 24 September 2010, Pemegang Saham menyetujui rencana Program Pemberian Opsi Pembelian Saham kepada Manajemen dan Karyawan (Management & Employee Stock Option Plan/ MESOP).

Program MESOP adalah pemberian hak opsi pembelian saham kepada peserta program untuk membeli saham baru yang akan dikeluarkan dari portepel Perseroan, sebanyak-banyaknya 10,0% (sepuluh persen) dari modal ditempatkan dan disetor Perseroan, berdasarkan Peraturan Bapepam No.IX.D.4. Mekanisme pelaksanaan MESOP akan dilakukan sesuai dengan Peraturan PT Bursa Efek Indonesia No.1.A yang akan dilaporkan kemudian. Penanggung jawab program MESOP adalah Direksi di bawah pengawasan Komisaris dan akan dilaporkan dalam RUPS. Manajemen dan karyawan yang berhak untuk mengikuti program MESOP terdiri dari: 1. Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dan Anak Perusahaan yang menjabat 14 hari sebelum tanggal pendistribusian hak opsi setiap tahapnya, kecuali Komisaris Independen dan anggota Komite Audit; Karyawan Perseroan dan Anak Perusahaan dengan jabatan supervisor atau lebih tinggi.

2.

Pelaksanaan program MESOP akan dilakukan dengan menerbitkan hak opsi dalam 2 (dua) tahap dengan rincian sebagai berikut: Tahap Pertama Jumlah hak opsi yang akan diterbitkan sebesar maksimum 50% (lima puluh persen) dari total hak opsi yang diterbitkan dalam Program MESOP dan akan diberikan kepada peserta Program MESOP pada bulan Januari 2011. Tahap Kedua Sebesar sisa dari hak opsi dalam Program MESOP akan diberikan kepada peserta Program MESOP pada bulan Februari 2012. Periode Pelaksanaan Hak Opsi akan ditetapkan di kemudian hari, sebanyak-banyaknya 2 (dua) periode pelaksanaan setiap tahunnya dan Harga Pelaksanaan akan ditetapkan dengan mengacu pada ketentuan yang termaktub dalam butir V.2.2 Peraturan I-A Lampiran I Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta No. Kep 305/BJ/07-2004 tertanggal 19 Juli 2004 yaitu sekurang-kurangnya 90,0% dari harga rata-rata penutupan saham Perusahaan Tercatat yang bersangkutan selama kurun waktu 25 (dua puluh lima) Hari Bursa berturut-turut di Pasar Reguler sebelum laporan akan dilaksanakannya Periode Pelaksanaan. Pelaksanaan Program MESOP akan dilakukan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang akan ditetapkan oleh Direksi Perseroan dengan memperhatikan Peraturan Perundang-undangan yang berlaku. PERSEROAN TIDAK AKAN MENGELUARKAN ATAU MENcATATKAN SAHAM LAIN DAN/ATAU EFEK LAIN YANG DAPAT DIKONvERSI MENJADI SAHAM DALAM JANGKA WAKTU 12 (DUA BELAS) BULAN SEJAK TANGGAL PENAWARAN UMUM PERDANA INI MENJADI EFEKTIF.

II. RENcANA PENGGUNAAN DANA


Dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Perdana ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi saham, seluruhnya akan dipergunakan oleh Perseroan: 1. Sekitar 30% (tiga puluh persen) akan digunakan untuk akuisisi dan pengembangan proyek baru, dengan rincian sebagai berikut: Sekitar 40% untuk pengembangan Proyek Green Lake Sunter yang terdiri dari Rp41,5 miliar untuk akuisisi 99,9% saham di PT Buana Surya Makmur (BSM) yang memiliki 12 bidang tanah dengan total luas sekitar 40,154 m2 dan sisanya sekitar Rp233,2 miliar untuk tambahan modal disetor pada BSM. Tanah tersebut akan dikembangkan menjadi superblok baru yang terdiri dari pusat perbelanjaan, apartemen, ruko, hunian dan hotel. Struktur permodalan BSM sebelum diakuisisi oleh Perseroan
Pemegang Saham 1. Tjen Hian Tjin 2. Vera Apandi Total Modal Ditempatkan dan disetor (nilai nominal Rp100.000/ saham) 900 saham atau Rp90.000.000,100 saham atau Rp10.000.000,1.000 saham atau Rp100.000.000,- Uang Muka Setoran Modal Rp37.350.000.000,Rp4.150.000.000,Rp41.500.000.000,- Persentase kepemilikan (%) 90,00 10,00 100,00 Keterangan

Tidak terafiliasi Tidak terafiliasi

Transaksi antara Perseroan dan para pemegang saham BSM: i. Akta Pengikatan Jual Beli Saham Bersyarat No. 53 tanggal 30 Agustus 2010 dan Adendum Pengikatan Jual Beli Saham Bersyarat No. 30 tanggal 21 September 2010, keduanya dibuat di hadapan Hadijah, S.H., Notaris di Jakarta. Sesuai dengan akta tersebut, Perseroan akan membeli: ii. 900 saham milik Tjen Hian Tjin dengan nominal Rp90.000.000,- dengan harga Rp262.165.140,-;dan 99 saham milik Vera Apandi dengan nominal Rp9.900.000,- dengan harga Rp28.838.165,-;

Akta Pengalihan Piutang (cessie) No. 54 tanggal 30 Agustus 2010 yang dibuat di hadapan Hadijah, S.H., Notaris di Jakarta. Sesuai dengan akta tersebut, terdapat pengalihan piutang berupa uang muka setoran modal dari: Tjen Hian Tjin kepada Perseroan senilai Rp37.350.000.000,- dengan harga Rp37.350.000.000,-; dan Vera Apandi kepada Perseroan senilai Rp4.108.500.000,- dengan harga Rp4.108.500.000,-.

Struktur permodalan BSM setelah diakuisisi oleh Perseroan adalah sebagai berikut:
Pemegang Saham 1. 2. Perseroan Trihatma Kusuma Haliman Modal Ditempatkan dan disetor (nilai nominal Rp100.000/ saham) 415.584 saham atau Rp41.558.400.000,416 saham atau Rp41.600.000,416.000 saham atau Rp41.600.000.000,- Persentase Kepemilikan (%) 99,90 0,10 100,00

Total

BSM menguasai 12 (dua belas) bidang tanah dengan total luas kurang lebih 40.154 m2, yang terletak di Daerah Khusus Ibukota Jakarta, Kotamadya Jakarta Utara, Kecamatan Tanjung Priok, Kelurahan Sunter Agung, dan masih mempunyai hutang pembayaran harga tanah dan hutang kepada pihak ketiga dengan total sebesar Rp233.208.805.500,-. Setelah Perseroan memberikan tambahan modal untuk membayar hutang Perseroan tersebut di atas, maka struktur permodalam BSM akan menjadi:
Pemegang Saham 1. 2. Perseroan Trihatma Kusuma Haliman Modal Ditempatkan dan disetor (nilai nominal Rp100.000/ saham) 2.745.252 saham atau Rp274.525.200.000,2.748 saham atau Rp274.800.000,2.748.000 saham atau Rp274.800.000.000,- Persentase Kepemilikan (%) 99,90 0,10 100,00

Total

Tanah tersebut akan dikembangkan menjadi superblok baru yang terdiri dari pusat perbelanjaan, apartemen, ruko, hunian dan hotel. Kegiatan usaha BSM adalah bergerak dalam bidang perdagangan umum, pembangunan, pengangkutan, agrobisnis, industri, pertambangan, percetakan, jasa dan perbengkelan, kecuali jasa bidang hukum dan pajak. Pada saat ini kegiatan utama Perusahaan adalah berusaha dalam bidang properti sebagai pengembang apartemen, pertokoan dan pusat perbelanjaan. Berikut merupakan ikhtisar data keuangan penting BSM untuk periode dari tanggal 26 April 2010 (tanggal pendirian) sampai dengan 30 Juni 2010 berikut diambil dari Laporan Keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Sugijadi, Kurdi & Riyono dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian.
Keterangan Jumlah Aset Jumlah Kewajiban Jumlah Ekuitas Penjualan Bersih Beban Pokok Penjualan Rugi Kotor Beban Usaha Rugi Usaha Rugi Bersih (dalam miliaran Rupiah) 30 Juni 2010 275,8 234,6 41,2 (0,4) (0,4) (0,4)

Sisanya sekitar 60% untuk pelaksanaan proyek baru Perseroan di bidang properti dalam jangka waktu 2 (dua) tahun ke depan setelah Penawaran Umum Perdana. Pelaksanaan dari penggunaan dana ini apabila nantinya terkait dengan transaksi afiliasi dan benturan kepentingan serta transaksi material akan dilakukan sesuai dengan peraturan dan perundangan yang berlaku.

2. 3.

Sekitar 35% (tiga puluh lima persen) akan digunakan oleh Perseroan untuk penyelesaian konstruksi apartemen, hotel dan kantor di proyek Central Park; dan Sekitar 35% (tiga puluh lima persen) digunakan untuk pembayaran pinjaman bank Perseroan. Pelunasan seluruh pinjaman dari PT Bank Permata Tbk. sebesar Rp88 miliar atas fasilitas pinjaman jangka panjang sebesar Rp200 miliar untuk pembiayaan proyek Gading Nias. Pinjaman ini diperoleh sejak Desember 2008 dengan jangka waktu 40 bulan dan tingkat bunga sebesar 12,0% per tahun; Pelunasan seluruh pinjaman dari JP Morgan Chase Bank, N.A., Singapura sebesar US$20 juta atas fasilitas pinjaman sebesar US$20 juta (kurang lebih sebesar Rp181,7 miliar) untuk pendanaan restrukturisasi Perseroan. Pinjaman ini diperoleh sejak April 2010 dengan tingkat bunga 0,57% - 0,72% per tahun.

Sisanya digunakan untuk pelunasan sebagian secara pro-rata atas: Pinjaman sindikasi dari PT Bank Negara Indonesia (persero) Tbk., PT Bank Internasional Indonesia Tbk. dan PT Bank CIMB Niaga Tbk. atas fasilitas pinjaman jangka panjang sebesar Rp1.100 miliar untuk pembiayaan proyek Central Park. Pinjaman ini diperoleh sejak Juli 2009 dengan jangka waktu 75 bulan dan tingkat bunga 12,5% per tahun; dan Pinjaman dari PT Bank Negara Indonesia (persero) Tbk. atas fasilitas pinjaman jangka panjang sebesar Rp350 miliar untuk pembiayaan proyek Royal Mediterania Garden. Pinjaman ini diperoleh sejak Januari 2010 dengan jangka waktu 42 bulan dan tingkat suku bunga 12,5% per tahun.

Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan pihak pemberi pinjaman. Persyaratan dan ketentuan terkait pembatasan hak-hak pemegang saham pada seluruh perjanjian pinjaman tersebut diatas telah diubah dan disesuaikan dengan rencana Penawaran Umum Perseroan. Seluruh pinjaman bank tersebut di atas dapat dilunasi lebih awal sesuai dengan ketentuan dan persyaratan pinjaman, baik untuk seluruh maupun sebagian dari saldo terhutang, dengan memperhatikan beberapa persyaratan tertentu seperti melakukan pemberitahuan tertulis terlebih dahulu dan sumber dana untuk pelunasan bukan dari pinjaman baru. Perseroan akan mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum secara berkala kepada Pemegang Saham dalam RUPS dan melaporkannya kepada Bapepam dan LK sesuai dengan Peraturan No. X.K.4 lampiran keputusan Ketua Bapepam No. Kep-27/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum. Apabila Perseroan bermaksud mengubah penggunaan dana, maka rencana perubahan tersebut harus dilaporkan terlebih dahulu kepada Bapepam dan LK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya dan harus mendapatkan persetujuan tertulis terlebih dahulu dari para pemegang saham Perseroan dalam RUPS Perseroan. Dalam hal Perseroan akan melaksanakan transaksi dengan menggunakan dana hasil Penawaran Umum yang merupakan transaksi afiliasi dan benturan kepentingan transaksi tertentu dan/atau transaksi material, Perseroan akan memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan BapepamLK No.IX.E.1 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan dan/atau Peraturan Bapepam-LK No. IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama. Pelaksanaan penggunaan dana hasil penawaran umum ini akan mengikuti ketentuan Pasar Modal yang berlaku di Indonesia. Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan oleh Bapepam dan LK No. SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya yang Dikeluarkan Dalam Rangka Penawaran Umum Perdana, total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah sekitar 2,99% dari nilai Penawaran Umum Perdana yang meliputi: Biaya jasa untuk Penjamin Pelaksana Emisi Efek 1,65% yang terdiri dari: biaya jasa penyelenggaraan (management fee) 1,15%; biaya jasa penjaminan (underwriting fee) 0,25%; biaya jasa penjualan (selling fee) 0,25%. Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal 0,63% yang terdiri dari: biaya jasa Akuntan Publik sekitar 0,17%, biaya jasa Konsultan Hukum sebesar 0,38% dan biaya jasa Notaris sebesar 0,01% dan biaya jasa Penilai sebesar 0,06%. Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal 0,01% yang terdiri dari: biaya jasa Biro Administrasi Efek sebesar 0,01%. Biaya lain-lain (pencatatan di BEI dan pendaftaran di KSEI, percetakan, iklan dan public expose) sebesar 0,7%.

III. PERNYATAAN HUTANG


Berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Rekan (anggota dari Deloitte Touche Tohmatsu Limited), dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian, Perseroan dan Anak Perusahaan mempunyai kewajiban yang keseluruhannya berjumlah Rp3.414,2 miliar. Perincian lebih lanjut mengenai kewajiban tersebut adalah sebagai berikut:
(dalam miliaran Rupiah) URAIAN Hutang usaha Hutang lain-lain Pihak yang mempunyai hubungan istimewa Pihak ketiga Hutang pajak Biaya yang masih harus dibayar Hutang bank Uang muka penjualan dan pendapatan diterima dimuka Hutang pembelian aset tetap Uang jaminan penyewa Kewajiban imbalan pasca kerja JUMLAH KEWAJIBAN JUMLAH 230,8 35,2 3,9 105,8 19,8 2.117,6 875,7 0,2 16,3 8,9 3.414,2

Penjelasan masing-masing kewajiban adalah sebagai berikut: 1. HUTANG USAHA Hutang usaha merupakan hutang kepada kontraktor dengan jangka waktu kredit 30 sampai 60 hari dan tanpa jaminan. Tidak terdapat hutang usaha yang sudah jatuh tempo yang sampai sekarang belum dibayar oleh Perseroan dan Anak Perusahaan. Perincian hutang usaha berdasarkan mata uang adalah sebagai berikut:
(dalam miliaran Rupiah) URAIAN Rupiah Dollar Singapura Jumlah JUMLAH 229,2 1,6 230,8

2. HUTANG LAIN-LAIN Pada tanggal 30 Juni 2010, hutang lain-lain terdiri dari hutang kepada pihak yang mempunyai hubungan istimewa sebesar Rp35.2 miliar dan kepada pihak ketiga sebesar Rp3,9 miliar. Hutang kepada pihak yang yang mempunyai hubungan istimewa terdiri dari hutang kepada PT Central Prima Kelola sebesar Rp12.4 miliar yang merupakan penerimaan terlebih dahulu pembayaran jasa pemeliharaan dari para penyewa Central Park Mall oleh Perseroan, dan hutang kepada IDFC sebesar Rp22,9 miliar yang merupakan pembayaran terlebih dahulu atas biaya-biaya Perseroan dan penerimaan pinjaman oleh Perseroan yang dilakukan tanpa dikenakan bunga dan jaminan. Hutang tersebut wajib di bayar kembali oleh Perseroan selambat-lambatnya tanggal 30 Juni 2013 dan dapat diperpanjang dengan persetujuan Para Pihak. Hutang lain-lain kepada pihak ketiga sebesar Rp3,9 miliar merupakan hutang atas kegiatan operasional.

3. HUTANG PAJAK
URAIAN Pajak penghasilan final Pengalihan hak atas tanah dan/atau bangunan Jasa konstruksi Sewa dan jasa pemeliharaan Pajak penghasilan lainnya: Pasal 21 Pasal 23 Pasal 26 Pajak pertambahan nilai bersih Jumlah (*) Di bawah Rp 0,05 miliar (dalam miliaran Rupiah) JUMLAH 97,2 2,6 0,9 0,5 0,3 0,0(*) 4,3 105,8

4. BIAYA YANG MASIH HARUS DIBAYAR Pada tanggal 30 Juni 2010, biaya yang masih harus dibayar sebesar Rp19,8 miliar terutama berasal dari beban bunga yang masih harus dibayar sebesar Rp7,3 miliar, estimasi retensi kontraktor sebesar Rp4,3 miliar, beban penjualan sebesar Rp4,9 miliar dan biaya yang masih harus dibayar lainnya sebesar Rp3,4 miliar. 5. HUTANG BANK Terdiri dari:
URAIAN Rupiah Hutang Sindikasi PT Bank Pan Indonesia Tbk. PT Bank Negara Indonesia Tbk. PT Bank Permata Tbk. PT Bank CIMB Niaga Tbk. PT Bank Tabungan Negara Tbk. U.S. Dollar J.P. Morgan Chase Bank, N. A., Singapura Jumlah (dalam miliaran Rupiah) JUMLAH 1.098,5 333,5 254,6 162,6 52,0 34,6 181,7 2.117,6

Jadwal pembayaran kembali hutang bank adalah sebagai berikut:


Uraian Dalam satu tahun Dalam tahun ke-2 Dalam tahun ke-3 Dalam tahun ke-4 Dalam tahun ke-5 Jumlah (dalam miliaran Rupiah) JUMLAH 431,4 479,3 477,9 500,0 229,0 2.117,6

a. Hutang Sindikasi Pada bulan Juli 2009, Perseroan memperoleh hutang sindikasi berupa pinjaman berjangka dari PT Bank Negara Indonesia Tbk. (BNI), PT Bank Internasional Indonesia Tbk. (BII) dan PT Bank CIMB Niaga Tbk. (CIMB), di mana hutang kepada BII dan CIMB merupakan pengalihan perpanjangan perjanjian yang diperoleh Perseroan pada periode sebelumnya. Maksimum pinjaman adalah sebesar Rp1.100,0 miliar, dengan bagian BNI sebesar Rp500,0 miliar dan BII dan CIMB masing-masing sebesar Rp300,0 miliar. Tingkat bunga per tahun sebesar 13,0% dan akan di review setiap saat untuk disesuaikan dengan tingkat bunga masing-masing bank kreditur.

Pinjaman ini berjangka waktu 75 bulan sampai dengan bulan Juli 2014 termasuk 21 bulan masa tenggang (grace period), dimana setelah masa tenggangnya harus dikembalikan dengan cicilan bulanan. Perjanjian pinjaman juga mencakup persyaratan tertentu untuk tidak melakukan hal-hal berikut tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari pihak bank, antara lain membatasi hak Perseroan untuk mengadakan merger, akuisisi, konsolidasi, menjual, mengalihkan, menyewakan atau melepaskan harta kekayaan Perseroan kecuali untuk transaksi-transaksi yang umum, mengubah anggaran dasar dan susunan direksi dan komisaris serta pemegang saham; mendapat pinjaman uang atau kredit dari pihak lain; memberikan pinjaman kepada pihak lain, termasuk tetapi tidak terbatas pada direksi, komisaris, pemegang saham, Anak Perusahaan dan/atau Perusahaan Afiliasinya; melakukan pembagian dividen; mengadakan penyertaan investasi pada perusahaan lain; serta mengharuskan Perseroan mempertahankan rasio keuangan tertentu yaitu: current ratio minimal 1, debt to equity ratio maksimal 2,7, debt service coverage minimal 100%, leverage ratio maksimal 3 dan gearing ratio maksimal 2,5. Pada tanggal 30 Juni 2010, Perseroan telah memenuhi rasio-rasio keuangan tersebut. Pada bulan Maret dan Juni 2010, Perseroan mengajukan permohonan kepada kreditur pinjaman sindikasi untuk memperoleh persetujuan dalam rangka melakukan beberapa hal tersebut di atas yang dibatasi oleh para kreditur. Perseroan telah menerima surat persetujuan dari BNI untuk melakukan Penawaran Umum Saham (IPO), melakukan restrukturisasi internal, perubahan susunan pemegang saham setelah IPO, perubahan anggaran dasar dan perubahan status Perseroan menjadi perusahaan terbuka. BNI juga melakukan pencabutan atas ketentuan dalam perjanjian kredit untuk dapat melakukan pembagian dividen dan memindahtangankan saham Perseroan baik antara pemegang saham maupun kepada pihak lain. Saldo terhutang untuk fasilitas ini pada tanggal 30 Juni 2010 adalah:
(dalam miliaran Rupiah) URAIAN BNI BII CIMB Jumlah JUMLAH 499,5 299,5 299,5 1.098,5

b. PT Bank Pan Indonesia Tbk. (Bank Panin) Hutang kepada Bank Panin merupakan fasilitas pinjaman yang diperoleh Perseroan dan Anak Perusahaan dengan perincian sebagai berikut:
(dalam miliaran Rupiah) URAIAN Perseroan Kredit jangka panjang Anak Perusahaan Kredit jangka panjang ASA BSP Jumlah JUMLAH 116,0 113,3 104,2 333,5

Pada bulan November 2006, Perseroan memperoleh pinjaman jangka panjang dengan maksimum pinjaman sebesar Rp200,0 miliar. Jangka waktu pinjaman 48 bulan sampai dengan bulan November 2010, termasuk 12 bulan masa tenggang (grace period) di mana setelah masa tenggang harus dikembalikan dengan cicilan bulanan. Tingkat bunga per tahun sebesar tingkat bunga SBI 3 bulanan + 5,5%.

10

Pada bulan Oktober 2009, ASA memperoleh fasilitas kredit modal kerja jangka panjang dari Bank Panin dengan jumlah maksimum pinjaman sebesar Rp380,0 miliar. Jangka waktu pinjaman 72 bulan sampai dengan bulan September 2015, termasuk 24 bulan masa tenggang (grace period) di mana setelah masa tenggang harus dikembalikan dengan cicilan bulanan. Tingkat bunga untuk fasilitas kredit tersebut adalah 13,5% per tahun (floating). Pada bulan April 2010, BSP memperoleh fasilitas kredit pinjaman jangka panjang dari Bank Panin dengan jumlah maksimum sebesar Rp300,0 miliar yang digunakan untuk pelunasan hutang kepada pemegang saham dan pembiayaan proyek Festival CityLink Mall, Bandung. Jangka waktu pinjaman 84 bulan sampai dengan bulan Pebruari 2017, termasuk 24 bulan masa tenggang (grace period) di mana setelah masa tenggang harus dikembalikan dengan cicilan bulanan dan tingkat bunga 13,5% per tahun (floating). Seluruh perjanjian pinjaman dengan Bank Panin di atas, mencakup persyaratan tertentu untuk tidak melakukan hal-hal berikut tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari pihak bank, antara lain membatasi hak Perseroan dan Anak Perusahaan untuk mengadakan merger, akuisisi, konsolidasi, menjual, mengalihkan, menyewakan atau melepaskan harta kekayaan perusahaan kecuali untuk transaksi-transaksi yang umum, mengubah anggaran dasar dan susunan direksi dan komisaris serta pemegang saham; mendapat pinjaman uang atau kredit dari pihak lain; memberikan pinjaman kepada pihak lain, termasuk tetapi tidak terbatas pada direksi, komisaris, pemegang saham, anak perusahaan dan/atau perusahaan afiliasinya; melakukan pembagian dividen; serta mengadakan penyertaan investasi pada perusahaan lain. Berdasarkan Surat Bank Panin No. 0657/CIB/EXT/10 tanggal 11 Juni 2010, Perseroan telah memperoleh persetujuan dari Bank Panin sehubungan dengan rencana melakukan Penawaran Umum Saham (IPO), mengubah status Perseroan menjadi perusahaan terbuka, dapat melakukan pembayaran dividen dengan ketentuan bahwa seluruh persyaratan fasilitas kredit dipenuhi dan dapat melakukan perubahan struktur modal, pemegang saham dan pengurus. Berdasarkan Surat Bank Panin No. 0743/CIB/EXT/10 tanggal 30 Juni 2010, Perseroan telah memperoleh persetujuan dari Bank Panin sehubungan dengan peningkatan modal dasar serta modal ditempatkan dan disetor Perseroan. c. PT Bank Negara Indonesia Tbk. (BNI) Pada bulan Januari 2010, Perseroan memperoleh fasilitas kredit modal kerja jangka panjang sebesar Rp350,0 miliar, dengan jangka waktu 42 bulan sampai dengan bulan Juni 2013, termasuk 7 triwulan masa tenggang di mana setelah masa tenggang (grace period) harus dikembalikan dengan cicilan triwulanan dan tingkat bunga sebesar 12,5% per tahun (floating). Perjanjian pinjaman juga mencakup persyaratan tertentu untuk tidak melakukan hal-hal berikut tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari pihak bank, antara lain membatasi hak Perseroan untuk mengubah anggaran dasar dan susunan direksi dan komisaris serta pemegang saham; mendapat pinjaman uang atau kredit dari pihak lain; mengikatkan diri sebagai penjamin terhadap pihak lain; memberikan pinjaman kepada pihak lain; mengubah kegiatan usaha, bentuk atau status hukum Perseroan dan atau membuka usaha baru selain usaha yang telah ada; membubarkan Perseroan atau mengajukan pailit; melakukan pembagian dividen kas, dividen saham dan atau dividen bonus; melakukan penyertaan investasi pada perusahaan lain; melakukan merger, akuisisi, konsolidasi, menjual, mengalihkan, menghibahkan, menyewakan atau melepaskan hak atas harta kekayaan kecuali untuk transaksi kegiatan usaha. Pada bulan Juni 2010, Perseroan mengajukan permohonan kepada BNI untuk memperoleh persetujuan dalam rangka melakukan beberapa hal tersebut di atas yang dibatasi oleh Bank. Perseroan telah menerima surat persetujuan dari BNI sehubungan dengan rencana melakukan Penawaran Umum Saham (IPO), peningkatan modal dasar, penerimaan modal dasar, penerimaan pinjaman dan akuisisi Anak Perusahaan.

11

BNI juga melakukan pencabutan atas ketentuan dalam perjanjian kredit untuk dapat melakukan pembagian dividen dan memindahtangankan saham Perseroan baik antara pemegang saham maupun kepada pihak lain. d. PT Bank Permata Tbk. (Bank Permata) Hutang kepada Bank Permata merupakan fasilitas pinjaman yang diperoleh Perseroan dan KUS dengan saldo terhutang sebagai berikut:
(dalam miliaran Rupiah) URAIAN Perseroan KUS Jumlah JUMLAH 128,0 34,6 162,6

Pada bulan Desember 2008, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman jangka panjang sebesar Rp200,0 miliar dari Bank Permata dengan jangka waktu 40 bulan sampai dengan bulan Oktober 2011, termasuk 12 bulan masa tenggang (grace period) di mana setelah masa tenggang harus dikembalikan dengan cicilan bulanan dan tingkat bunga 11,5% per tahun. Perjanjian pinjaman juga mencakup persyaratan tertentu untuk tidak melakukan hal-hal berikut tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari pihak bank, antara lain membatasi hak Perseroan untuk menjaminkan harta kekayaan Perseroan; serta mendapat fasilitas dari institusi keuangan lain untuk pembiayaan proyek Gading Nias. Pada bulan Juni 2010, Perseroan mengajukan permohonan kepada Bank Permata untuk memperoleh persetujuan dalam rangka melakukan beberapa hal tersebut di atas yang dibatasi oleh Bank. Perseroan telah menerima surat persetujuan dari Bank Permata untuk melakukan Penawaran Umum Saham (IPO), melakukan restrukturisasi internal, perubahan susunan pemegang saham setelah IPO, perubahan anggaran dasar dan perubahan status Perseroan menjadi perusahaan terbuka. Bank Permata juga melakukan pencabutan atas ketentuan dalam perjanjian kredit untuk dapat melakukan pembagian dividen dan memindahtangankan saham Perseroan baik antara pemegang saham maupun kepada pihak lain. Pada bulan April 2010, KUS memperoleh fasilitas kredit pinjaman tetap angsuran dengan maksimum pinjaman sebesar Rp200,0 miliar jangka waktu pinjaman adalah selama 60 bulan sampai dengan bulan Maret 2015, termasuk 18 bulan masa tenggang (grace period) di mana setelah masa tenggang harus dikembalikan dengan cicilan bulanan. Pinjaman ini dikenakan bunga sebesar 12,0% (floating) per tahun dan akan dibayar secara bulanan. Perjanjian pinjaman juga mencakup persyaratan tertentu untuk tidak melakukan hal-hal berikut tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari pihak bank, antara lain membatasi hak KUS untuk mengubah struktur pemegang saham; melakukan merger, akuisisi, perubahan usaha, penjualan aset secara signifikan dan investasi pengeluaran modal dalam jumlah material; menjaminkan segala kewajiban dari perusahaan afiliasi, pemegang saham dan atau perusahaan terkait; mendapat tambahan pinjaman dari pihak lain; serta wajib menjaga beberapa rasio keuangan tertentu antara lain leverage ratio maksimal 2,5, debt service coverage ratio maksimal 1,25 dan loan to value maksimum 65%. Pada tanggal 30 Juni 2010, KUS telah memenuhi rasio-rasio keuangan tersebut.

12

e. PT Bank cIMB Niaga Tbk. (cIMB) Pada bulan April 2008, IBKP memperoleh fasilitas kredit pinjaman tetap angsuran dengan maksimum pinjaman Rp60,0 miliar dan jangka waktu pinjaman adalah selama 42 bulan sampai dengan bulan Oktober 2011, termasuk 15 bulan masa tenggang (grace period) di mana setelah masa tenggang harus dikembalikan dengan cicilan bulanan. Pinjaman ini dikenakan bunga sebesar 15,0% (floating) per tahun dan akan dibayar secara bulanan. Perjanjian pinjaman juga mencakup persyaratan tertentu untuk tidak melakukan hal-hal berikut tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari pihak bank, antara lain membatasi hak IBKP untuk mengubah struktur pemegang saham; melakukan merger, akuisisi, perubahan usaha, penjualan aset secara signifikan dan investasi pengeluaran modal dalam jumlah material; menjaminkan segala kewajiban dari perusahaan afiliasi, pemegang saham dan atau perusahaan terkait; mendapat tambahan pinjaman dari pihak lain; serta wajib menjaga rasio keuangan gearing ratio maksimal 3,5. Pada tanggal 30 Juni 2010, IBKP memenuhi rasio keuangan tersebut. f. PT Bank Tabungan Negara Tbk. (BTN) Pada bulan April 2010, KUS memperoleh fasilitas kredit pinjaman tetap angsuran dengan maksimum pinjaman sebesar Rp200,0 miliar dari BTN dengan jangka waktu pinjaman adalah selama 60 bulan sampai dengan bulan Maret 2015, termasuk 18 bulan masa tenggang (grace period) di mana setelah masa tenggang harus dikembalikan dengan cicilan bulanan. Pinjaman ini dikenakan bunga sebesar 12,5% (floating) per tahun dan akan dibayar secara bulanan. Perjanjian pinjaman juga mencakup persyaratan tertentu untuk tidak melakukan hal-hal berikut tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari pihak bank, antara lain membatasi hak KUS untuk mengubah anggaran dasar dan pengurus; melakukan merger atau akuisisi; mendapat tambahan pinjaman dari pihak lain kecuali pinjaman dari pemegang saham dan transaksi dagang normal; melunasi hutang kepada pemegang saham; membubarkan perusahaan dan meminta dinyatakan pailit; serta menyewakan perusahaan, memindahtangankan dalam bentuk, nama, atau maksud apapun kepada pihak ketiga. g. JP Morgan chase Bank, N.A., Singapura Pada tanggal 22 April 2010, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman sebesar US$20,0 juta dari JP Morgan Chase Bank, N.A., Singapura yang jatuh tempo pada bulan Desember 2010 dengan tingkat bunga pinjaman per tahun sebesar 0,57% - 0,72% dan dibayarkan secara bulanan. Pinjaman tersebut dijamin dengan jaminan pribadi (personal guarantee) dari Trihatma Kusuma Haliman. 6. UANG MUKA PENJUALAN DAN PENDAPATAN DITERIMA DIMUKA Terdiri dari:
(dalam miliaran Rupiah) URAIAN Uang muka Penjualan Titipan pelanggan Pendapatan diterima dimuka Penjualan Sewa Jumlah JUMLAH 219,5 11,2 438,2 206,8 875,7

13

Perincian uang muka penjualan berdasarkan persentase dari harga jual adalah sebagai berikut:
(dalam miliaran Rupiah) URAIAN <20% 20% - 49,99% 50% - 99,99% 100,00% Total JUMLAH 113,7 80,6 2,1 23,1 219,5

7. HUTANG PEMBELIAN ASET TETAP Merupakan hutang pembelian aset tetap kendaraan KUS sebesar Rp0,2 miliar. 8. UANG JAMINAN PENYEWA Merupakan uang jaminan yang diterima dari para penyewa Central Park Mall dan Festival CityLink Mall, Bandung, sehubungan dengan perjanjian sewa masing-masing sebesar Rp13,2 miliar dan Rp3,0 miliar. Uang jaminan ini akan dikembalikan kepada penyewa pada saat perjanjian sewa berakhir. 9. KEWAJIBAN IMBALAN PAScA KERJA Kewajiban imbalan pasca kerja dalam neraca konsolidasi adalah sebagai berikut:
(dalam miliaran Rupiah) URAIAN Nilai kini kewajiban imbalan pasti Biaya jasa lalu yang belum diakui Kerugian aktuarial yang belum diakui Kewajiban bersih JUMLAH 8,5 (0,1) 0,5 8,9

Mutasi kewajiban bersih di neraca konsolidasi adalah sebagai berikut:


(dalam miliaran Rupiah) URAIAN Saldo awal Beban periode berjalan Lain-lain Saldo akhir JUMLAH 7,7 1,5 (0,2) 8,9

KOMITMEN DAN KONTINJENSI 1. Pada tanggal 19 April 2010, ASA memperoleh tambahan atas fasilitas kredit modal kerja dari Bank Panin berupa pinjaman jangka panjang sebesar maksimum Rp200,0 miliar dengan tingkat bunga adalah 13,5% per tahun (floating). Sampai dengan 30 Juni 2010, fasilitas ini belum digunakan. Pada tahun 2005, Perseroan mengadakan perjanjian kerjasama dengan Bank Permata dan CIMB Niaga (d/h 2007: Bank Lippo) di mana bank-bank tersebut akan menyediakan fasilitas kredit kepada pembeli untuk pemilikan rumah toko, rumah kantor, Apartemen Mediterania Garden Residence 2, Apartemen Royal Mediterania Garden dan Garden Shopping Arcade. Perjanjian kerjasama dengan bank-bank tersebut memuat ketentuan, dalam hal pembeli menunggak angsurannya berturut-turut selama tiga bulan dan sertifikat balik nama atau pecahan ke atas nama pembeli serta dokumendokumen lain yang terkait belum diserahkan oleh Perseroan kepada bank, maka Perseroan mengikatkan diri sebagai penjamin atas pembayaran seluruh sisa hutang pokok, bunga, denda dan biaya lainnya yang berhubungan dengan fasilitas kredit. Jaminan ini diberikan oleh Perseroan selama Akta Jual Beli (AJB) terhadap sertifikat hak atas unit dan Akta Pemberian Hak Tanggungan (APHT) belum ditandatangani, serta belum diserahkan dan diterima oleh Bank.

2.

14

3.

Pada tanggal 20 September 2007, Perseroan dan beberapa perusahaan lainnya yang tergabung dalam APG termasuk IBKP melakukan perjanjian kerjasama dengan Bank Internasional Indonesia mengenai pemberian Fasilitas Kredit Pemilikan Rumah/Apartemen/ Rumah Toko/Tanah Kavling dengan jaminan yang melibatkan Perseroan dan IBKP dengan beberapa perusahaan lainnya yang memiliki hubungan istimewa (untuk selanjutnya disebut Pengembang) di mana Bank memberikan fasilitas kredit pemilikan untuk proyek pembangunan (untuk selanjutnya disebut proyek). Besarnya alokasi dana kerjasama dalam bentuk fasilitas kredit yang diberikan Bank kepada calon pembeli unit yang dibangun oleh pengembang adalah sebesar Rp100,0 miliar. Bank dapat menunda/ menghentikan sementara pemberian fasilitas kredit kepada pembeli apabila terdapat kondisi sebagai berikut: terdapat tunggakan penyerahan Sertifikat Hak Guna Bangunan dan Sertifikat Hak Milik atas Satuan Rumah Susun dalam jangka waktu antara 36 - 48 bulan sejak akad kredit. terdapat tunggakan penyerahan Pajak Bumi dan Bangunan dan Izin Mendirikan Bangunan per kavling/induk yang dilegalisir oleh notaris dalam jangka waktu 24 bulan sejak akad kredit.

Pengembang akan bertanggung jawab sepenuhnya dan mengikatkan diri untuk membeli kembali dan/atau membayar seluruh jumlah uang yang terhutang oleh Pembeli/Debitur kepada bank yaitu berupa hutang pokok berikut bunga dan biaya-biaya lainnya yang timbul berdasarkan perjanjian kredir yang dibuat (buy back guarantee) dalam jangka waktu 14 hari kerja sejak bank memberitahukan pengembang. Penjaminan tersebut diberikan selama Sertifikat Hak Atas Satuan Rumah Susun belum dipecah, Akta Jual Beli antara ASA dengan pembeli belum ditandatangani serta asli atau salinan legalisir Surat Izin Mendirikan Bangunan (IMB) pada saat tanggal penyelesaian sertifikat tersebut belum juga selesai. Atas pemberian fasilitas Kredit Kepemilikan Apartemen (KPA) oleh bank, maka IBKP menjaminkan deposito berjangka dalam mata uang Rupiah dan dicatat dalam deposito berjangka. 4. ASA mengadakan perjanjian kerjasama pemberian fasilitas Kredit Kepemilikan Apartemen (KPA) dengan PT Bank Rakyat Indonesia Tbk., Bank Permata, CIMB dan BII serta PT Bank Victoria International untuk fasilitas Kredit Kepemilikan Office (KPO). Perjanjian Kerjasama Pemberian Fasilitas Kredit Kepemilikan Apartemen/Kios/Ruko/Rukan/Office (KPA/KPK/KPR/KPO) tersebut dilakukan untuk penjualan unit apartemen, di mana ASA akan bertanggung jawab sepenuhnya dan mengikat diri sebagai penjamin atas pembayaran seluruh jumlah uang yang terhutang dari pembeli kepada Bank baik merupakan hutang pokok, bunga dan biaya-biaya lainnya yang timbul berdasarkan perjanjian kredit yang dibuat oleh dan antara Pembeli/ Debitur dengan Bank (buy back guarantee) apabila Pembeli/Debitur belum menandatangani AJB, APHT, dan pembeli telah melalaikan kewajibannya membayar angsuran sebanyak/selama 3 (tiga) bulan angsuran berturut-turut kepada Bank. Penjaminan tersebut diberikan selama Akta Jual Beli antara ASA dengan pembeli belum ditandatangani. Jaminan ini dengan cara bagaimanapun juga tidak dapat ditarik atau dicabut kembali oleh ASA selama Akta Jual Beli (AJB) terhadap sertifikat hak atas per unit dan Akta Pemberian Hak Tanggungan (APHT) belum ditandatangani, serta belum diserahkan dan diterima oleh Bank. Atas pemberian Fasilitas Kredit Kepemilikan Apartemen (KPA) oleh Bank maka ASA menjaminkan deposito berjangka dalam mata uang Rupiah dan dicatat dalam deposito berjangka. 5. Pada tahun 2007-2008, IBKP mengadakan perjanjian kerjasama dengan Bank Permata dan CIMB Niaga (d/h Bank Lippo) di mana bank-bank tersebut akan menyediakan fasilitas kredit kepada pembeli untuk pemilikan Apartemen The Lavande. IBKP akan bertanggung jawab sepenuhnya dan mengikat diri sebagai penjamin atas pembayaran seluruh jumlah uang yang terhutang dari pembeli kepada Bank baik merupakan hutang pokok, bunga, provisi, bunga denda dan/atau biaya-biaya lainnya berdasarkan fasilitas kredit yang diterima pembeli apabila terdapat kondisi sebagai berikut:

15

Terdapat tunggakan 3 bulan berturut-turut selama Akta Jual Beli (AJB) dan Akta Pemberian Hak Tanggungan (APHT) belum ditandatangani oleh Debitur atau sampai dengan tanggal surat pemberitahuan ke-3 dengan kurun waktu 1 minggu untuk masing - masing pemberitahuan dan Bank Permata tidak hadir untuk menandatangani APHT. Sampai dengan AJB terhadap sertifikat pecah per unit dan APHT ditandatangani atau sampai dengan sejak tanggal surat pemberitahuan ke-3 dengan kurun waktu 1 minggu untuk masingmasing pemberitahuan dan CIMB (d/h Bank Lippo) tidak hadir untuk menandatangani APHT.

Atas pemberian Fasilitas Kredit Kepemilikan Apartemen (KPA) oleh Bank maka IBKP menjaminkan deposito berjangka dalam mata uang Rupiah dan dicatat dalam deposito berjangka. 6. Perseroan sedang menghadapi perkara perdata terkait dengan gugatan perbuatan melawan hukum yang diajukan oleh Para Penggugat yang merupakan ahli waris dari Almarhum Abdul Kadir bin Salim. yakni: (i) Ny. Masnah binti Djamian, (ii) Ny. Mursidah binti Abdul Kadir, (iii) Rosidah binti Abdul Kadir, (iv) Mad Yunus bin Abdul Kadir dan (v) Maryam binti Abdul Kadir; di mana Perseroan sebagai pihak Tergugat. Para Penggugat mengajukan gugatan kepada Perseroan atas tanah seluas 15.460 m2 yang mana tanah memiliki Perseroan seluruhnya telah bersertifikat dengan Serfikat Hak Guna Bangunan (SHGB). Perkara ini telah diputus dengan Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Barat No. 427/Pdt.G/2009/ PN.Jkt.Bar, tanggal 17 Maret 2010 antara lain putusannya adalah menolak gugatan Para Penggugat untuk seluruhnya dan menyatakan sah secara hukum kepemilikan Perseroan atas bidang tanah yang terdiri dari (a) SHGB No. 2880/Tanjung Duren, seluas 6.500 m, (b) SHGB No. 2996/Tanjung Duren, seluas 3.385 m, (c) SHGB No. 2995/Tanjung Duren, seluas 4.795 m, (d) SHGB No. 2457/Tanjung Duren, seluas 134.670 m, (e) SHGB No. 2992/Tanjung Duren, seluas 2.222 m, (f) SHGB No. 3128/Tanjung Duren, seluas 3.968 m dan (g) SHGB No. 2696/Tanjung Duren, seluas 9.947 m. Pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini, penggugat telah mengajukan banding. Tidak ada dampak perkara perdata ini terhadap kelangsungan usaha dan rencana Penawaran Umum Perseroan. SELURUH KEWAJIBAN KONSOLIDASI PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI. SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA PROSPEKTUS INI, PERSEROAN TELAH MELUNASI SELURUH KEWAJIBANNYA YANG TELAH JATUH TEMPO. SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA PROSPEKTUS INI, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI KEWAJIBAN DAN PERIKATAN YANG TERJADI SETELAH TANGGAL 30 JUNI 2010 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN YANG DITERBITKAN KEMBALI TANGGAL 30 SEPTEMBER 2010 DAN UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT, DAN YANG TERJADI SEJAK TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN TERSEBUT DI ATAS SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN, SELAIN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI DAN LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI TERSEBUT DI ATAS, SERTA SELAIN KEWAJIBAN DAN PERIKATAN YANG TERJADI DARI KEGIATAN USAHA NORMAL. DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN KEWAJIBAN SERTA PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA YANG AKAN DATANG, PERSEROAN MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBANNYA SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA. PERSEROAN TELAH MEMENUHI SEMUA RASIO KEUANGAN YANG DIPERSYARATKAN DALAM PERJANJIAN HUTANG PERSEROAN. TIDAK TERDAPAT NEGATIVE COVENANTS YANG AKAN MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG SAHAM PUBLIK.

16

Iv. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN


Analisis dan pembahasan kondisi keuangan serta hasil operasi Perseroan dalam bab ini harus dibaca bersama-sama dengan Ikhtisar Data Keuangan Penting dan Laporan Keuangan Konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan beserta catatan-catatan dalam Prospektus ini. Informasi keuangan yang disajikan dalam pembahasan ini serta data keuangan lainnya dalam tabel bersumber dari Laporan Keuangan Konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 dan 2009 dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Rekan (anggota dari Deloitte Touche Tohmatsu Limited) dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. Pada tahun 2010, Perseroan telah menyajikan kembali Laporan Keuangan Konsolidasi tahun 2007, 2008 dan 2009 untuk memberikan pengaruh retrospektif sehubungan dengan akuisisi Perseroan atas saham ASA, KUS dan IBKP yang merupakan transaksi restrukturisasi antara entitas sepengendali sehingga dilakukan dengan cara yang sama dengan metode penyatuan kepemilikan (pooling of interests). Penyesuaian yang digunakan untuk menyajikan kembali Laporan Keuangan Konsolidasi tahun 2007, 2008 dan 2009 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Rekan (OBS), di mana menurut pendapatnya, penyesuaian tersebut wajar dan diterapkan dengan semestinya. Pembahasan yang disajikan berikut mengandung pernyataan yang menggambarkan keadaaan di masa mendatang (forward looking statement) dan mencerminkan pandangan Perseroan saat ini berkaitan peristiwa dan kinerja keuangan di masa mendatang yang hasil aktualnya dapat berbeda secara material sebagai akibat dari faktor-faktor termasuk namun tidak terbatas kepada yang telah diuraikan dalam Bab V mengenai Risiko Usaha.

A. UMUM
Perseroan merupakan salah satu perusahaan pengembang properti terkemuka di Indonesia. Perseroan menjalankan bisnis secara terintegrasi sebagai pemilik, pengembang dan pengelola dari real estate dengan segmen yang mencakup hunian, komersial dan ritel. Perseroan memiliki model bisnis pengembangan properti terintegrasi, dari akuisisi dan pembelian lahan, desain dan pembangunan, hingga manajemen proyek, penjualan, pemasaran dan penyewaan komersial, dan juga pengoperasian dan pengelolaan superblok, perkantoran dan pusat perbelanjaan. Perseroan dikenal memiliki proyek yang berkualitas tinggi dan iconic, seperti Podomoro City dan Senayan City.

B. FAKTOR-FAKTOR YANG MEMPENGARUHI KEGIATAN USAHA DAN OPERASI PERSEROAN


Kegiatan usaha utama Perseroan adalah mengembangkan dan menjual apartemen hunian, perkantoran, dan rumah toko serta mengoperasikan dan menyewakan properti komersial. Hasil operasi Perseroan dipengaruhi oleh beberapa faktor penting, meliputi: KONDISI PASAR PROPERTI Perseroan menghasilkan seluruh pendapatan dari aktivitas pengembangan properti di Indonesia. Karenanya, Perseroan sangat tergantung kepada kondisi ekonomi Indonesia secara umum dan pasar properti Indonesia pada khususnya. Kondisi ekonomi lainnya yang mempengaruhi bisnis Perseroan termasuk tren harga pasar yang mempengaruhi penjualan properti dan tingkat harga sewa, standar hidup, tingkat pendapatan yang dapat dibelanjakan, perubahan demografi, suku bunga dan ketersediaan pembiayaan konsumen. Perseroan memperkirakan bahwa hasil kegiatan usaha Perseroan akan terus berubah dari waktu ke waktu sesuai dengan fluktuasi dalam kondisi ekonomi dan pasar properti Indonesia. Nilai dari aset properti dipengaruhi oleh faktor-faktor yang antara lain adalah pasokan dan permintaan dari properti yang sejenis, tingkat pertumbuhan ekonomi, dan upaya peningkatan kondisi aset properti

17

yang telah dilakukan, suku bunga, inflasi, bencana alam dan perkembangan politik dan ekonomi. Pasar properti secara historis berubah sesuai siklus, dan di masa depan perubahan siklus tersebut dapat berakibat pada fluktuasi nilai wajar properti, kondisi keuangan dan hasil operasi Perseroan. PENDAPATAN Pendapatan Dari Penjualan Kegiatan usaha utama Perseroan adalah pengembangan dan penjualan apartemen, kantor, dan rumah toko serta kepemilikan dan pengelolaan dari properti ritel dan hotel. Sehubungan dengan penjualan properti, Perseroan pada umumnya melakukan kegiatan penjualan awal (pre-sale) di mana Perseroan menjual sebagian properti sebelum selesainya pembangunan. Saat ini, hukum di Indonesia memungkinkan dilakukannya pre-sale dari properti sebelum penyelesaian dengan pemenuhan beberapa persyaratan. Hasil pre-sale tersebut dapat digunakan untuk membangun properti pre-sale tersebut. Pembeli dari apartemen, kantor, dan rumah toko Perseroan, dapat membayar harga pembelian secara penuh pada saat penjualan atau dapat memilih untuk membayar uang muka, yang umumnya adalah 10% hingga 20% dari harga pembelian dan sisanya diangsur bertahap. Apabila pembeli yang mengangsur pembayaran telah gagal memenuhi kewajiban pembayarannya, sesuai dengan kontrak penjualan dan pembelian standar, Perseroan berhak untuk membatalkan kontrak penjualan dan menjual kembali properti tanpa proses penyitaan terlebih dahulu. Selain itu, Perseroan umumnya berhak untuk menahan sebagian dari pembayaran yang telah dilakukan pembeli sebelum terjadinya gagal bayar. Penentuan harga jual dari apartemen, kantor, dan rumah toko dilakukan sesuai dengan harga pasar yang berlaku pada saat penjualan, dan terkadang menggunakan harga premium. Perseroan umumnya membangun properti hunian secara bertahap, sehingga memberikan fleksibilitas bagi Perseroan untuk mengubah penawaran produk mengikuti permintaan pasar. Faktor-faktor yang mungkin mempengaruhi nilai penjualan yang diperoleh dari pengembangan proyek baru termasuk adalah jenis properti yang dikembangkan, waktu penyelesaian, dan waktu pengakuan pendapatan. Di masa mendatang, Perseroan memperkirakan porsi penjualan yang cukup besar yang terdiri dari pre-sale proyek baru. Sehubungan dengan proyek baru, jumlah properti yang dapat dijual dan waktu penyerahan properti tersebut kepada pembeli tergantung pada jadwal konstruksi dan reaksi pasar saat peluncuran proyek baru tersebut. Selain itu, penjualan juga dipengaruhi beberapa faktor yang mempengaruhi permintaan termasuk dari kondisi demografi pasar dimana terdapat tren populasi yang bermigrasi kembali ke dalam kota agar lebih dekat dengan aktivitas bisnis dan tempat kerja. Perseroan mulai mencatat pengakuan penjualan properti perkantoran pada tahun 2010. Sejak awal tahun 2010, sebagian pendapatan Perseroan diperoleh dari pendapatan berulang (recurring income) yang berasal dari pendapatan sewa atas properti yang dimiliki. Selain itu, mulai tahun 2011, Perseroan memperkirakan untuk memperoleh pendapatan dari hotel. Perseroan berkeyakinan bahwa komposisi penjualan dan pendapatan usaha yang dihasilkan dari recurring income akan secara berangsur meningkat. Untuk periode 6 (enam) bulan pertama tahun 2010 yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010, recurring income Perseroan yakni pendapatan sewa adalah sebesar 2,9% dari total penjualan dan pendapatan usaha Perseroan. Perseroan tidak memiliki recurring income untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, 2008, dan 2009. Perseroan berkeyakinan bahwa pertumbuhan recurring income akan menurunkan risiko operasi terkait dengan siklus pasar properti di Indonesia. Pendapatan Sewa Kinerja dari portofolio properti ritel Perseroan sangat bergantung pada pendapatan yang dihasilkan dari penyewaan properti dan beban operasi yang terkait dengan properti tersebut. Faktor yang mempengaruhi pendapatan sewa dari properti ritel adalah, termasuk namun tidak terbatas kepada, kondisi ekonomi umum dan lokal, permintaan dari penyewa untuk area ritel, pasokan dari properti ritel baru di wilayah di mana Perseroan beroperasi, kinerja penjualan dan kondisi bisnis dari para penyewa, arus pengunjung di properti ritel Perseroan, pola konsumsi pelanggan, kompetisi dari properti ritel lainnya, inflasi, dan pembangunan infrastruktur dan transportasi. 18

Sebagian besar dari penyewaan mal ritel Perseroan adalah berdasarkan kontrak jangka panjang selama lima tahun, sementara penyewaan bagi penyewa utama (anchor tenant) umumnya untuk jangka waktu 10 tahun. Anchor tenant membayar biaya sewa secara bulanan. Harga sewa bagi anchor tenant umumnya ditinjau setelah lima tahun masa penyewaan. Penyewa di luar anchor tenant pada umumnya wajib untuk membayar 10% hingga 20% dari jumlah sewa untuk seluruh periode sewa sebelum dimulainya periode sewa, sedangkan sisanya dibayarkan secara bulanan selama empat tahun pertama periode sewa. Harga sewa umumnya tetap sepanjang periode sewa dan ditinjau sebelum masa sewa berakhir dengan memperhatikan kondisi pasar yang berlaku. Perseroan umumnya menentukan harga sewa berdasarkan referensi harga sewa pasar untuk tipe properti sejenis yang berada pada lokasi yang sebanding, yang disesuaikan dengan kondisi pasar. Faktor utama dalam menentukan harga sewa meliputi jenis usaha penyewa, ukuran dan lokasi spesifik area yang disewakan. Sebelum 1 Maret 2010, Perseroan menagih jasa pengelolaan dari para penyewa dan beban utilitas, termasuk listrik, air dan gas, serta biaya operasional. Sesuai dengan perjanjian tanggal 1 Maret 2010 antara Perseroan dan PT Central Prima Kelola (CPK), Perusahaan Afiliasi, Perseroan menunjuk CPK sebagai pengelola Central Park Mall, sehingga sejak 1 Maret 2010, penghasilan jasa pengelolaan tersebut dibayar langsung ke CPK oleh penyewa dan selanjutnya CPK menanggung seluruh beban operasional dari jasa pengelolaan tersebut. CPK sebagian besar dimiliki oleh IDFC yang merupakan pemegang saham pengendali Perseroan. Terhadap jasa pengelolaan tersebut, penyewa membayar uang jaminan (security deposit) sebesar jasa pengelolaan selama tiga bulan dan selanjutnya membayar secara bulanan di muka sepanjang periode sewa. Harga sewa yang diterapkan Perseroan mayoritas dilakukan dalam mata uang US Dollar namun dibayarkan dalam Rupiah. Sesuai praktek umum di Indonesia, kebanyakan penyewa melakukan pembayaran dalam Rupiah pada kurs tukar tetap tertentu. Secara historis kurs tukar tetap tersebut umumnya lebih rendah dibandingkan kurs tukar Bank Indonesia yang berlaku. Kurs tukar tetap tersebut telah ditentukan dalam kontrak sewa. Komponen penting dalam kontrak sewa standar adalah termasuk: Penyewa wajib membayar denda untuk keterlambatan pembayaran. Penyewa bertanggung jawab untuk membayar seluruh perpajakan dan biaya-biaya yang timbul sehubungan dengan properti, termasuk PPN, bea materai, retribusi dan pungutan lainnya. Penyewa tidak diperbolehkan untuk menyewakan kembali properti ke pihak lain tanpa terlebih dahulu memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan. Penyewa diwajibkan untuk menempatkan uang jaminan, dan/atau bank garansi dalam jumlah yang setara dengan pembayaran sewa selama tiga bulan. Penyewa bertanggung jawab untuk menyelesaikan proses fitting out dalam waktu yang ditentukan yang tergantung pada luas area sewa. Pada umumnya, proses ini memakan waktu satu bulan untuk specialty shop dan sampai dengan enam bulan untuk anchor tenant. Penyewa wajib untuk mengembalikan dan menyerahkan unit sewa sesuai dengan kondisi pada saat disewakan.

Akses Terhadap Pendanaan dan Biaya Pendanaan Kemampuan Perseroan untuk memperoleh pendanaan, dan juga biaya atas pendanaan tersebut, mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan. Sebagai contoh, Perseroan mendanai pengembangan propertinya melalui kombinasi pinjaman berjangka menengah dan panjang dalam jumlah yang signifikan, dan pre-sale dari pengembangan baru. Semakin tinggi tingkat suku bunga akan menyebabkan semakin tingginya biaya pengembangan usaha. Selain itu, akses permodalan dan biaya pendanaan Perseroan dipengaruhi oleh batasan-batasan, seperti klausa pembatasan standar dalam hubungannya dengan hutang, dan dalam hal pembiayaan melalui bank di mana besarnya fasilitas pinjaman dibatasi oleh Batas Maksimum Pemberian Kredit (legal lending limit) bank.

19

Biaya Pengembangan Pada umumnya, Perseroan melakukan kontrak dengan harga tetap untuk konstruksi proyek-proyek Perseroan. Meskipun kontraktor yang melakukan pembelian bahan material untuk konstruksi proyek, Perseroan terkadang harus menanggung beban tambahan akibat perubahan harga bahan material, seperti baja dan semen. Perseroan dari waktu ke waktu dapat melakukan kontrak pembelian khusus untuk secara langsung membeli beberapa peralatan dan bahan material tertentu. Waktu Penyelesaian Proyek Jumlah dari proyek properti yang dapat dibangun oleh Perseroan dan diselesaikan dalam periode tertentu dibatasi oleh keterbatasan waktu dan kebutuhan untuk menyediakan permodalan yang cukup besar untuk pembangunan dan konstruksi proyek. Jika terjadi keterlambatan, awal dimulainya penjualan dan penyewaan akan tertunda sehingga menyebabkan terlambatnya penerimaan pembayaran penjualan dan pembayaran sewa, meskipun pembayaran dimuka secara kas dalam jumlah tertentu telah diterima. Selain itu, keterlambatan dari proyek hotel akan menunda kemampuan untuk menyewakan kamar hotel sehingga menunda realisasi dari recurring income operasi hotel. Perseroan juga dapat mengalami keterlambatan dalam konstruksi dan/atau penyelesaian proyek. Jadwal konstruksi dari suatu properti tergantung kepada beberapa faktor, termasuk di antaranya waktu yang dibutuhkan untuk mendapatkan izin pelaksanaan konstruksi, serta kemampuan Perseroan dalam mendapatkan penyewa. Fluktuasi Mata Uang Asing Sebagian besar dari transaksi Perseroan dilakukan dan dicatat dalam Rupiah, yang merupakan mata uang fungsional dan pelaporan Perseroan. Seluruh pendapatan sewa dan sebagian beban menggunakan mata uang US Dollar. Meskipun demikian, risiko yang terkandung diperkecil melalui penetapan pembayaran sewa pada kurs tukar tetap dan kontraktor Perseroan menanggung sebagian besar risiko akibat fluktuasi harga material.

c. KEBIJAKAN KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING


Kebijakan-kebijakan akuntasi penting merupakan kebijakan-kebijakan yang (i) relevan terhadap penyajian kondisi keuangan dan hasil operasional Perseroan serta (ii) memerlukan pertimbangan yang paling sulit, subjektif atau rumit dari manajemen Perseroan, yang sering memerlukan dibuatnya estimasi mengenai pengaruh dari permasalahan yang mengandung ketidakpastian. Dikarenakan meningkatnya jumlah variabel dan asumsi yang mempengaruhi hasil dari ketidakpastian di masa yang akan datang, pertimbangan manajemen tersebut dapat menjadi semakin subjektif dan komplek. Untuk dapat memperjelas bagaimana manajemen menentukan pertimbangannya mengenai kejadian-kejadian di masa mendatang, termasuk variabel-variabel dan asumsi-asumsi yang mendasari estimasi, dan sensitivitas dari pertimbangan-pertimbangan tersebut untuk situasi-situasi berbeda, Perseroan telah mengidentifikasi kebijakan akuntansi penting di bawah ini dan berkeyakinan bahwa semua aspek dari laporan keuangan konsolidasi harus dipelajari dan dimengerti dalam rangka memahami kondisi finansial pada saat ini dan pada masa mendatang dan hasil operasional yang harapkan. Perseroan juga berkeyakinan bahwa kebijakan akuntansi penting ini perlu untuk diperhatikan. Penggabungan Usaha Akuisisi anak perusahaan dari pihak ketiga dicatat dengan menggunakan metode pembelian (purchase method). Biaya penggabungan usaha adalah keseluruhan nilai wajar (pada tanggal pertukaran) dari aset yang diperoleh, kewajiban yang terjadi atau yang ditanggung dan instrumen ekuitas yang diterbitkan sebagai penggantian atas pengendalian yang diperoleh ditambah biaya-biaya lain yang secara langsung dapat diatribusikan pada penggabungan usaha tersebut. Pada saat akuisisi, aset dan kewajiban anak perusahaan diukur sebesar nilai wajarnya pada tanggal akuisisi. Selisih lebih antara biaya perolehan dan bagian Perusahaan atas nilai wajar aset dan kewajiban yang dapat diidentifikasi diakui sebagai goodwill. Jika biaya perolehan lebih rendah dari bagian perusahaan atas nilai wajar aset dan kewajiban yang dapat diidentifikasi yang diakui pada tanggal akuisisi (diskon

20

atas akuisisi), maka nilai wajar aset non-moneter yang diakuisisi harus diturunkan secara proporsional, sampai seluruh selisih tersebut tereliminasi. Akuisisi dalam rangka transaksi restrukturisasi antara entitas sepengendali dibukukan dengan cara yang sama dengan metode penyatuan kepemilikan. Hak pemegang saham minoritas dinyatakan sebesar bagian minoritas dari biaya perolehan historis aset bersih. Investasi Pada Perusahaan Asosiasi Perusahaan Asosiasi adalah suatu perusahaan di mana induk perusahaan mempunyai pengaruh yang signifikan, namun tidak mempunyai pengendalian atau pengendalian bersama, melalui partisipasi dalam pengambilan keputusan atas kebijakan finansial dan operasional investee. Penghasilan, aset dan kewajiban dari Perusahaan Asosiasi digabungkan dalam laporan keuangan konsolidasi dan dicatat dengan mengunakan metode ekuitas. Investasi pada Perusahaan Asosiasi dicatat di neraca sebesar biaya perolehan dan selanjutnya disesuaikan untuk perubahan dalam bagian kepemilikan Perseroan atas aset bersih Perusahaan Asosiasi yang terjadi setelah perolehan, dikurangi dengan penurunan nilai yang ditentukan untuk setiap investasi secara individu. Bagian Perseroan atas kerugian Perusahaan Asosiasi yang melebihi nilai tercatat dari investasi tidak diakui kecuali jika Perseroan mempunyai kewajiban atau melakukan pembayaran kewajiban Perusahaan Asosiasi yang dijaminnya, dalam hal demikian, tambahan kerugian diakui sebesar kewajiban atau pembayaran tersebut. Aset Real Estate Aset real estate terdiri dari bangunan apartemen yang siap dijual, tanah belum dikembangkan, tanah yang sedang dikembangkan dan bangunan yang sedang dikonstruksi, dinyatakan sebesar biaya perolehan atau nilai realisasi bersih, mana yang lebih rendah. Tanah belum dikembangkan merupakan tanah mentah yang belum dikembangkan dan dinyatakan sebesar biaya perolehan atau nilai realisasi bersih mana yang lebih rendah. Biaya perolehan tanah yang belum dikembangkan meliputi biaya pra-perolehan dan perolehan tanah. Biaya perolehan akan dipindahkan ke tanah yang sedang dikembangkan pada saat pengembangan tanah akan dimulai atau dipindahkan ke bangunan yang sedang dikonstruksi pada saat tanah tersebut siap dibangun. Biaya perolehan tanah yang sedang dikembangkan meliputi biaya perolehan tanah yang belum dikembangkan ditambah dengan biaya pengembangan langsung dan tidak langsung yang dapat diatribusikan pada aset pengembangan real estate serta biaya pinjaman. Tanah yang sedang dikembangkan akan dipindahkan ke bangunan yang sedang dikonstruksi pada saat tanah tersebut selesai dikembangkan. Biaya perolehan bangunan yang sedang dikonstruksi meliputi biaya perolehan tanah yang telah selesai dikembangkan ditambah dengan biaya konstruksi, biaya lainnya yang dapat diatribusikan pada aktivitas pengembangan real estate dan biaya pinjaman, serta dipindahkan ke bangunan yang siap dijual pada saat selesai dibangun dan siap dijual. Biaya aktivitas pengembangan real estate yang dikapitalisasi ke proyek pengembangan real estate adalah: Biaya praperolehan tanah; Biaya perolehan tanah; Biaya yang secara langsung berhubungan dengan proyek; Biaya yang dapat diatribusikan pada aktivitas pengembangan real estate; dan Biaya pinjaman.

Biaya pinjaman yang secara langsung dapat diatribusikan dengan kegiatan pengembangan dikapitalisasi ke proyek pengembangan. Kapitalisasi dihentikan pada saat proyek pengembangan tersebut ditangguhkan/ ditunda pelaksanaannya atau secara substansial siap untuk digunakan sesuai tujuannya. 21

Biaya yang dialokasikan sebagai beban proyek adalah: Biaya praperolehan tanah atas tanah yang tidak berhasil diperoleh. Kelebihan biaya dari hasil yang diperoleh atas pembangunan sarana umum yang dikomersialkan, yang dijual atau dialihkan, sehubungan dengan penjualan unit.

Perseroan tetap melakukan akumulasi biaya ke proyek pengembangan walaupun realisasi pendapatan pada masa depan lebih rendah dari nilai tercatat proyek, atas perbedaan yang terjadi Perseroan dan Anak Perusahaan melakukan penyisihan secara periodik. Jumlah penyisihan tersebut akan mengurangi nilai tercatat proyek dan dibebankan ke laba rugi berjalan. Biaya yang telah dikapitalisasi ke proyek pengembangan real estate dialokasikan ke setiap unit real estate dengan metode identifikasi khusus. Pengkajian atas estimasi dan alokasi biaya dilakukan pada setiap akhir periode pelaporan sampai proyek selesai secara substansial, jika terjadi perubahan mendasar Perseroan dan Anak Perusahaan akan melakukan revisi dan realokasi biaya. Beban yang diakui pada saat terjadinya adalah biaya yang tidak berhubungan dengan proyek real estate. Properti Investasi Properti investasi adalah properti (tanah atau bangunan atau bagian dari suatu bangunan atau keduaduanya) yang dikuasai untuk kepentingan disewakan untuk memperoleh pendapatan sewa jangka panjang dan/atau untuk kenaikan nilai atau kedua-duanya. Properti investasi diukur sebesar biaya perolehan setelah dikurangi akumulasi penyusutan. Berdasarkan PSAK No. 13 (Revisi 2007): Properti Investasi, mengijinkan penggunaan model nilai wajar (fair value method) atau model biaya (cost model) dalam mengukur properti investasi setelah pengakuan awal. Perseroan dan Anak Perusahaan mengukur properti investasi setelah pengakuan awal dengan menggunakan metode biaya. Properti investasi kecuali tanah, disusutkan dengan menggunakan metode garis lurus berdasarkan taksiran masa manfaat ekonomis dari properti investasi sebagai berikut:
KETERANGAN Bangunan dan prasarana Mesin dan peralatan Tahun 30 8

Tanah dinyatakan berdasarkan biaya perolehan dan tidak disusutkan. PENGAKUAN PENDAPATAN DAN BEBAN Penjualan Pendapatan dari penjualan apartemen, perkantoran dan bangunan sejenisnya, yang pembangunannya dilaksanakan lebih dari satu tahun diakui dengan menggunakan metode persentase penyelesaian (percentage of completion method), apabila seluruh syarat berikut terpenuhi: proses konstruksi telah melampaui tahap awal, yaitu pondasi bangunan telah selesai dan semua persyaratan untuk memulai pembangunan telah terpenuhi; jumlah pembayaran oleh pembeli telah mencapai 20% dari harga jual yang telah disepakati dan jumlah tersebut tidak dapat diminta kembali oleh pembeli; dan jumlah pendapatan penjualan dan biaya unit bangunan dapat diestimasi dengan andal.

22

Pendapatan dari penjualan toko dan bangunan sejenis lainnya beserta tanah kavlingnya diakui dengan metode akrual penuh (full accrual method) apabila seluruh kriteria berikut ini terpenuhi: proses penjualan telah selesai; harga jual akan tertagih; tagihan penjual tidak akan bersifat subordinasi di masa yang akan datang terhadap pinjaman lain yang akan diperoleh pembeli; dan penjual telah mengalihkan risiko dan manfaat kepemilikan unit bangunan kepada pembeli melalui suatu transaksi yang secara substansi adalah penjualan dan penjual tidak lagi berkewajiban atau terlibat secara signifikan dengan unit bangunan tersebut.

Apabila persyaratan tersebut di atas tidak dapat dipenuhi, maka seluruh uang yang diterima dari pembeli diperlakukan sebagai uang muka dan dicatat dengan metode deposit sampai seluruh persyaratan tersebut dipenuhi. Pendapatan Sewa Pendapatan sewa dari sewa operasi diakui sebagai pendapatan dengan dasar garis lurus selama masa sewa. Biaya langsung awal yang terjadi dalam proses negosiasi dan pengaturan sewa ditambahkan ke jumlah tercatat dari aset sewaan dan diakui dengan dasar garis lurus selama masa sewa. Uang muka sewa yang diterima dari penyewa dicatat ke dalam akun pendapatan diterima dimuka dan akan diakui sebagai pendapatan secara berkala sesuai dengan kontrak sewa yang berlaku. Pendapatan Bunga Pendapatan bunga diakui berdasarkan waktu terjadinya dengan acuan jumlah pokok terhutang dan tingkat bunga yang sesuai. Biaya dan Beban Biaya yang berhubungan dengan pendapatan yang menggunakan metode persentase penyelesaian diakui sesuai dengan tingkat persentase penyelesaian dari bangunan pada setiap akhir periode. Beban, kecuali yang berhubungan dengan pendapatan yang menggunakan metode persentase penyelesaian, diakui sesuai dengan masa manfaatnya pada tahun yang bersangkutan (dalam accrual basis). Perkembangan Terkini Pada tanggal 18 Agustus 2010, Anak Perusahaan, ASA, menandatangani Letter of Intent dengan PT AXA Services Indonesia sehubungan dengan penyewaan area seluas 15.860,46 m2 (semi gross) dalam menara kantor The Oval di superblok Kuningan City. Indikator Keuangan di Luar PSAK Dalam bagian ini, istilah Adjusted EBITDA berarti Adjusted Earning Before Interest, Tax, Amortization and Depreciation yaitu laba bersih setelah ditambahkan kembali dengan beban pajak penghasilan, beban depresiasi dan amortisasi, pendapatan bunga, bunga dan beban keuangan, laba (rugi) selisih kurs, hak minoritas atas rugi (laba) Anak Perusahaan dan rugi dari penjualan aset tetap. Adjusted EBITDA bukan merupakan ukuran kinerja dalam PSAK ataupun IFRS. Investor sebaiknya tidak menganggap Adjusted EBITDA secara terpisah atau sebagai alternatif terhadap laba bersih sebagai indikator dari kinerja operasi atau terhadap arus kas dari aktivitas operasi, investasi dan pendanaan sebagai ukuran dari likuiditas, atau ukuran kinerja lainnya sesuai PSAK. Karena terdapat berbagai 23

metode perhitungan Adjusted EBITDA, Marjin Adjusted EBITDA dan EBIT, penyajian Perseroan terhadap Adjusted EBITDA bisa jadi tidak dapat diperbandingkan dengan ukuran atau judul yang sama yang digunakan oleh perusahaan lain. Di masa yang akan datang, manajemen Perseroan dapat memutuskan untuk menggunakan indikator keuangan di luar PSAK, seperti EBIT dan marjin Adjusted EBITDA, apabila tepat. Tabel berikut merekonsiliasi laba bersih Perseroan menurut PSAK terhadap definisi Adjusted EBITDA oleh Perseroan untuk periode-periode berikut:
(Dalam miliaran Rupiah) Keterangan Adjusted EBITDA Penyesuaian: Rugi penjualan aset tetap Rugi selisih kurs bersih Pendapatan bunga Bunga dan beban keuangan Lainnya bersih(3) Beban pajak Depresiasi dan amortisasi Hak minoritas atas rugi (laba) Anak Perusahaan Laba (rugi) bersih
(1)

6 Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 Juni 2010 254,8 (0,5) 14,7 (4,3) 5,3 (55,5) (30,2) (27,7) 156,6 2009(1) 18,6 (0,0)(2) 17,9 (0,4) 3,8 (15,8) (13,4) 4,7 15,5

Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009(1) 50,5 (0,0)(2) (0,0)(2) 40,1 (0,4) 5,9 (42,4) (25,7) 7,3 35,1 2008(1) (40,9) 22,8 (0,6) 8,7 (5,8) (9,2) 12,6 (12,4) 2007(1) (9,8) 21,9 (0,0) (2) 2,9 (2,8) (1,7) 1,9 12,4

(2) (3)

Disajikan kembali untuk memberikan pengaruh retrospektif sehubungan dengan akuisisi Anak Perusahaan (ASA, KUS dan IBKP) yang dilakukan dengan cara yang sama dengan metode penyatuan kepemilikan, di mana akuisisi tersebut seolah-olah Anak Perusahaan telah dimiliki sejak permulaan tahun 2007. Di bawah Rp0,05 miliar. Termasuk di dalamnya antara lain: (i) penghasilan pembatalan penjualan, denda dan ganti nama, (ii) denda keterlambatan serah terima kepada pelanggan, dan (iii) lain-lain bersih (di luar selisih kurs bersih).

D. HASIL KEGIATAN OPERASIONAL DAN KONDISI KEUANGAN


Berikut merupakan perkembangan dari aset, kewajiban dan ekuitas Perseroan.

24

a. Penjualan dan Pendapatan Usaha Perseroan memperoleh penjualan terutama dari penjualan apartemen terkait dengan pembangunan proyek hunian, dan pada akhir-akhir ini memasarkan pre-sale properti Perseroan di superblok Central Park dan Kuningan City. Mulai awal tahun 2010 Perseroan juga memperoleh pendapatan sewa sehubungan dengan kegiatan operasi Central Park Mall. Tidak terdapat penjualan dan pendapatan usaha dari satu pelanggan yang memiliki kontribusi lebih dari 10% terhadap total penjualan. Tabel berikut memberikan informasi mengenai penjualan dan pendapatan usaha, komponennya menurut segmen serta persentasenya terhadap jumlah penjualan dan pendapatan usaha untuk periode-periode berikut:
(Dalam miliaran Rupiah, kecuali persentase) Keterangan

6 Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 Juni 2010 Rp 883,3 106,1 71,6 1,061,0 31,5 3,6 35,1 1.096,1 % 80,6 9,7 6,5 96,8 2,9 0,3 3,2 100,0 2009(1) Rp 294,5 294,5 294,5 % 100,0 100,0 100,0 Rp 856,0 856,0 856,0

Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009(1) % 100,0 100,0 100,0 Rp 659,6 150,4 810,0 810,0 2008(1) % 81,4 18,6 100,0 100,0 2007(1) Rp 492,6 492,6 492,6 % 100,0 100,0 100,0

Penjualan Apartemen Perkantoran Rumah Toko Jumlah Pendapatan Usaha Sewa Lainnya Jumlah Jumlah
(1)

Disajikan kembali untuk memberikan pengaruh retrospektif sehubungan dengan akuisisi Anak Perusahaan (ASA, KUS dan IBKP) yang dilakukan dengan cara yang sama dengan metode penyatuan kepemilikan, di mana akuisisi tersebut seolah-olah Anak Perusahaan telah dimiliki sejak permulaan tahun 2007.

b. Penjualan Pendapatan dari penjualan mencerminkan pendapatan yang diperoleh dari penjualan apartemen, perkantoran, dan rumah toko serta bangunan lainnya. c. Pendapatan Sewa Pendapatan sewa mencerminkan pendapatan yang terutama diperoleh dari penyewaan properti ritel, seperti mal. d. Beban Pokok Penjualan dan Beban Langsung Beban Pokok Penjualan Perseroan terutama terdiri dari beban-beban yang berhubungan dengan penjualan apartemen hunian, perkantoran dan rumah toko, termasuk biaya perolehan lahan, biaya perolehan lainnya dan biaya konstruksi. Beban Langsung Perseroan terutama berasal dari operasi mal. Beban pokok penjualan dan beban langsung umumnya meningkat sesuai dengan peningkatan dalam penjualan dan pendapatan usaha. Tabel berikut ini menjelaskan komponen dari beban pokok penjualan dan beban langsung serta persentasenya terhadap jumlah beban pokok penjualan dan beban langsung untuk periode-periode berikut:

25

(Dalam miliaran Rupiah, kecuali persentase) Keterangan


6 Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 Juni 2010 Rp 609,0 67,7 55,0 731,7 19,5 10,8 0,1 2,9 33,4 765,1 % 79,6 8,8 7,2 95,6 2,5 1,4 0,0(2) 0,4 4,4 100,0 2009(1) Rp 186,9 186,9 186,9 % 100,0 100,0 100,0 Rp 568,0 568,0 568,0

Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009(1) % 100,0 100,0 100,0 Rp 562,9 122,7 685,6 685,6 2008(1) % 82,1 17,9 100,0 100,0 2007(1) Rp 411,4 411,4 411,4 % 100,0 100,0 100,0

Beban Pokok Penjualan Apartemen Perkantoran Rumah Toko Jumlah Beban Langsung Penyusutan Listrik, air dan gas Keamanan Lainnya Jumlah Jumlah
(1)

(2)

Disajikan kembali untuk memberikan pengaruh retrospektif sehubungan dengan akuisisi Anak Perusahaan (ASA, KUS dan IBKP) yang dilakukan dengan cara yang sama dengan metode penyatuan kepemilikan, di mana akuisisi tersebut seolah-olah Anak Perusahaan telah dimiliki sejak permulaan tahun 2007. Di bawah 0,05%.

e. Beban Usaha Beban usaha Perseroan meliputi: Beban penjualan terdiri dari beban-beban yang dialokasikan untuk pemasaran dan promosi dari kegiatan usaha, komisi penjualan (kepada agen penjualan dan agen penyewaan) dan amortisasi dari kantor pemasaran dan unit contoh dan biaya lainnya. Biaya umum dan administrasi terdiri dari biaya gaji dan tunjangan, beban kantor dan beban perlengkapan, biaya meterai, biaya penyusutan dan amortisasi, beban pajak pemerintah daerah dan perizinan, biaya listrik, air dan gas, beban pemeliharaan dan biaya lainnya. Penghasilan/beban lainnya

f.

Penghasilan/beban lainnya terutama terdiri dari pendapatan bunga, beban bunga dan beban keuangan, pendapatan dari keterlambatan pembayaran sewa atau angsuran yang terhutang kepada Perseroan dan jasa perubahan kepemilikan untuk pembeli properti. g. Bagian laba (rugi) bersih perusahaan asosiasi Bagian laba (rugi) bersih perusahaan asosiasi terutama dihasilkan dari laba dari kegiatan operasi Senayan City Mall dan Lindeteves Trade Center. h. Perpajakan Tabel berikut menjelaskan komponen dari beban pajak kini dan beban (manfaat) pajak tangguhan dari pajak penghasilan Perseroan dan Anak Perusahaan untuk periode-periode berikut:

26

(Dalam miliaran Rupiah) Keterangan Beban Pajak kini Pajak penghasilan final Perseroan Anak Perusahaan Pajak penghasilan tidak final Perseroan Jumlah beban pajak kini Beban (manfaat) pajak tangguhan Perseroan Anak Perusahaan Jumlah beban pajak tangguhan Jumlah beban pajak
(1)

6 Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 Juni 2010 2009(1)

Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009(1) 2008(1) 2007(1)

36,3 19,2 55,5 55,5

10,5 3,0 13,4 2,3 2,3 15,8

31,2 8,9 40,1 2,3 2,3 42,4

2,6 2,6 0,9 2,3 3,2 5,8

2,1 2,1 5,3 (4,6) 0,7 2,8

Disajikan kembali untuk memberikan pengaruh retrospektif sehubungan dengan akuisisi Anak Perusahaan (ASA, KUS dan IBKP) yang dilakukan dengan cara yang sama dengan metode penyatuan kepemilikan, di mana akuisisi tersebut seolah-olah Anak Perusahaan telah dimiliki sejak permulaan tahun 2007.

Berdasarkan Peraturan Menteri Keuangan No. 243/PMK.03/2008 tentang pelaksanaan pembayaran pajak penghasilan atas pengalihan hak atas tanah dan/atau bangunan, seluruh penghasilan yang berasal dari pengalihan hak atas tanah dan/atau bangunan dikenakan pajak penghasilan final. Peraturan ini berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2009. Hal ini menyebabkan seluruh aset pajak tangguhan pada tanggal 31 Desember 2008 dan 2007 dibebankan pada tahun 2009 dan 2008, karena menurut manajemen tidak dapat dimanfaatkan lagi di tahun mendatang. Besarnya pajak terkait hal tersebut di atas yang dikenakan untuk penjualan adalah sebesar 5% dan untuk pendapatan sewa adalah sebesar 10% sementara pendapatan lainnya dikenakan pajak penghasilan perusahaan. tarif pajak sesuai dengan undang-undang pajak penghasilan badan yang berlaku.

E. KINERJA KEUANGAN
Tabel berikut ini menjelaskan komponen hasil operasi untuk periode-periode berikut:
(Dalam miliaran Rupiah) Keterangan 6 Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 Juni 2010 2009(1) 294,5 186,9 107,6 62,2 40,2 5,3 17,9 1,9 (0,4) 1,9 21,3 (0,0) (2) 26,5 (15,8) 15,5 Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009(1) 856,0 568,0 287,9 138,7 124,4 24,7 40,1 5,2 (1,0) (0,4) 1,6 45,5 (0,0) (2) 70,3 (42,4) 35,1 2008(1) 810,0 685,6 124,4 91,9 82,7 (50,1) 22,8 1,0 (0,6) 7,7 30,9 (0,0) (2) (19,2) (5,8) (12,4) 2007(1) 492,6 411,4 81,2 31,8 60,9 (11,5) 21,9 1,5 (0,0)(2) 1,4 24,8 13,3 (2,8) 12,4

Penjualan dan Pendapatan Usaha 1.096,1 Beban pokok penjualan dan beban langsung 765,1 Laba Kotor 331,0 Beban Usaha Penjualan 52,0 Umum dan administrasi 67,3 Laba (Rugi) Usaha 211,6 Pendapatan (Beban) lain-lain - bersih Penghasilan bunga 14,7 Penghasilan pembatalan penjualan, denda dan ganti nama 6,4 Denda keterlambatan serah terima kepada pelanggan (1,9) Beban bunga dan administrasi (4,3) Lainnya - bersih 0,4 Pendapatan lain-lain - bersih 15,2 Bagian laba (rugi) bersih Perusahaan Asosiasi 13,0 Laba (rugi) sebelum pajak 239,8 Beban pajak penghasilan - bersih (55,5) Laba (Rugi) Bersih 156,6
(1)

Disajikan kembali untuk memberikan pengaruh retrospektif sehubungan dengan akuisisi Anak Perusahaan (ASA, KUS dan IBKP) yang dilakukan dengan cara yang sama dengan metode penyatuan kepemilikan, di mana akuisisi tersebut seolah-olah Anak Perusahaan telah dimiliki sejak permulaan tahun 2007. (2) Di bawah Rp0,05 miliar.

27

Tabel berikut ini menjelaskan komponen hasil operasi dalam persentase terhadap jumlah penjualan dan pendapatan usaha untuk periode-periode berikut:
(Dalam persentase) Keterangan Penjualan dan Pendapatan Usaha Beban pokok penjualan dan beban langsung Laba Kotor Beban Usaha Penjualan Umum dan administrasi Laba (rugi) usaha Pendapatan (Beban) lain-lain - bersih Penghasilan bunga Penghasilan pembatalan penjualan, denda dan ganti nama Beban bunga dan administrasi Lainnya - bersih Pendapatan lain-lain - bersih Bagian laba (rugi) bersih Perusahaan Asosiasi Laba (rugi) sebelum pajak Beban pajak penghasilan - bersih Laba (Rugi) Bersih
(1)

6 Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 Juni 2010 100,0 69,8 30,2 4,7 6,1 19,3 1,3 0,6 (0,4) 0,0(2) 1,4 1,2 21,9 (5,1) 14,3 2009(1) 100,0 63,5 36,5 21,1 13,7 1,8 6,1 0,7 (0,2) 0,6 7,2 (0,0)(2) 9,0 (5,3) 5,3

Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009(1) 100,0 66,4 33,6 16,2 14,5 2,9 4,7 0,6 (0,1) 0,2 5,3 (0,0)(2) 8,2 (5,0) 4,1 2008(1) 100,0 84,6 15,4 11,3 10,2 (6,2) 2,8 0,1 (0,1) 0,9 3,8 (0,0)(2) (2,4) (0,7) (1,5) 2007(1) 100,0 83,5 16,5 6,5 12,4 (2,3) 4,4 0,3 (0,0)(2) 0,3 5,0 2,7 (0,6) 2,5

(2)

Disajikan kembali untuk memberikan pengaruh retrospektif sehubungan dengan akuisisi Anak Perusahaan (ASA, KUS dan IBKP) yang dilakukan dengan cara yang sama dengan metode penyatuan kepemilikan, di mana akuisisi tersebut seolah-olah Anak Perusahaan telah dimiliki sejak permulaan tahun 2007. Di bawah 0,05%.

a. Penjualan dan Pendapatan Usaha Periode Enam Bulan yang Berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 Dibandingkan dengan Periode Enam Bulan yang Berakhir pada tanggal 30 Juni 2009 Penjualan dan pendapatan usaha Perseroan meningkat menjadi Rp1.096,1 miliar pada periode enam bulan pertama tahun 2010 dari Rp294,5 miliar pada periode enam bulan pertama tahun 2009 terutama diakibatkan oleh peningkatan penjualan apartemen, perkantoran dan rumah toko dan pendapatan yang berasal dari pendapatan sewa. Kenaikan tersebut terutama disebabkan karena mulai adanya pengakuan penjualan (initial recognition) dari beberapa proyek, meliputi Kuningan City, Royal Mediterania Garden, Central Park Office dan Central Park Residence , yang mulai menghasilkan pendapatan pada periode enam bulan pertama tahun 2010. Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Penjualan Perseroan meningkat sebesar 5,7% menjadi Rp856,0 miliar pada tahun 2009 dari Rp810,0 miliar pada tahun 2008 terutama disebabkan oleh meningkatnya penjualan proyek The Lavande, Gading Nias Residence dan Royal Mediterania Garden. Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 Penjualan Perseroan meningkat sebesar 64,4% menjadi Rp810,0 miliar pada tahun 2008 dari Rp492,6 miliar pada tahun 2007 terutama disebabkan oleh mulai adanya pengakuan penjualan (initial recognition) untuk beberapa proyek, meliputi Gading Nias Residence, Mediterania Garden Residence 2 dan Garden Shopping Arcade.

28

Berikut merupakan grafik perkembangan penjualan dan pendapatan usaha Perseroan.

b. Beban Pokok Penjualan dan Beban Langsung Periode Enam Bulan yang Berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 Dibandingkan dengan Periode Enam Bulan yang Berakhir pada tanggal 30 Juni 2009 Beban pokok penjualan dan beban langsung Perseroan meningkat menjadi Rp765,1 miliar pada periode enam bulan pertama tahun 2010 dari Rp186,9 miliar pada periode enam bulan pertama tahun 2009, sejalan dengan peningkatan penjualan Perseroan. Dalam persentase beban pokok penjualan dan beban langsung terhadap penjualan dan pendapatan usaha meningkat menjadi sebesar 69,8% pada periode enam bulan pertama tahun 2010 dari 63,5% pada periode enam bulan pertama tahun 2009. Mulai tanggal 1 Maret 2010, beban listrik, air dan gas, keamanan, dan beban lainnya dialihkan secara langsung kepada PT Central Prima Kelola, yang merupakan pengelola dari Central Park Mall. Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Beban pokok penjualan Perseroan menurun sebesar 17,2% menjadi Rp568,0 miliar pada tahun 2009 dari Rp685,6 miliar pada tahun 2008 disebabkan oleh kontribusi yang lebih tinggi dari penjualan apartemen kelas menengah bawah. Dalam persentase beban pokok penjualan Perseroan terhadap penjualan Perseroan, menurun menjadi 66,4% pada tahun 2009 dari 84,6% pada tahun 2008. Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 Beban pokok penjualan Perseroan meningkat sebesar 66,7% menjadi Rp685,6 miliar pada tahun 2008 dari Rp411,4 miliar pada tahun 2007, sejalan dengan kenaikan penjualan serta beban terkait dengan penyelesaian proyek Mediterania Garden Residence 2 yang meliputi beban infrastruktur pegembangan kawasan. c. Laba Kotor Periode Enam Bulan yang Berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 Dibandingkan dengan Periode Enam Bulan yang Berakhir pada tanggal 30 Juni 2009 Laba kotor Perseroan meningkat menjadi Rp331,0 miliar pada periode enam bulan pertama tahun 2010 dari Rp107,6 miliar pada periode enam bulan pertama tahun 2009. Dalam persentase laba kotor terhadap penjualan dan pendapatan usaha menurun menjadi 30,2% pada periode enam bulan pertama tahun 2010 dari 36,5% pada periode enam bulan pertama tahun 2009 terutama karena penyesuaian harga tunai keras pada pre-sale apartemen hunian di proyek Perseroan yang baru diluncurkan, Kuningan City.

29

Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Laba kotor Perseroan meningkat menjadi Rp287,9 miliar pada tahun 2009 dari Rp124,4 miliar pada tahun 2008. Dalam persentase terhadap penjualan Perseroan, laba kotor meningkat menjadi 33,6% pada tahun 2009 dari 15,4% pada tahun 2008. Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 Laba kotor Perseroan meningkat sebesar 53,2% menjadi Rp124,4 miliar pada tahun 2008 dari Rp81,2 miliar pada tahun 2007. Dalam persentase terhadap penjualan Perseroan, laba kotor menurun menjadi 15,4% pada tahun 2008 dari 16,5% pada tahun 2007. d. Beban Usaha Periode Enam Bulan yang Berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 Dibandingkan dengan Periode Enam Bulan yang Berakhir pada tanggal 30 Juni 2009 Beban usaha Perseroan meningkat sebesar 16,6% menjadi Rp119,3 miliar pada periode enam bulan pertama tahun 2010 dari Rp102,4 miliar pada periode enam bulan pertama tahun 2009 terutama disebabkan oleh hal-hal berikut ini: Beban penjualan. Beban penjualan Perseroan menurun sebesar 16,3% menjadi Rp52,0 miliar pada periode enam bulan pertama tahun 2010 dari Rp62,2 miliar pada periode enam bulan pertama tahun 2009 terutama disebabkan oleh penurunan beban pameran dan launching sebesar 32,0%. Beban umum dan administrasi. Beban umum dan administrasi Perseroan meningkat sebesar 67,3% menjadi Rp67,3 miliar pada periode enam bulan pertama tahun 2010 dari Rp40,2 miliar pada periode enam bulan pertama tahun 2009 terutama disebabkan oleh peningkatan beban gaji dan tunjangan sebesar 66,8% karena adanya proyek-proyek baru dan kenaikan tahunan standar gaji dan tunjangan.

Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Beban usaha Perseroan meningkat sebesar 50,8% menjadi Rp263,2 miliar pada tahun 2009 dari Rp174,5 miliar pada tahun 2008 terutama disebabkan oleh peningkatan beban penjualan dan beban umum dan administrasi. Dalam persentase terhadap penjualan Perseroan, beban usaha meningkat menjadi 30,7% pada tahun 2009 dari 21,5% pada tahun 2008 terutama disebabkan oleh: Beban penjualan. Beban penjualan Perseroan meningkat sebesar 51,0% menjadi Rp138,7 miliar pada tahun 2009 dari Rp91,9 miliar pada tahun 2008, terutama disebabkan oleh dari peluncuran proyekproyek Perseroan pada tahun 2009, yaitu Superblok Green Bay, Central Park Mall dan Central Park Residences yang menyebabkan kenaikan sebesar 73,8% atau Rp7,3 miliar untuk beban promosi dan peningkatan sebesar 89,8% atau Rp31,9 miliar untuk beban pameran dan launching. Beban umum dan administrasi. Beban umum dan administrasi Perseroan meningkat sebesar 50,5% menjadi Rp124,4 miliar pada tahun 2009 dari Rp82,7 miliar pada tahun 2008, terutama disebabkan oleh peningkatan sebesar 15,5% atau Rp7,1 miliar untuk beban gaji dan tunjangan karena kenaikan gaji dan penambahan karyawan, peningkatan sebesar Rp19,1 miliar untuk beban bank dan administrasi yang terutama disebabkan oleh biaya arranger untuk pinjaman sindikasi dan kenaikan biaya utilitas sebesar Rp5,1 miliar.

Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 Beban usaha Perseroan meningkat sebesar 88,1% menjadi Rp174,5 miliar pada tahun 2008 dari Rp92,8 miliar pada tahun 2007 terutama disebabkan oleh:

30

Beban penjualan. Beban penjualan Perseroan meningkat menjadi Rp91,9 miliar pada tahun 2008 dari Rp31,8 miliar pada tahun 2007, terutama karena adanya peluncuran proyek-proyek baru Perseroan pada tahun 2008, yaitu Superblok Kuningan City dan Central Park Residence, yang menyebabkan kenaikan sebesar Rp22,1 miliar pada beban pameran dan launching, kenaikan sebesar Rp19,7 miliar pada beban iklan dan brosur dan kenaikan sebesar Rp7,0 miliar pada beban promosi. Beban umum dan administrasi. Beban umum dan administrasi Perseroan meningkat sebesar 35,7% menjadi Rp82,7 miliar pada tahun 2008 dari Rp60,9 miliar pada tahun 2007, terutama karena adanya peningkatan sebesar Rp17,4 miliar pada beban gaji dan tunjangan dan peningkatan sebesar Rp1,7 miliar pada beban listrik, air dan gas.

e. Laba (Rugi) Usaha Periode Enam Bulan yang Berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 Dibandingkan dengan Periode Enam Bulan yang Berakhir pada tanggal 30 Juni 2009 Laba usaha Perseroan adalah sebesar Rp211,6 miliar pada periode enam bulan pertama tahun 2010 dibandingkan dengan Rp5,3 miliar pada periode enam bulan pertama tahun 2009. Dalam persentase terhadap penjualan dan pendapatan usaha Perseroan, laba usaha meningkat menjadi 19,3% pada periode enam bulan pertama tahun 2010 dari 1,8% pada periode enam bulan pertama tahun 2009 yang terutama karena adanya pengakuan penjualan dari proyek Kuningan City. Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Laba usaha Perseroan meningkat menjadi Rp24,7 miliar pada tahun 2009 dari rugi usaha sebesar Rp50,1 miliar pada tahun 2008. Dalam persentase terhadap penjualan Perseroan, laba usaha meningkat menjadi 2,9% pada tahun 2009 dari (6,2%) pada tahun 2008. Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 Rugi usaha Perseroan meningkat menjadi Rp50,1 miliar pada tahun 2008 dari rugi usaha sebesar Rp11,5 miliar pada tahun 2007, terutama karena ASA, salah satu Anak Perusahaan, belum mengakui penjualan dari superblok Kuningan City. Dalam persentase terhadap penjualan, rugi usaha meningkat menjadi 6,2% pada tahun 2008 dari 2,3% pada tahun 2007.

(Dalam persentase)

31

f.

Pendapatan (Beban) Lain-lain - bersih

Periode Enam Bulan yang Berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 Dibandingkan dengan Periode Enam Bulan yang Berakhir pada tanggal 30 Juni 2009 Pendapatan (beban) lain-lain Perseroan menurun sebesar 28,5% menjadi Rp15,2 miliar pada periode enam bulan pertama tahun 2010 dari Rp21,3 miliar pada periode enam bulan pertama tahun 2009, terutama akibat penurunan pendapatan bunga dari deposito berjangka, kas yang dibatasi penggunaannya dan rekening giro, menjadi Rp14,7 miliar pada enam bulan pertama tahun 2010 dari sebelumnya Rp17,9 miliar pada enam bulan pertama tahun 2009 dan kenaikan pada beban keuangan dari Rp0,4 miliar pada periode enam bulan pertama tahun 2009 menjadi Rp4,3 miliar pada periode enam bulan pertama tahun 2010 terkait dengan adanya peningkatan hutang Perseroan dan bunga yang tidak dapat lagi dikapitalisasi. Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Pendapatan (beban) lain-lain Perseroan meningkat sebesar 47,5% menjadi Rp45,5 miliar pada tahun 2009 dari Rp30,9 miliar pada tahun 2008, terutama karena peningkatan sebesar 75,9% pendapatan bunga yang diterima dari penjualan apartemen Mediterania Garden Residence 2 menjadi Rp40,1 miliar pada tahun 2009 dari sebelumnya Rp22,8 miliar pada tahun 2008. Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 Pendapatan (beban) lain-lain Perseroan meningkat sebesar 24,5% menjadi Rp30,9 miliar pada tahun 2008 dari Rp24,8 miliar pada tahun 2007, terutama karena pendapatan bunga dan laba selisih kurs. g. Bagian Laba (Rugi) Bersih Perusahaan Asosiasi Periode Enam Bulan yang Berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 Dibandingkan dengan Periode Enam Bulan yang Berakhir pada tanggal 30 Juni 2009 Bagian laba (rugi) bersih Perusahaan Asosiasi meningkat menjadi laba investasi sebesar Rp13,0 miliar pada periode enam bulan pertama tahun 2010 dari rugi investasi sebesar Rp0,01 miliar pada periode enam bulan pertama tahun 2009, terutama disebabkan oleh akuisisi Perseroan atas 25,5% saham MGP yang memiliki Senayan City dan 35,0% saham CGN yang memiliki Lindeteves Trade Center di bulan April 2010. Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Kerugian Perseroan dari bagian rugi Perusahaan Asosiasi mengalami peningkatan sebesar Rp0,01 miliar pada tahun 2009 dari Rp0,002 miliar pada tahun 2008 terutama disebabkan oleh kerugian Perusahaan Asosiasi yaitu PT Tiara Metropolitan Indah. f. Laba (Rugi) Sebelum Pajak

Periode Enam Bulan yang Berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 Dibandingkan dengan Periode Enam Bulan yang Berakhir pada tanggal 30 Juni 2009 Laba sebelum pajak Perseroan adalah sebesar Rp239,8 miliar pada periode enam bulan pertama tahun 2010, meningkat Rp213,3 miliar dari Rp26,5 miliar pada periode enam bulan pertama tahun 2009. Dalam persentase terhadap penjualan dan pendapatan usaha, laba sebelum pajak adalah sebesar 21,9% pada periode enam bulan pertama tahun 2010 meningkat dari 9,0% pada periode enam bulan pertama tahun 2009.

32

Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Laba sebelum pajak Perseroan adalah sebesar Rp70,3 miliar pada tahun 2009, mengalami peningkatan sebesar Rp89,5 miliar dari rugi sebesar Rp19,2 miliar pada tahun 2008. Dalam persentase terhadap penjualan, laba sebelum pajak adalah sebesar 8,2% pada tahun 2009, meningkat dari (2,4%) pada tahun 2008. Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 Rugi sebelum pajak Perseroan adalah sebesar Rp19,2 miliar pada tahun 2008, mengalami penurunan sebesar Rp32,5 miliar dari laba sebelum pajak sebesar Rp13,3 miliar tahun 2007. Dalam persentase terhadap penjualan, laba (rugi) sebelum pajak adalah sebesar (2,4%) pada tahun 2008, menurun dari 2,7% di 2007. i. Beban Pajak - Bersih

Periode Enam Bulan yang Berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 Dibandingkan dengan Periode Enam Bulan yang Berakhir pada tanggal 30 Juni 2009 Beban pajak Perseroan meningkat menjadi Rp55,5 miliar pada periode enam bulan pertama tahun 2010 dari Rp15,8 miliar pada periode enam bulan pertama tahun 2009 disebabkan oleh peningkatan pendapatan. Dalam persentase terhadap penjualan dan pendapatan usaha Perseroan, beban pajak menurun menjadi 5,1% pada periode enam bulan pertama tahun 2010 dari 5,3% pada periode enam bulan pertama tahun 2009 sehubungan dengan penghapusbukuan aset pajak tangguhan yang dibebankan pada tahun 2009. Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Beban pajak Perseroan meningkat menjadi Rp42,4 miliar pada tahun 2009 dari Rp5,8 miliar pada tahun 2008 disebabkan oleh perubahan dalam peraturan perpajakan sehubungan dengan pelaksanaan pajak penghasilan atas pengalihan kepemilikan tanah dan bangunan yang bersifat final. Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 Beban pajak Perseroan meningkat menjadi Rp5,8 miliar pada tahun 2008 dari Rp2,8 miliar pada tahun 2007 disebabkan oleh peningkatan laba kena pajak Perseroan. j. Laba (Rugi) Bersih

Periode Enam Bulan yang Berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 Dibandingkan dengan Periode Enam Bulan yang Berakhir pada tanggal 30 Juni 2009 Disebabkan oleh faktor-faktor tersebut di atas, laba bersih Perseroan adalah sebesar Rp156,6 miliar pada periode enam bulan pertama tahun 2010 dibandingkan dengan Rp15,5 miliar pada periode enam bulan pertama tahun 2009. Dalam persentase terhadap penjualan dan pendapatan usaha, laba bersih meningkat menjadi 14,3% pada periode enam bulan pertama tahun 2010 dari 5,3% pada periode enam bulan pertama tahun 2009. Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Disebabkan oleh faktor-faktor tersebut di atas, laba bersih meningkat menjadi Rp35,1 miliar pada tahun 2009 dari rugi bersih sebesar Rp12,4 miliar pada tahun 2008.

33

Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 Disebabkan oleh faktor-faktor tersebut di atas, Perseroan membukukan rugi bersih sebesar Rp12,4 miliar pada tahun 2008 dibandingkan dengan laba bersih Rp12,4 miliar pada tahun 2007.

(Dalam persentase)

k. Laporan Segmen Tabel berikut ini menyajikan laba kotor menurut segmen usaha untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2009 dan 2010 dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, 2008 dan 2009. Informasi untuk beban usaha menurut segmen tidak tersedia.
(Dalam miliaran Rupiah) Keterangan Apartemen Penjualan Beban pokok penjualan Laba Kotor Perkantoran Penjualan Beban pokok penjualan Laba Kotor Rumah Toko Penjualan Beban pokok penjualan Laba Kotor Pendapatan sewa dan lainnya Pendapatan Beban langsung Laba Kotor
(1)

6 Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 Juni 2010 883,3 609,0 274,3 106,1 67,7 38,4 71,6 55,0 16,6 35,1 33,4 1,7 2009(1) 294,5 186,9 107,6

Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009(1) 856,0 568,0 287,9 2008(1) 659,6 562,9 96,7 150,4 122,7 27,7 2007(1) 492,6 411,4 81,2 -

Disajikan kembali untuk memberikan pengaruh retrospektif sehubungan dengan akuisisi Anak Perusahaan (ASA, KUS dan IBKP) yang dilakukan dengan cara yang sama dengan metode penyatuan kepemilikan, di mana akuisisi tersebut seolah-olah Anak Perusahaan telah dimiliki sejak permulaan tahun 2007.

34

l.

Arus Kas

Kebutuhan likuiditas Perseroan terkait dengan pendanaan untuk pengembangan proyek baru Perseroan, belanja modal, seperti untuk pembelian peralatan kantor dan properti, pembayaran hutang dan menjaga cadangan kas. Arus kas dari recurring income Perseroan dan dari pre-sale proyek Perseroan merupakan sumber utama likuiditas Perseroan. Jika diperlukan, Perseroan telah menggunakan fasilitas jangka menengah hingga panjang untuk mendanai pengembangan dan belanja modal Perseroan. Dengan mempertimbangkan sumber daya keuangan yang tersedia bagi Perseroan, termasuk kas yang dihasilkan dari aktifitas operasi, fasilitas bank dan dana hasil penawaran umum, Perseroan berkeyakinan bahwa Perseroan masih memiliki likuiditas yang mencukupi untuk keperluan operasi dan membayar hutang minimal untuk 12 bulan ke depan. Tabel berikut menggambarkan informasi tertentu terkait arus kas historikal Perseroan :
(Dalam miliaran Rupiah) Keterangan Arus kas bersih: Diperoleh dari (digunakan untuk) kegiatan operasi Digunakan untuk kegiatan investasi Diperoleh dari kegiatan pendanaan
(1)

6 Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 Juni 2010 (455,9) (317,6) 849,4 2009(1) (291,1) (53,7) 469,0

Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009(1) (561,2) (429,3) 1.041,1 2008(1) 734,4 (1,145,6) 691,6 2007(1) (190,3) (19,3) 245,7

Disajikan kembali untuk memberikan pengaruh retrospektif sehubungan dengan akuisisi Anak Perusahaan (ASA, KUS dan IBKP) yang dilakukan dengan cara yang sama dengan metode penyatuan kepemilikan, di mana akuisisi tersebut seolah-olah Anak Perusahaan telah dimiliki sejak permulaan tahun 2007.

Modal Kerja, Kas dan setara kas dan Hutang Pada tanggal 30 Juni 2010, Perseroan memiliki kas dan setara kas sebesar Rp457,0 miliar, dibandingkan dengan Rp388,5 miliar per 31 Desember 2009 dan Rp340,5 miliar per 31 Desember 2008. Arus Kas dari Aktivitas Operasi Arus kas diperoleh dari (digunakan untuk) aktivitas operasi. Untuk periode enam bulan berakhir pada tanggal 30 Juni 2010, arus kas bersih yang digunakan dalam aktivitas operasi adalah sebesar Rp455,9 miliar, terdiri dari arus kas yang dibayarkan pada karyawan sebesar Rp34,5 miliar, pembayaran kepada pemasok dan beban operasional lainnya sebesar Rp1.155,5 miliar, pembayaran bunga dan beban keuangan sebesar Rp119,2 miliar dan pembayaran pajak penghasilan sebesar Rp17,9 miliar, dan sebagian diimbangi dengan kas yang diterima dari pelanggan sebesar Rp871,1 miliar. Untuk periode enam bulan berakhir pada tanggal 30 juni 2009, arus kas yang digunakan untuk aktivitas operasi adalah sebesar Rp291,1 miliar, yang terdiri dari arus kas yang dibayarkan pada karyawan sebesar Rp23,9 miliar, pembayaran kepada pemasok dan beban operasional lainnya sebesar Rp714,5 miliar, pembayaran bunga dan beban keuangan sebesar Rp79,0 miliar, pembayaran pajak penghasilan sebesar Rp9,2 miliar, dan sebagian diimbangi dengan kas yang diterima dari pelanggan sebesar Rp535,4 miliar. Pada tahun 2009, arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi adalah sebesar Rp561,2 miliar, yang terdiri dari arus kas yang dibayarkan pada karyawan sebesar Rp52,3 miliar, pembayaran kepada pemasok dan beban operasional lainnya sebesar Rp1.409,9 miliar, pembayaran bunga dan beban keuangan sebesar Rp180,7 miliar dan pembayaran pajak penghasilan sebesar Rp28,2 miliar dan sebagian diimbangi dengan kas yang diterima dari pelanggan sebesar Rp1.109,9 miliar. Pada tahun 2008, arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi adalah sebesar Rp734,4 miliar, yang terdiri dari pembayaran pada karyawan sebesar Rp46,1 miliar, pembayaran kepada pemasok dan beban operasional lainnya sebesar Rp259,1 miliar, pembayaran beban bunga dan keuangan sebesar Rp95,8 miliar dan pembayaran pajak penghasilan Rp4,0 miliar dan sebagian diimbangi dengan arus kas yang diterima dari pelanggan sebesar Rp1.139,3 miliar.

35

Pada tahun 2007, arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi adalah sebesar Rp190,3 miliar, yang terdiri dari arus kas yang dibayarkan pada karyawan sebesar Rp28,6 miliar, pembayaran kepada pemasok dan beban operasional lainnya sebesar Rp523,9 miliar, dan pembayaran beban bunga dan keuangan sebesar Rp37,9 miliar dan sebagian diimbangi dengan arus kas yang diterima dari pelanggan sebesar Rp400,2 miliar. Kemampuan Perseroan untuk menghasilkan arus kas operasi positif sangat dipengaruhi oleh penerimaan kas dari pelanggan, sebagai sumber utama likuiditas Perseroan dan pembayaran-pembayaran kepada pemasok, karyawan, beban operasional, beban bunga dan keuangan serta hutang pajak penghasilan. Untuk mencapai hal tersebut, upaya yang ditempuh Perseroan mencakup meningkatkan pendapatan dari recurring income, meningkatkan penjualan dari apartemen, rumah toko dan perkantoran serta intensifikasi penagihan, perencanaan yang matang atas pembayaran-pembayaran dan efisiensi. Arus Kas dari Aktivitas Investasi Arus kas digunakan untuk aktivitas investasi. Untuk periode enam bulan pertama tahun 2010, arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar Rp317,6 miliar, terdiri dari Rp5,6 miliar untuk penempatan deposito berjangka, Rp122,3 miliar untuk investasi pada saham Perusahaan Asosiasi, Rp130,6 miliar digunakan untuk akuisisi Anak Perusahaan, sebesar Rp85,0 miliar untuk tambahan piutang dari pihak yang mempunyai hubungan istimewa, Rp51,2 miliar digunakan untuk perolehan aset tetap, Rp6,7 miliar untuk pembayaran beban yang ditangguhkan, dan sebagian diimbangi dengan Rp0,7 miliar dari dana yang diperoleh dari penjualan investasi pada saham Perusahaan Asosiasi, Rp43,8 miliar hasil penjualan investasi saham di Anak Perusahaan, Rp28,8 miliar untuk penerimaan pembayaran piutang dari pihak yang mempunyai hubungan istimewa dan Rp10,5 miliar dari pendapatan bunga. Untuk periode enam bulan pertama tahun 2009, arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar Rp53,7 miliar, terdiri dari Rp5,1 miliar untuk penempatan deposito berjangka, Rp12,1 miliar untuk tambahan piutang dari pihak yang mempunyai hubungan istimewa, Rp38,1 miliar digunakan untuk perolehan aset tetap, Rp5,1 miliar untuk pembayaran beban yang ditangguhkan, dan sebagian diimbangi dengan pendapatan bunga sebesar Rp6,6 miliar. Pada tahun 2009, arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar Rp429,3 miliar termasuk Rp1,5 miliar dari penempatan deposito berjangka, Rp7,2 miliar untuk tambahan piutang dari pihak yang mempunyai hubungan istimewa, Rp445,6 miliar digunakan untuk perolehan aset tetap serta Rp8,9 miliar untuk pembayaran beban yang ditangguhkan, dan sebagian diimbangi dengan Rp8,0 miliar dari penarikan deposito berjangka dan Rp26,0 miliar dari pendapatan bunga. Pada tahun 2008, arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar Rp1.145,6 miliar terdiri dari Rp6,3 miliar untuk penempatan deposito berjangka, Rp0,7 miliar untuk penempatan investasi pada saham Perusahaan Asosiasi, Rp22,1 miliar untuk tambahan piutang dari pihak yang mempunyai hubungan istimewa, Rp1.094,6 miliar digunakan untuk perolehan aset tetap serta Rp28,2 miliar untuk pembayaran beban yang ditangguhkan, dan sebagian diimbangi dengan Rp6,3 miliar dari pendapatan bunga. Pada tahun 2007, arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar Rp19,3 miliar terdiri dari Rp3,1 miliar untuk penempatan deposito berjangka, Rp11,0 miliar untuk peningkatan perolehan aset tetap, Rp6,7 miliar untuk pembayaran beban yang ditangguhkan, sebagian diimbangi dengan Rp1,3 miliar dari pendapatan bunga dan Rp0,2 miliar dari penjualan aset tetap. Arus Kas dari Aktivitas Pendanaan Arus kas diperoleh dari aktivitas pendanaan. Untuk periode enam bulan pertama tahun 2010, arus kas yang diperoleh dari aktivitas pendanaan adalah sebesar Rp849,4 miliar terdiri dari Rp672,7 miliar dari pinjaman bank, Rp602,6 miliar dari penambahan setoran modal dan Rp35,2 miliar dari hutang kepada pihak yang mempunyai hubungan istimewa, dikurangi penggunaan Rp229,3 miliar untuk pembayaran hutang bank, Rp0,3 miliar untuk pembayaran hutang pembelian aset tetap, Rp5,8 miliar untuk pembayaran hutang kepada pihak yang mempunyai hubungan istimewa dan Rp225,8 miliar untuk pengembalian uang muka setoran modal Anak Perusahaan kepada pemegang saham lainnya. 36

Untuk periode enam bulan pertama tahun 2009, arus kas yang diperoleh dari aktivitas pendanaan adalah sebesar Rp469,0 miliar, terdiri dari Rp136,1 miliar dari pinjaman bank, Rp390,8 miliar dari tambahan penerimaan uang muka setoran modal dan Rp2,3 miliar dari hutang kepada pihak yang mempunyai hubungan istimewa, dikurangi penggunaan Rp31,2 miliar untuk pembayaran hutang bank, Rp0,02 miliar untuk pembayaran hutang pembelian aset tetap dan Rp28,9 miliar untuk pembayaran hutang kepada pihak yang mempunyai hubungan istimewa. Pada tahun 2009, arus kas yang diperoleh dari aktivitas pendanaan adalah sebesar Rp1.041,1 miliar terdiri dari Rp705,3 miliar dari pinjaman bank, Rp402,6 miliar dari tambahan penerimaan uang muka setoran modal dan Rp5,8 miliar dari hutang kepada pihak yang mempunyai hubungan istimewa, dikurangi penggunaan Rp72,5 miliar untuk pembayaran hutang bank dan Rp1,0 miliar untuk pembayaran hutang kepada pihak yang mempunyai hubungan istimewa. Pada tahun 2008, arus kas yang diperoleh dari aktivitas pendanaan adalah sebesar Rp691,6 miliar terdiri dari Rp686,9 miliar dari pinjaman bank, Rp79,5 miliar dari tambahan uang muka setoran modal dan Rp11,7 miliar dari hutang kepada pihak yang mempunyai hubungan istimewa, dikurangi penggunaan Rp79,0 miliar untuk pembayaran hutang bank dan Rp7,5 miliar untuk pembayaran hutang kepada pihak yang mempunyai hubungan istimewa. Pada tahun 2007, arus kas yang diperoleh dari aktivitas pendanaan adalah sebesar Rp245,7 miliar terdiri dari Rp305,9 miliar dari pinjaman bank, Rp10,8 miliar dari penerimaan hutang kepada pada pihak yang mempunyai hubungan istimewa, dikurangi penggunaan Rp67,0 miliar untuk pembayaran hutang bank dan Rp3,9 miliar untuk pembayaran hutang kepada pemegang saham. m. Hutang yang Material. Tabel berikut menyajikan hutang Perseroan yang bersifat material pada tanggal-tanggal sebagai berikut:
2010 1.098,5 333,5 254,6 162,6 52,0 34,6 1.936,0 181,7 2.117,6 431,4 1.686,2 30 Juni 2009(1) 174,0 200,0 360,0 300,0 112,3 1.146,3 1.146,3 153,3 993,0 2009(1) 1.100,0 208,4 176,0 57,5 132,3 1.674,2 1.674,2 286,3 1.387,9 (Dalam miliaran Rupiah) 31 Desember 2008(1) 204,5 149,9 355,7 300,0 31,4 1.041,4 1.041,4 75,0 966,4 2007(1) 283,5 75,0 75,0 433,5 433,5 79,0 354,5

Keterangan Rupiah

Pinjaman Sindikasi Bank Pan Indonesia Bank Negara Indonesia Bank Permata Bank CIMB Niaga (sebelumnya Bank Lippo) Bank Tabungan Negara Bank Internasional Indonesia Bank Artha Graha Jumlah US$ JP. Morgan Chase Bank, N.A., Singapura Total Bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun Jangka panjang bersih
(1)

Disajikan kembali untuk memberikan pengaruh retrospektif sehubungan dengan akuisisi Anak Perusahaan (ASA, KUS dan IBKP) yang dilakukan dengan cara yang sama dengan metode penyatuan kepemilikan, di mana akuisisi tersebut seolah-olah Anak Perusahaan telah dimiliki sejak permulaan tahun 2007.

Tabel berikut menyajikan jadwal pembayaran hutang bank pada tanggal 30 Juni 2010.
Total 2.117,6 Tahun Berjalan 431,4 Tahun Kedua 479,3 Tahun Ketiga 477,9 (Dalam miliaran Rupiah) Tahun Tahun Keempat Kelima 500,0 229,0

Keterangan

Fasilitas Kredit

37

n. Komitmen Tabel berikut menjelaskan komitmen yang terdiri dari:


(Dalam miliaran Rupiah) Keterangan Perjanjian dengan beberapa kontraktor utama untuk pembangunan proyek Pengikatan Perjanjian KUS dengan PT Jakarta Propertindo untuk pemanfaatan tanah Jumlah Per tanggal 30 Juni 2010 Jumlah Nilai Perjanjian 2.986,1 21,7 3,007.8 Komitmen 718,3 17,1 735,4

Perseroan juga memiliki beberapa ikatan kontinjensi dengan bank pemberi fasilitas Kredit Kepemilikan Apartemen/Kios/Rumah Toko/Rumah Kantor (KPA/KPR/KPK). Dalam hal pembeli yang menggunakan fasilitas pembiayaan bank tersebut gagal membayar angsurannya kepada bank dan pembeli belum menandatangani Akta Jual Beli (AJB) dan Akta Pembebanan Hak Tanggungan (APHT), Perseroan berkewajiban untuk melunasi sisa saldo pinjaman yang terhutang dan memperoleh kembali properti tersebut. o. Pembelanjaan Modal Tabel berikut menyajikan informasi mengenai belanja modal untuk periode-periode sebagai berikut:
(Dalam miliaran Rupiah) Keterangan Tanah Fasilitas lainnya(2) Aset dalam penyelesaian Jumlah Belanja Modal
(1)

6 Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 Juni 2010 6,9 44,4 51,3 2009(1) 0,3 0,8 37,1 38,3

Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009(1) 0,9 4,9 440,3 446,1 2008(1) 353,0 4,6 737,0 1.094,6 2007(1) 7,4 1,9 1,7 11,1

(2)

Disajikan kembali untuk memberikan pengaruh retrospektif sehubungan dengan akuisisi Anak Perusahaan (ASA, KUS dan IBKP) yang dilakukan dengan cara yang sama dengan metode penyatuan kepemilikan, di mana akuisisi tersebut seolah-olah Anak Perusahaan telah dimiliki sejak permulaan tahun 2007. Termasuk belanja modal melalui hutang.

Belanja modal Perseroan yang masih akan dilakukan hingga akhir tahun 2010 diperkirakan sebesar Rp759,3 miliar, yang diperkirakan akan digunakan terutama untuk kegiatan konstruksi. Belanja modal Perseroan untuk tahun 2011 diperkirakan sebesar Rp817,4 miliar, yang diperkirakan akan digunakan terutama untuk kegiatan konstruksi.

F. MANAJEMEN RISIKO
Perjanjian Off Balance Sheet Perseroan tidak memiliki kewajiban Off Balance Sheet yang tidak tercermin pada laporan keuangan Perseroan. Pengungkapan Secara Kuantitatif dan Kualitatif Mengenai Risiko Pasar Risiko pasar adalah risiko terkait dengan perubahan yang merugikan pada harga pasar, termasuk tingkat suku bunga dan kurs nilai tukar dari instrumen keuangan. Perseroan berkeyakinan bahwa risiko pasar utama adalah risiko nilai tukar mata uang asing yang terkait perubahan kurs nilai tukar dari hutang yang didenominasi dalam mata uang asing risiko likuiditas dan kredit serta risiko harga komoditas.

38

Risiko Nilai Tukar Mata Uang Asing Tabel berikut menyajikan informasi terkait hutang dalam mata uang asing pada tanggal:
(Dalam jutaan US$ kecuali persentase) Keterangan 6 Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 Juni 2010 20,0 8,6% 2009(1) Tahun Yang Berakhir PadaTanggal 31 Desember 2009(1) 2008(1) 2007(1)

Jumlah hutang dalam US Dollar Jumlah hutang dalam US Dollar sebagai persentase terhadap jumlah hutang
(1)

Disajikan kembali untuk memberikan pengaruh retrospektif sehubungan dengan akuisisi Anak Perusahaan (ASA, KUS dan IBKP) yang dilakukan dengan cara yang sama dengan metode penyatuan kepemilikan, di mana akuisisi tersebut seolah-olah Anak Perusahaan telah dimiliki sejak permulaan tahun 2007.

Hutang Perseroan dan Anak Perusahaan terutama berdenominasi Rupiah, tetapi Perseroan dan Anak Perusahaan juga memiliki hutang sebesar US$20,0 juta seperti tertuang dalam tabel di atas. Perubahan nilai tukar antara Rupiah dan US Dollar dapat berdampak secara negatif pada biaya, dalam denominasi Rupiah dari total beban pinjaman Perseroan dan Anak Perusahaan. Namun posisi hutang dalam denominasi US Dollar tersebut relatif kecil dibandingkan dengn keseluruhan jumlah kewajiban Perseroan, selain itu Perseroan bermaksud melunasi kewajiban dalam mata uang asing ini dari dana hasil Penawaran Umum. Perseroan dan Anak Perusahaan tidak menggunakan instrumen derivatif atau finansial atau instrumen lindung nilai (hedging) lainnya untuk mengurangi risiko nilai tukar mata uang asing. Meskipun pendapatan sewa Perseroan sebagian besar dalam Rupiah, sewa dan jasa pengelolaan berdenominasi Dollar Amerika. Beberapa pendapatan sewa dan beban tertentu Perseroan berdenominasikan Dollar Amerika Serikat, walaupun demikian sering kali risiko tersebut dapat diperkecil oleh karena pendapatan sewa berdenominasi Dollar Amerika Serikat dan nilai tukarnya telah ditetapkan pada nilai tukar tertentu (pegged). Kontraktor Perseroan dan Anak Perusahaan menanggung sebagian besar risiko terkait fluktuasi harga material. Dari sisi kegiatan penjualan, penjualan dilakukan dalam mata uang rupiah. Sementara untuk pembelian bahan baku hanya sedikit pembelian dalam denominasi mata uang asing. Oleh karenanya risiko nilai tukar mata uang asing dari kegiatan usaha relatif rendah. Risiko Likuiditas Perseroan dan Anak Perusahaan menghadapi risiko jika Perseroan dan Anak Perusahaan tidak memiliki arus kas yang cukup untuk memenuhi kegiatan operasional dan kewajiban keuangan pada saat jatuh tempo. Perseroan dan Anak Perusahaan mengelola profil likuiditas dengan melakukan pre-selling dan pre-leasing untuk pengembangan proyek serta dengan mendapatkan fasilitas kredit jangka panjang. Perseroan dan Anak Perusahaan juga menerapkan manajemen risiko likuiditas yang berhati-hati dengan mempertahankan saldo kas yang cukup yang dihasilkan dari arus kas internal dan memastikan ketersediaan sumber pendanaan yang cukup dari fasilitas kredit yang diperoleh, melakukan pengelolaan tenor pembayaran yang disesuaikan dengan segmen dari proyek pembangunan dan tenor pendanaan dari penjualan, serta mempertahankan kebijakan penagihan hasil penjualan secara intensif. Dengan mempertimbangkan kondisi dan perencanaan di masa yang akan datang, Perseroan berkeyakinan bahwa kondisi likuiditas atau arus kas dapat dikelola dengan baik. Risiko Kredit Perseroan dan Anak Perusahaan juga menghadapi risiko kredit dari pembeli yang melakukan cicilan/ angsuran. Risiko kredit merupakan risiko kerugian pembeli dalam memenuhi ketentuan dari kontrak finansial dengan Perseroan dan Anak Perusahaan, terutama kegagalan melakukan pembayaran cicilan/angsuran kepada Perseroan dan Anak Perusahaan. Perseroan dan Anak Perusahaan mencoba mengurangi risiko tersebut dengan mengenakan denda atas keterlambatan pembayaran, pembatalan

39

jual beli dengan pengenaan denda pembatalan, penjualan kembali properti serta klaim kepada pembeli atas kerugian yang timbul atas penjualan kembali. Perseroan dan Anak Perusahaan mengelola risiko kredit yang timbul dari penyewa properti investasi yang gagal membayar sewa dengan cara meminta penyewa untuk memberikan deposit tunai dan/atau garansi bank untuk sewa selama 3 bulan, serta membayar uang muka minimal 10,0% di muka sebelum tanggal awal masa sewa. Perseroan dan Anak Perusahaan juga memiliki kebijakan penelaahan berkala atas penagihan tunggakan dan melakukan perjanjian sewa dengan pelanggan. Risiko Harga Komoditas Sebagai pengembang properti, Perseroan dan Anak Perusahaan dipengaruhi oleh risiko terjadinya peningkatan harga bahan konstruksi yang digunakan untuk membangun properti, termasuk semen dan baja. Pada umumnya, Perseroan dan Anak Perusahaan melakukan kontrak dengan harga tetap untuk konstruksi proyek-proyek perusahaan. Meskipun kontraktor yang melakukan pembelian bahan material untuk konstruksi proyek, Perseroan dan Anak Perusahaan terkadang harus menanggung beban tambahan akibat perubahan harga bahan material, termasuk baja dan semen. Perseroan dan Anak Perusahaan dari waktu ke waktu dapat melakukan kontrak pembelian khusus untuk secara langsung membeli beberapa peralatan dan bahan material tertentu. Bahan material ini merupakan komoditas global yang harganya terpengaruh siklus dan berfluktuasi tergantung pada kondisi pasar global. Perseroan dan Anak Perusahaan dipengaruhi oleh risiko bahwa Perseroan tidak dapat mengalihkan beban peningkatan harga komoditas kepada pelanggan, yang pada akhirnya menurunkan marjin Perseroan dan Anak Perusahaan. Risiko Suku Bunga Risiko suku bunga timbul terutama dari perubahan tingkat bunga sehubungan dengan pinjaman yang diperoleh dari bank. Perseroan dan Anak Perusahaan memperoleh pinjaman dengan kombinasi tingkat bunga tetap (fixed rate) dan tingkat bunga mengambang (floating rate) dengan berbagai tenor yang disesuaikan dengan segmen dari proyek pembangunan. Perusahaan dan Anak Perusahaan mencoba meminimalkan biaya bunga dengan memanfaatkan kondisi suku bunga pasar yang rendah untuk mendapatkan pendanaan dan mengurangi dampak perubahan suku bunga.

40

v. RISIKO USAHA
Investasi dalam saham Perseroan mengandung sejumlah risiko. Sebelum membuat keputusan investasi, para calon investor harus berhati-hati dalam mempertimbangkan seluruh informasi yang terdapat dalam Prospektus ini, termasuk risiko usaha Perseroan sebagaimana yang diuraikan dalam bagian ini. Risikorisiko tambahan baik yang diketahui maupun yang tidak, mungkin di masa yang akan datang memberikan dampak material yang merugikan pada kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil usaha Perseroan. Harga saham Perseroan di pasar dapat mengalami penurunan akibat risiko tersebut dan calon investor mungkin kehilangan sebagian atau seluruh investasi yang dimiliki dalam Perseroan. Risiko-risiko yang akan diungkapkan dalam uraian berikut merupakan risiko-risiko yang material bagi Perseroan dan Anak Perusahaan serta telah dilakukan pembobotan berdasarkan dampak dari masingmasing risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan dan Anak Perusahaan.

A. RISIKO TERKAIT DENGAN KEGIATAN USAHA PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN


Investasi dalam sektor properti memiliki risiko usaha terkait dengan pengembangan properti, kepemilikan dan pengelolaan pusat perbelanjaan, termasuk diantaranya, persaingan untuk memperoleh penyewa, perubahan harga pasar dari harga sewa toko, ketidakmampuan untuk memperbaharui kontrak sewa atau menyewakan kembali ruangan setelah masa sewa berakhir, ketidakmampuan untuk menagih atau memperoleh uang sewa akibat penyewa mengalami kebangkrutan atau penyewa mengalami kondisi gagal bayar, ketidakmampuan Perseroan untuk menjual properti dengan nilai investasi yang besar sebagaimana tercatat dalam laporan keuangan Perseroan, peningkatan biaya operasi, diperlukannya biaya renovasi dan perbaikan serta membayar biaya terkait lainnya yang disebabkan oleh peperangan, serangan teroris, kerusuhan, demonstrasi, bencana alam dan peristiwa lainnya yang berada di luar kendali Perseroan. Seluruh risiko usaha tersebut dapat memberikan dampak material yang merugikan terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek usaha Perseroan. Perseroan dapat terkena imbas dari dampak fluktuasi pada industri properti di Indonesia Pasar properti di Indonesia merupakan sebuah siklus dan secara signifikan dipengaruhi oleh perubahan kondisi ekonomi secara umum maupun lokal yang pada dasarnya tidak dapat diprediksi, termasuk tingkat pengangguran, ketersediaan pendanaan, tingkat suku bunga, tingkat kepercayaan konsumen dan permintaan untuk produk yang telah selesai dibangun, baik ritel, perkantoran atau perumahan. Saat suatu proyek dimulai, keuangan dan sumber daya lainnya sudah diberikan jauh sebelum proyek disampaikan kepada pasar, di mana komitmen ini terjadi pada saat industri properti dalam kondisi yang menurun. Penurunan kondisi pasar pada industri properti di Indonesia dapat memberikan dampak material yang merugikan terhadap kegiatan usaha, pendapatan usaha, hasil usaha dan prospek usaha Perseroan. Meningkatnya kompetisi dalam industri properti di Indonesia dapat berpengaruh negatif terhadap profitabilitas Perseroan Kegiatan pembangunan Perseroan menghadapi persaingan baik dari pengembang properti internasional maupun lokal yang berkenaan dengan faktor-faktor seperti lokasi, fasilitas dan infrastruktur pendukung, pelayanan dan harga. Tingginya tingkat persaingan yang ada pada saat antara para pengembang properti dapat mengakibatkan peningkatan biaya untuk akuisisi tanah, kelebihan pasokan properti dan perlambatan dalam proses persetujuan untuk pengembangan properti baru oleh pihak pemerintah terkait, semua ini tentunya memberikan pengaruh negatif terhadap kegiatan usaha Perseroan. Tidak ada jaminan bahwa Perseroan akan dapat bersaing dengan baik di masa mendatang dengan pesaing yang ada pada saat ini atau pesaing potensial lainnya atau tidak ada jaminan bahwa peningkatan persaingan tidak akan memberikan dampak material yang merugikan terhadap kegiatan usaha, pendapatan usaha, hasil usaha, laba bersih dan prospek usaha Perseroan.

41

Perseroan menghadapi risiko umum yang terkait dengan pengembangan dan investasi pada industri properti Properti pada umumnya tidak likuid sehingga hal ini membatasi kemampuan pengembang atau pemilik untuk mengkonversi aset dalam bentuk properti menjadi aset tunai dalam waktu singkat dengan konsekuensi bahwa aset tersebut dijual dengan harga diskon untuk menjamin penjualan dapat dilakukan dalam waktu yang singkat. Kondisi tidak likuid ini juga membatasi kemampuan Perseroan dalam pengelolaan portofolio sebagai tanggapan atas terjadinya perubahan kondisi ekonomi atau kondisi lainnya. Selain itu, Perseroan mungkin dapat menghadapi kesulitan dalam memperoleh pembiayaan tepat waktu dan secara komersial menguntungkan bagi Perseroan atas transaksi pinjaman berbasis aset dengan jaminan berupa properti, akibat tidak likuidnya properti tersebut atau adanya berbagai pembatasan yang dikenakan terhadap pinjaman Perseroan. Kegiatan Perseroan juga dapat dipengaruhi oleh perubahan dalam perundang-undangan maupun peraturan pemerintah terkait dengan properti, termasuk yang mengatur mengenai peruntukkan zoning, pajak dan retribusi pemerintah. Perubahan dalam perundang-undangan maupun peraturan pemerintah terkait tersebut dapat mengakibatkan meningkatnya biaya manajemen atau belanja modal yang tak terduga untuk memastikan seluruh ketentuan yang ada dapat dipenuhi oleh Perseroan. Hak terkait dengan kepemilikan sebuah properti juga dapat dibatasi oleh adanya tindakan hukum, seperti perubahan dalam perundang-undangan yang berkaitan dengan standar bangunan atau hukum perencanaan kota, atau berlakunya peraturan baru yang terkait dengan kebijakan Pemerintah. Perseroan mungkin tidak berhasil dalam mengidentifikasi proyek-proyek atau properti yang sesuai sehingga dapat menghambat pertumbuhan Perseroan. Kemampuan Perseroan dalam mengidentifikasi proyek-proyek yang sesuai merupakan hal terpenting dalam bisnis Perseroan dan melibatkan beberapa risiko tertentu, termasuk mengidentifikasi dan mendapatkan bidang tanah yang sesuai, menarik minat penyewa dan pembeli potensial terhadap properti Perseroan dan memahami selera penyewa atau pembeli potensial, menanggapi kebutuhan mereka serta mengantisipasi perubahan dalam industri properti di Indonesia, menyelesaikan proyek secara tepat waktu. Dalam mengidentifikasi dan merencanakan proyek-proyek baru, Perseroan juga mempertimbangkan peraturan yang terkait dengan pertanahan, ketersediaan sumber daya seperti air dan listrik, serta ketersediaan pihak ketiga seperti arsitek, surveyor, insinyur dan kontraktor. Tidak ada jaminan di masa depan bahwa Perseroan akan dapat memperoleh lahan, atau rekan kerja prospektif yang melakukan pendekatan kepada Perseroan untuk menawarkan tanah untuk dikembangkan dengan harga yang sesuai. Terdapat kemungkinan bahwa Perseroan tidak dapat mengidentifikasi secara pasti proyek-proyek atau properti yang sesuai dengan permintaan calon penyewa dan pembeli. Kegagalan Perseroan dalam memperoleh tanah pada lokasi yang strategis dapat mempengaruhi rencana ekspansi bisnis Perseroan di masa depan dan mengakibatkan terjadinya penurunan keuntungan dan jumlah proyek yang dijalankan sehingga pada akhirnya dapat menghambat pertumbuhan Perseroan. Pada umumnya, Perseroan mungkin tidak berhasil dalam menjalankan strategi bisnis saat ini. Secara khusus, apabila konsep Back To The City atau superblok Perseroan tidak berhasil, maka terdapat kemungkinan hal ini akan memberikan dampak yang merugikan pada kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek usaha Perseroan. Ketidakmampuan Perseroan untuk melakukan perluasan usaha Perseroan mungkin akan menjalankan perluasan usaha pada beberapa wilayah geografis baru di Indonesia. Keberhasilan Perseroan dalam lokasi baru tersebut akan tergantung pada kemampuan Perseroan mengidentifikasi peluang, pelaksanaan akuisisi, pengambilalihan pengembangan atau melakukan peningkatan nilai atas aset yang telah dimiliki, mempertahankan penyewa untuk pusat perbelanjaan Perseroan dan kerjasama dengan mitra potensial yang berinvestasi dengan Perseroan, penyewa dan pihak terkait lainnya. Kemampuan Perseroan dalam mengembangkan proyek-proyek juga bergantung pada berbagai faktor lainnya, termasuk namun tidak terbatas pada persaingan yang dihadapi, yang mungkin mempengaruhi kemampuan Perseroan untuk memperoleh tanah dan memperoleh penyewa sesuai dengan ketentuan yang menguntungkan bagi Perseroan. Kemampuan Perseroan untuk

42

melakukan ekspansi ke dalam pasar baru bergantung pada kemampuan Perseroan untuk menerapkan pengalaman dan keahlian serta pemahaman atas pasar baru. Perseroan tidak dapat menjamin calon investor bahwa Perseroan akan dapat melaksanakan seluruh atau beberapa strategi bisnis Perseroan di pasar baru tersebut dan kegagalan untuk melakukannya dapat berdampak merugikan terhadap kegiatan usaha, pendapatan usaha, hasil usaha dan prospek usaha Perseroan. Tidak ada jaminan bahwa Perjanjian Build, Operate and Transfer (BOT) Perseroan dengan Badan Pengelola Gelanggang Olahraga Bung Karno (BPGBK) dapat diperpanjang Senayan City yang merupakan salah satu properti yang dikelola namun tidak secara langsung dimiliki MGP berdasarkan Perjanjian BOT dengan BPGBK. Perjanjian BOT ini akan berakhir pada tahun 2041. Perjanjian BOT tidak dapat disamakan dengan sebuah ketentuan hukum dan pada dasarnya merupakan ya perjanjian kontraktual yang diatur oleh undang Hukum Perdata Indonesia. Sesuai dengan Pasal 1338 Kitab Undang-undang Hukum Perdata Indonesia, para pihak bebas untuk membuat suatu kesepakatan sehubungan dengan Perjanjian Kerjasama BOT atau perjanjian kerjasama yang bergantung pada, kesepakatan diantara pihak, peraturan dan hukum yang berlaku, itikad baik dari kedua belah yang menjalankan kerjasama dan prinsip-prinsip kebijakan umum. Jangka waktu Perjanjian BOT berlangsung selama 35 tahun, dan setelah berakhirnya jangka waktu 35 tahun tersebut, MGP mempunyai hak utama (first priority) untuk mengikat kerjasama pengelolaan manajemen kontrak untuk jangka waktu 15 tahun berikutnya dengan ketentuan dan syarat-syarat yang akan ditentukan kemudian secara bersama. Tidak ada jaminan bahwa pihak Pemberi BOT (Pemerintah) akan setuju untuk memperpanjang jangka waktu Perjanjian BOT Senayan City atau melakukan Perjanjian BOT dengan Perseroan di masa depan. Apabila tidak terdapat kesepakatan untuk memperpanjang jangka waktu Perjanjian BOT tersebut, kegiatan operasional proyek Perseroan dapat terpengaruh dan/ atau Perseroan dapat kehilangan kepemilikan secara tidak langsung atas properti tersebut. Perseroan tidak memiliki kepemilikan saham mayoritas dalam beberapa proyek-proyek yang telah dibangun Perseroan tidak memiliki kepemilikan saham mayoritas dalam beberapa proyek yang telah dikembangkan oleh Perseroan. Dalam proyek-proyek di mana Perseroan hanya memiliki kepemilikan minoritas, Perseroan bergantung pada persetujuan dengan pemegang saham lainnya dalam kaitannya dengan keputusan yang berhubungan dengan pengembangan dan pengelolaan proyek tersebut. Tidak ada jaminan bahwa mitra Perseroan dalam kemitraan tersebut akan selalu setuju dengan rencana Perseroan sehubungan dengan pengembangan proyek tersebut, dan dapat terjadi ketidaksepakatan antara Perseroan, mitra Perseroan dan/atau investor lainnya mengenai kegiatan usaha dan operasional yang mungkin tidak dapat diselesaikan secara baik atau dalam kondisi yang menguntungkan bagi Perseroan. Lebih lanjut, mitra Perseroan dan/atau investor lainnya mungkin memiliki kepentingan ekonomis atau bisnis atau tujuan yang berbeda dengan Perseroan, mengambil tindakan yang bertentangan dengan instruksi, permintaan, kebijakan dan tujuan Perseroan, tidak dapat atau tidak ingin memenuhi kewajibannya, memiliki kesulitan keuangan atau sedang dalam perselisihan dengan Perseroan terkait dengan tanggung jawab dan kewajiban mereka terhadap Perseroan. Mitra Perseroan dapat bebas untuk mengalihkan melaksanakan kepentingannya dalam sebuah proyek melalui pihak ketiga yang mungkin kurang dapat bekerjasama dengan Perseroan. Faktor-faktor tersebut di atas dapat berdampak merugikan terhadap kemampuan Perseroan mengelola investasi Perseroan untuk mencapai objektif perseroan dan pada akhirnya dapat memberikan dampak material yang merugikan terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil usaha Perseroan. Mitra Perseroan atau investor lainnya mungkin tidak dapat memenuhi kewajiban mereka kepada Perseroan atau kepada kemitraan dalam kaitannya dengan proyek (sebagai contoh dapat terjadi gagal bayar oleh mitra Perseroan apabila terjadi penambahan modal di masa mendatang) atau mereka mengalami penurunan kredibilitas. Walaupun, secara formal perjanjian kemitraan pada umumnya memiliki syarat yang mengatur hal-hal yang harus dilakukan apabila terjadi cidera janji oleh salah satu pihak, namun tidak ada perjanjian kemitraan Perseroan yang mencantumkan persyaratan tersebut. Peristiwa-peristiwa cidera janji tersebut apabila terjadi dapat memberikan dampak material terhadap kemitraan dan pada akhirnya merugikan terhadap kegiatan usaha, pendapatan usaha, hasil usaha dan prospek usaha Perseroan.

43

Risiko potensi konflik dan persaingan dengan pemegang saham pengendali dan afiliasinya, yang juga bergerak dalam industri properti di Indonesia Setelah Penawaran Umum Saham, pemegang saham pengendali Perseroan yakni IDFC, JLP dan Trihatma Kusuma Haliman seluruhnya akan tetap memiliki sekitar 64,8% saham beredar Perseroan. Sebagai akibatnya, pemegang saham pengendali Perseroan akan tetap memegang kendali atas Perseroan, meliputi: Memilih mayoritas Dewan Komisaris dan Direksi. Menentukan hasil dari setiap tindakan yang memerlukan persetujuan pemegang saham (selain persetujuan transaksi dengan pihak lain yang terkait di mana pemegang saham pengendali diperlukan untuk tidak melakukan pemungutan suara/abstain sesuai dengan peraturan Bapepam dan LK dan peraturan BEI), termasuk waktu dan pembayaran dividen di masa mendatang.

Selain itu, pemegang saham pengendali dan afiliasinya terlibat dalam beberapa aspek pada industri properti di Indonesia serta mengendalikan atau memiliki kepentingan pada perusahaan lain yang bergerak dalam bisnis properti dan manajemen. Perseroan menghadapi risiko terkait dengan fakta bahwa sifat dan ruang lingkup bisnis yang ada, serta strategi ekspansi dan pengembangan di masa depan dapat mengakibatkan Perseroan harus bersaing dengan pemegang saham pengendali dan afiliasinya. Sejauh ini, proyek yang dijalankan oleh Perseroan diperoleh atas bantuan dari pemegang saham pengendali dan afiliasinya, Perseroan berharap kondisi ini dapat terus berlangsung di masa depan. Perseroan tidak dapat menjamin kepada calon investor bahwa Perseroan akan dapat bersaing efektif dengan mereka, karena mereka mungkin memiliki keunggulan kompetitif tertentu yang tidak dimiliki oleh Perseroan, termasuk (tetapi tidak harus terbatas pada) pengalaman substansial dalam industri, dan terdapat kemungkinan mereka tidak dapat memberikan kesempatan pengembangan, seperti yang telah dilakukan pada masa lalu, sehingga dapat memberikan dampak material dan merugikan terhadap pendapatan usaha dan laba bersih Perseroan. Perseroan mengantisipasi bahwa di masa yang akan datang akan dapat terjadi tambahan transaksi dengan pihak istimewa dengan pemegang saham pengendali dan afiliasinya Sebagian atau seluruh rencana proyek Perseroan tidak dapat diselesaikan Keberhasilan dan kinerja keuangan Perseroan dalam menyelesaikan proyeknya sesuai dengan biaya yang efisien dan tepat waktu akan bergantung pada kemampuan Perseroan dalam mengidentifikasi, mengembangkan, memasarkan, menjual dan menyewakan proyeknya secara tepat waktu serta biaya yang efektif. Kegiatan pengembangan Perseroan dipengaruhi oleh risiko penundaan dalam mendapatkan persetujuan yang diperlukan, ketersediaan bahan bangunan, kenaikan biaya konstruksi, bencana alam dan ketergantungan pada kontraktor pihak ketiga, serta risiko menurunnya permintaan pasar selama pengembangan sebuah proyek tersebut. Sebagai akibat dari faktor ini dan berbagai faktor lainnya yang telah dijelaskan di atas, tidak ada jaminan yang dapat diberikan bahwa proyek-proyek yang ada pada saat ini dan yang masih direncanakan dapat berhasil untuk diselesaikan. Walaupun pada saat ini Perseroan menerapkan strategi pembangunan dan pemasaran yang sama seperti yang telah diterapkan pada masa lalu, proyek-proyek baru dapat menghadapi tantangan dan tuntutan yang tidak terduga pada sumber daya operasional dan keuangan Perseroan. Kegagalan Perseroan dalam menyelesaikan proyeknya akan memiliki dampak yang signifikan terhadap kegiatan usaha, reputasi, pendapatan usaha, hasil usaha dan prospek usaha Perseroan. Risiko keterlambatan atau peningkatan biaya konstruksi dapat timbul selama pembangunan setiap properti baru Proses konstruksi untuk pembangunan proyek baru memiliki risiko yang signifikan termasuk kekurangan bahan baku atau tenaga kerja terampil, masalah-masalah tak terduga dalam aspek teknis, lingkungan dan geologis, pemogokan kerja, tuntutan hukum, gangguan cuaca, banjir dan kenaikan biaya tak terduga, yang dapat menimbulkan keterlambatan atau peningkatan biaya konstruksi. Sebagai contoh, setiap peningkatan yang signifikan dalam harga bahan bangunan akan meningkatkan biaya pengembangan Perseroan. Kesulitan dalam memperoleh sertifikasi yang diperlukan seperti izin, alokasi atau otorisasi dari Pemerintah atau setiap perubahan yang tak terduga dalam peraturan yang berlaku, juga dapat meningkatkan biaya, atau menunda konstruksi atau menunda pembukaan sebuah proyek baru.

44

Perseroan bergantung pada kontraktor untuk menyediakan berbagai macam jasa dan setiap adanya gangguan dalam pemberian jasa tersebut dapat mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan Dalam melakukan pembangunan sebuah properti, Perseroan melibatkan kontraktor pihak ketiga untuk menyediakan berbagai macam jasa, termasuk konstruksi, tiang pancang dan pondasi, pekerjaan fitting out bangunan dan properti, dekorasi interior, pemasangan pendingin ruangan, lift dan pekerjaan lansekap dan pertamanan. Perseroan dapat menghadapi risiko di mana kontraktor mungkin membutuhkan tambahan dana dari yang semula ditenderkan untuk penyelesaian sebuah proyek dan Perseroan mungkin harus menanggung jumlah tambahan dana tersebut dengan menyediakan mereka insentif yang cukup untuk menyelesaikan proyek. Lebih lanjut, Perseroan juga mungkin menghadapi risiko bahwa kontraktor mengalami kesulitan keuangan atau kesulitan lainnya yang dapat mempengaruhi kemampuan mereka untuk melaksanakan pekerjaan konstruksi sehingga mengakibatkan penundaan penyelesaian proyek atau meningkatkan biaya yang akan ditanggung oleh Perseroan. Tidak ada jaminan bahwa jasa yang diberikan oleh kontraktor pihak ketiga akan selalu memuaskan atau sesuai dengan tingkat kualitas yang ditargetkan oleh Perseroan. Seluruh faktor ini dapat memberikan dampak yang merugikan terhadap kegiatan usaha, reputasi, pendapatan usaha, laba bersih, hasil usaha dan prospek usaha Perseroan. Perseroan bergantung pada kualitas dan kuantitas atas sertipikat properti milik Perseroan Perseroan berusaha untuk memperoleh sertipikat HGB bersamaan dengan izin pembangunan melalui izin atas tanah yang diperoleh Perseroan untuk kegiatan pengembangan properti. Oleh karena ketidakpastian penegakan hukum undang-undang pertanahan di Indonesia dan ketidakseragaman hak atas tanah di Indonesia, terdapat kemungkinan perselisihan atas hak tanah yang dibeli dari pemilik sebelumnya. Selain itu sebagai pemegang hak atas tanah, Perseroan juga harus melakukan negosiasi setiap kali memperoleh lahan dengan pemilik tanah yang sebenarnya, yang dapat berakibat pembelian properti (dan dengan demikian dalam memperoleh hak atas tanah yang relevan) dapat tertunda atau tidak berjalan apabila negosiasi tidak berjalan dengan baik. Hambatan dalam proses pembelian tanah yang dibutuhkan oleh Perseroan untuk melakukan pembangunan akan dapat menunda penyelesaian dari, atau pemberhentian pembangunan maupun pengembangan dari, proyek Perseroan dan hal ini akan dapat memberikan dampak yang merugikan terhadap kegiatan usaha, pendapatan usaha, laba bersih, hasil usaha dan prospek usaha Perseroan. Sebagai tambahan, Perseroan tidak memiliki persediaan tanah dan begitu pula dengan Anak Perusahaan, sehingga Perseroan dan Anak Perusahaan harus mendapatkan terlebih dahulu hak atas tanah yang akan dipergunakan untuk pembangunan proyek-proyek Perseroan yang direncanakan di masa mendatang. Perseroan tidak seperti kompetitor yang ada pada saat ini, di mana mereka secara terus menerus melakukan penambahan lahan baru. Tidak ada jaminan bahwa HGB atas lahan-lahan Perseroan dapat diperoleh atau diperpanjang di masa mendatang Seluruh lokasi proyek-proyek Perseroan berada di atas tanah yang dimiliki berdasarkan sertipikat HGB, kecuali untuk Senayan City yang berada pada tanah bersertifikat HGB atas HPL dan sebagian tanah Kuningan City. Sertipikat HGB pada awalnya diberikan untuk jangka waktu maksimum 30 tahun. Pada saat HGB telah habis jangka waktunya, HGB tersebut dapat diperpanjang untuk jangka waktu tambahan maksimum 20 tahun dengan melakukan permohonan ulang kepada kantor Badan Pertanahan Nasional yang bersangkutan. Dengan berakhirnya jangka waktu tambahan tersebut, aplikasi untuk perpanjangan masih dapat dilakukan. Berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia, tidak ada pembatasan atas jumlah perpanjangan dan pembaharuan sertipikat HGB yang dapat diajukan, namun tidak ada jaminan bahwa pembaharuan atau perpanjangan sertipikat HGB tersebut akan diberikan. Tidak diberikannya perpanjangan atas HGB Perseroan dapat memberikan dampak yang merugikan terhadap kegiatan usaha proyek-proyek Perseroan dan hilangnya kepemilikan Perseroan atas properti yang bersangkutan. Pada saat ini, sekitar 8,5% dari total lahan salah satu proyek Perseroan yang tengah dikembangkan yakni Kuningan City tengah menunggu persetujuan pengubahan status lahan dari Kementerian Agama. Tidak ada jaminan bahwa Perseroan akan dapat berhasil mengubah seluruh atau sebagian status atas tanah ini, atau bahwa Perseroan dapat melakukannya dalam waktu dekat. Setiap kegagalan Perseroan dalam mengubah status atas tanah maka akan dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan untuk melakukan pengembangan tanah tersebut. Ketidakmampuan untuk mengembangkan sebuah tanah

45

dapat memberikan dampak yang signifikan pada kegiatan usaha, pendapatan usaha, laba bersih, hasil usaha dan prospek usaha Perseroan. Hilangnya anchor tenants dapat mempengaruhi arus kas Perseroan di masa depan Anchor tenants Perseroan, seperti department store pada pusat perbelanjaan merupakan bagian penting dalam keberhasilan pengembangan properti ritel di mana diharapkan dapat memberikan kontribusi cukup besar pada pendapatan berulang (recurring revenues). Selain mendapatkan recurring revenues, anchor tenants dapat menjadi penarik arus pengunjung sehingga dapat meningkatkan minat penyewaan dari peritel lainnya. Kemampuan Perseroan untuk menyewakan dan tingkat harga sewa dari unit tersebut dapat terpengaruh apabila Perseroan tidak dapat memperoleh atau mempertahankan anchor tenants. Apabila Perseroan kehilangan anchor tenants maka hal ini dapat berdampak material dan mempengaruhi kegiatan usaha, pendapatan usaha, hasil usaha dan prospek usaha Perseroan. Perseroan bergantung pada hubungan dengan beberapa pemegang merek ternama untuk menarik minat konsumen Sebagian besar merek global ternama di Indonesia dikuasai oleh beberapa grup perusahaan yang memiliki lisensi eksklusif dan hak distribusi untuk beberapa merek internasional terkemuka di Indonesia. Perseroan bergantung pada hubungan dengan perusahaan-perusahaan ritel tersebut dalam menyewakan unit toko pada pusat perbelanjaan Perseroan khususnya untuk merek yang menarik minat konsumen. Tidak ada jaminan bahwa Perseroan akan tetap memiliki hubungan dengan pemegang merek tersebut akan dapat terus terjadi di masa depan. Selain itu, kesulitan keuangan yang dihadapi oleh perusahaanperusahaan tersebut akan dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan untuk menyewakan unit toko untuk merek-merek yang terkenal di mata konsumen. Kondisi seperti ini dapat berpengaruh merugikan terhadap pendapatan usaha dan hasil usaha Perseroan. Kemerosotan dalam industri ritel kemungkinan akan berdampak langsung terhadap pendapatan dan arus kas Perseroan Properti ritel Perseroan dikembangkan dengan sistem sewa di mana hak kepemilikan tetap dipegang oleh Perseroan namun ruang sewa ritel digunakan oleh penyewanya. Dengan demikian, kinerja keuangan Perseroan akan terkait dengan kondisi ekonomi di pasar penyewaan ritel Indonesia pada umumnya. Industri penyewaan ruang ritel di Indonesia secara historis, dan mungkin di masa depan akan selalu dipengaruhi oleh beberapa faktor sebagai berikut: Kenaikan tingkat suku bunga dan inflasi; Pelemahan ekonomi nasional, regional dan lokal; Melemahnya kondisi keuangan dari beberapa perusahaan ritel besar; Konsolidasi dalam sektor ritel di Indonesia; Kelebihan jumlah ruang ritel di sejumlah pasar regional di Indonesia; Perubahan peraturan perpajakan dan peraturan tata ruang; dan Peraturan pemerintah lainnya yang dapat menimbulkan kerugian.

Apabila kondisi yang telah disebutkan di atas dialami oleh Perseroan, maka hal ini akan berdampak pada pasar penyewaan ruangan, kegiatan usaha, pendapatan usaha, hasil usaha dan prospek usaha Perseroan. Perseroan dapat dikenakan biaya dengan jumlah yang signifikan sehubungan dengan adanya masalah lingkungan Perseroan menghadapi berbagai peraturan dan perundang-undangan di Indonesia terkait dengan perlindungan lingkungan hidup yang mungkin mewajibkan pemilik properti saat ini atau sebelumnya untuk memeriksa dan membersihkan bahan berbahaya atau beracun yang terdapat dalam properti. Di bawah ketentuan hukum yang berlaku, pemilik dan operator dari properti dapat dikenakan kewajiban atas biaya pembersihan atau pemulihan bahan berbahaya atau bahan yang diatur lainnya yang terdapat dalam properti tersebut. Kelalaian untuk mematuhi ketentuan ini dapat mengakibatkan denda atau sanksi

46

lainnya. Perseroan telah mengajukan permohonan atas serfikasi lingkungan untuk proyek Green Bay, namun permohonan tersebut belum memperoleh persetujuan dari Pemerintah terkait. Laporan-laporan mengenai lingkungan hidup sehubungan dengan properti yang dimiliki oleh Perseroan saat ini atau properti yang akan diakuisisi di masa depan mungkin tidak mengungkapkan (i) seluruh kewajiban lingkungan hidup, (ii) bahwa setiap pemilik atau operator properti Perseroan sebelumnya tidak menyebabkan kondisi lingkungan material yang tidak diketahui oleh Perseroan, atau (iii) bahwa terdapat kondisi lingkungan hidup yang material dalam salah satu atau lebih properti yang dimiliki oleh Perseroan. Terdapat juga kemungkinan bahwa terjadi risiko kondisi lingkungan hidup yang material, kewajiban atau hal-hal yang menyangkut kesesuaian dengan peraturan setelah dilakukannya peninjauan ulang terhadap dokumen ini di masa depan. Pada akhirnya, hukum yang berlaku di masa depan maupun penafsiran atas hukum yang telah ada di masa depan dapat mengakibatkan kewajiban lingkungan hidup yang material. Perseroan mungkin dapat dikenakan kewajiban atau denda yang berkaitan dengan masalah pengelolaan lingkungan hidup yang dapat mempengaruhi secara negatif kegiatan usaha, reputasi, laba bersih dan hasil usaha Perseroan. Ketidakmampuan Perseroan dalam melindungi Hak Kekayaan Intelektual (HAKI) atau pelanggaran yang dilakukan oleh Perseroan atas hak milik orang lain dapat mempengaruhi bisnis Perseroan Merek dan nama dagang Perseroan sangat penting bagi bisnis Perseroan dan pada umumnya kedua hal ini memungkinkan Perseroan untuk menjalankan bisnis seperti yang telah dilakukan saat ini. Perseroan tidak dapat memberikan jaminan bahwa Perseroan dapat mempertahankan HAKI yang dimiliki saat ini di masa depan atau memberikan jaminan bahwa proteksi atas HAKI dimiliki saat ini cukup untuk melindungi operasi di masa depan. Perseroan juga tidak dapat memberikan jaminan bahwa kegiatan Perseroan tidak melanggar HAKI milik perusahaan lain. Apabila Perseroan terdorong untuk menuntut pihak pelanggar, mempertahankan HAKI atau mempertahankan diri dari HAKI yang diakui oleh orang lain, Perseroan dapat menghadapi beban dan kewajiban yang signifikan. Kondisi semacam ini dapat memberikan dampak merugikan terhadap usaha, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek usaha Perseroan. Secara substansial seluruh merek dagang Perseroan saat ini dimiliki oleh Anak Perusahaan yang memiliki berbagai proyek. Beberapa merek dagang Perseroan yang bernilai material, seperti Back To The City, Mediterania dan Central Park terdaftar atas nama pemegang saham Perseroan, Trihatma Kusuma Haliman. Perseroan memiliki sebuah izin untuk menggunakan semua merek dagang, berdasarkan Perjanjian Pinjam Pakai Merek izin tanggal 10 Desember 2004 dan 22 Mei 2007. Perjanjian penggunaan ini berlangsung selama 5 (lima) tahun dan dapat diperpanjang kembali secara otomatis untuk jangka waktu yang sama. Trihatma Kusuma Haliman juga memiliki hak cipta untuk logo Agung Podomoro. Perseroan memiliki izin untuk menggunakan logo ini sesuai dengan Perjanjian Pinjam Pakai Ciptaan tanggal 27 Agustus 2004 dan 21 Juli 2010. Perseroan tidak dapat menjamin Calon Investor bahwa Perseroan dapat memperpanjang atau memperbaharui izin penggunaan merek dagang dan hak cipta dengan syarat dan kondisi yang sama. Apabila Perseroan tidak melakukan perjanjian izin penggunaan dengan pemegang saham atau perusahaan lain dalam Grup Perseroan untuk merek dagang yang digunakan, atau jika Perseroan tidak dapat melakukannya sesuai dengan syarat komersial yang wajar, atau tidak menerima persetujuan dari Pemerintah untuk menggunakan atau mendaftar merek dagang ini, maka hal ini akan memberikan dampak yang material dan dapat mempengaruhi kegiatan usaha, laba bersih dan hasil usaha Perseroan. Tidak ada kepastian atas peraturan pendaftaran izin usaha Berdasarkan Peraturan Presiden Republik Indonesia No. 112 Tahun 2007 tentang Penataan dan Pembinaan Pasar Tradisional, Pusat Perbelanjaan dan Toko Modern juncto Keputusan Menteri Perdagangan Republik Indonesia No. 53/M-DAG/PER/12/2008 tentang Pedoman Penataan dan Pembinaan Pasar Tradisional, Pusat Perbelanjaan dan Toko Modern, perusahaan yang memiliki atau mengoperasikan pusat perbelanjaan diwajibkan untuk memiliki Izin Operasional Pusat Perbelanjaan dari Pemerintah. Sebuah pusat perbelanjaan didefinisikan sebagai tempat khusus yang terdiri dari satu atau beberapa bangunan yang dibangun secara vertikal maupun horizontal, baik yang dikelola sendiri oleh pemiliknya atau untuk dijual atau untuk disewakan kepada pelaku usaha, sehubungan dengan kegiatan perdagangan barang.

47

Sesuai dengan Peraturan Daerah Propinsi DKI Jakarta No. 2/2002 tanggal 28 Juni 2002 (Perda No. 2/2002) mengenai Pasar Swasta yang berada di wilayah Propinsi DKI Jakarta, bahwa pasar swasta di propinsi Jakarta wajib memiliki izin usaha dari Gubernur DKI Jakarta dan selain itu, harus mematuhi persyaratan tertentu untuk bekerjasama dengan usaha kecil menengah dan koperasi. Pasar swasta termasuk toko, mal, supermal, plaza dan pusat perbelanjaan. Pada saat ini, Asosiasi Real Estate Indonesia (REI), tengah mengajukan permohonan uji materi atas Perda No. 2/2002 di Mahkamah Agung, namun hingga saat ini belum ada keputusan hukum mengikat yang telah diterbitkan. Apabila permohonan uji material REI atas peraturan tersebut gagal, Perseroan berharap dapat mengajukan pendaftaran atas izin usaha pasar swasta, namun tidak ada jaminan bahwa Perseroan akan mendapatkan persetujuan atas izin usaha tersebut atau Perseroan tidak akan mendapatkan sanksi karena beroperasi tanpa izin usaha tersebut. Perseroan belum memperoleh seluruh perizinan yang diperlukan untuk kegiatan usaha Perseroan Perseroan dan Anak Perusahaan serta mitra Perseroan melakukan kegiatan-kegiatan tertentu yang dapat dikategorikan sebagai kegiatan usaha pusat perbelanjaan. Perseroan tengah memproses persyaratan yang dibutuhkan untuk memperoleh perizinan, namun saat ini Perseroan belum memperoleh Izin Operasional Pusat Perbelanjaan untuk Lindeteves Trade Center di Jakarta yang dimiliki dan dioperasikan oleh Perseroan, dan Perseroan belum memperoleh izin yang sama untuk proyek Festival CityLink Perseroan di Bandung, yang pada saat ini masih dalam tahap perbaikan dan pengembangan. Tidak terdapat jaminan bahwa Perseroan akan dapat memperoleh izin tersebut atau bahwa Perseroan tidak akan terkena sanksi atau denda karena melakukan kegiatan operasional tanpa izin. Izin-izin tersebut dikeluarkan oleh pemerintah daerah dan sanksi terhadap pelanggaran akan mengikuti peraturan-peraturan yang ada di daerah yang bersangkutan. Apabila Perseroan tidak berhasil memperoleh izin untuk Lindeteves Trade Center, maka berdasarkan Peraturan Daerah Propinsi Daerah Khusus Ibukota DKI Jakarta No. 2 Tahun 2002 tentang Perpasaran Swasta, setiap orang yang melanggar ketentuanketentuan pada peraturan tersebut akan dikenakan hukuman penjara paling lama 3 (tiga) bulan atau dikenakan denda paling banyak Rp5.000.000. Apabila Perseroan tidak berhasil memperoleh izin untuk Festival CityLink di Bandung, maka berdasarkan Peraturan Daerah Kota Bandung No. 20 Tahun 2009, setiap orang yang melanggar ketentuan-ketentuan pada peraturan tersebut akan dikenakan hukuman penjara paling lama 3 (tiga) bulan atau dikenakan denda paling banyak Rp50.000.000. Pejabat Perseroan yang memiliki kewenangan untuk mengatur tindakan Perseroan harus tunduk terhadap peraturan tersebut. Apabila Perseroan tidak dapat memperoleh perizinan yang dibutuhkan dalam menjalankan pusat perbelanjaan, maka Perseroan mungkin tidak dapat menjalankan kegiatan operasional sebagai akibat atas penutupan atau penghentian kegiatan operasi oleh Pemerintah setempat. Lahan yang akan digunakan untuk proyek-proyek Perseroan dapat dikenakan Peraturan Pemerintah No. 11 tahun 2010 Pada tanggal 22 Januari 2010, Pemerintah mengeluarkan Peraturan Pemerintah No. 11 Tahun 2010 (PP 11/2010) tentang Penertiban dan Pendayagunaan Tanah Terlantar. Obyek penertiban tanah terlantar meliputi tanah yang sudah diberikan hak oleh Negara berupa Hak Milik (HM), Hak Guna Usaha (HGU), Hak Guna Bangunan (HGB), Hak Pakai, dan Hak Pengelolaan, atau dasar penguasaan atas tanah yang tidak diusahakan, tidak dipergunakan, atau tidak dimanfaatkan sesuai dengan keadaannya atau sifat dan tujuan pemberian hak atau dasar penguasaannya. Tanah Hak Milik atau HGB atas nama perseorangan yang secara tidak sengaja tidak dipergunakan sesuai dengan keadaan atau sifat dan tujuan pemberian haknya; dan tanah yang dikuasai pemerintah baik secara langsung maupun tidak langsung yang tidak sengaja tidak dipergunakan sesuai dengan keadaan atau sifat dan tujuan pemberian haknya maka dikecualikan dari cakupan PP 11/2010. Pada tanggal 16 Juli 2010 Indonesia Real Estate mengajukan banding kepada Pengadilan Tinggi Indonesia terkait dengan validitas dari PP 11/2010.

48

Mengingat karakteristik industri properti Indonesia, tanah yang dibeli dan dimiliki oleh pengembang properti tidak dapat dimanfaatkan atau dikembangkan semua pada waktu yang sama. Penggunaan dan pengembangan tanah tersebut tergantung pada sejumlah faktor, seperti permintaan pasar. Sesuai dengan ketentuan yang ada dalam PP 11/2010 maka hal ini dapat mempengaruhi tanah Perseroan yang belum dikembangkan atau tidak akan dikembangkan dalam waktu 3 (tiga) tahun sejak diterbitkannya sertipikat tanah tersebut. Apabila hal ini terjadi, maka Pemerintah dapat membatalkan sertipikat yang dikeluarkan untuk Perseroan dan mengambil kembali tanah yang tidak digunakan tersebut tanpa kompensasi dan akan memberikan dampak yang material terhadap kegiatan usaha, laba bersih, hasil usaha dan prospek usaha Perseroan. Bisnis hotel yang dijalankan oleh Perseroan dapat terkena dampak dari risiko umum yang berlaku dalam industri perhotelan Terdapat sejumlah faktor risiko, yang merupakan risiko umum dari industri perhotelan dan di luar kontrol Perseroan, dapat berdampak merugikan dan material terhadap bisnis perhotelan Perseroan, termasuk namun tidak terbatas meliputi sebagai berikut: Meningkatnya ancaman terorisme, serangan teroris atau serangan terhadap maskapai penerbangan, meningkatkan biaya pengadaan, tarif maskapai penerbangan dan biaya lainnya yang terkait perjalanan atau faktor lainnya yang dapat mempengaruhi pola perjalanan dan mengurangi jumlah wisatawan bisnis dan komersil serta turis, dan faktor lainnya yang tidak dapat dikompensasikan dengan meningkatkan tarif sewa kamar; Meningkatnya persaingan akibat adanya hotel baru dan hotel-hotel lainnya yang berada dalam segmen pasar yang sama dengan Perseroan untuk tamu hotel, pertemuan dan acara khusus seperti pernikahan dan konferensi; Adanya penawaran dari hotel-hotel baru yang berada dalam segmen Perseroan yang dapat menurunkan tingkat hunian dan pendapatan dari hotel Perseroan; Meningkatnya biaya operasi dikarenakan inflasi, biaya pegawai, kompensasi pegawai dan tunjangan kesehatan, biaya utilitas, asuransi dan biaya tidak terduga seperti bencana alam dan akibatnya serta faktor-faktor lainnya yang tidak dapat dikompensasikan dengan peningkatan tarif sewa kamar; Meningkatnya kebutuhan pemeliharaan dan perbaikan modal; Perselisihan terhadap kontrak dengan operator hotel atau pihak-pihak penting lainnya; dan Adanya perubahan peraturan atau perubahan penerapan peraturan-peraturan di Indonesia yang berdampak terhadap izin usaha dari Pemerintah yang dibutuhkan untuk mengoperasikan hotel-hotel milik Perseroan.

Seluruh faktor-faktor tersebut di atas dapat berdampak merugikan dan material terhadap kegiatan usaha, pendapatan usaha dan hasil usaha Perseroan. Perseroan rentan terhadap kewajiban dari tuntutan hukum pihak ketiga Perseroan pada saat ini dan dari waktu ke waktu dapat menghadapi tuntutan dari pihak ketiga, termasuk terkait properti yang dimiliki Perseroan maupun Anak Perusahaan. Apabila keputusan hukum atas suatu tuntutan memberatkan Perseroan, hal tersebut dapat memberikan dampak negatif yang material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, laba bersih, hasil usaha dan prospek usaha Perseroan. Peningkatan suku bunga bank dapat berdampak signifikan terhadap industri properti Peningkatan tingkat suku bunga di Indonesia dapat berdampak negatif terhadap kegiatan pengembangan properti Perseroan. Tingkat suku bunga yang tinggi dapat mengakibatkan menurunnya belanja konsumen yang berimbas terhadap kemampuan penyewa dan pembeli Perseroan untuk melakukan pembayaran dan penurunan permintaan terhadap unit ritel Perseroan. Selain itu, tingginya tingkat suku bunga dapat mempersulit pelanggan untuk memperoleh persetujuan dan mendapatkan sumber pendanaan sehingga dapat berdampak negatif terhadap permintaan dari properti kondominium yang sedang direncanakan Perseroan. Setiap peningkatan suku bunga dan setiap penurunan ekonomi atau kepercayaan konsumen dapat berdampak merugikan terhadap kegiatan usaha, laba bersih, hasil usaha dan prospek usaha Perseroan.

49

Depresiasi nilai Rupiah terhadap US Dollar dapat berdampak negatif terhadap kondisi keuangan dan hasil usaha Perseroan Walaupun mata uang yang digunakan Perseroan adalah Rupiah dan mayoritas pendapatan Perseroan saat ini berdenominasi Rupiah, namun dalam kondisi tertentu beberapa biaya langsung Perseroan terkait dengan penggantian dan pemeliharaan peralatan dan fasilitas tertentu termasuk lift, escalator, pendingin ruangan, generator listrik dan perlengkapan lainnya, dibayarkan dalam US Dollar. Depresiasi nilai tukar Rupiah terhadap US Dollar dapat berakibat pada peningkatan secara proporsional biaya-biaya tersebut dan dapat berdampak merugikan terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek usaha Perseroan. Selain itu, banyak pendapatan penyewaan Perseroan berdenominasi US Dollar tetapi para penyewa melakukan pembayaran dalam Rupiah. Secara historis, umumnya pembayaran tersebut dilakukan dengan kurs yang telah ditetapkan (pegged rate) oleh Perseroan. Perseroan pada umumnya meningkatkan patokan tingkat nilai tukar tersebut seiiring dengan perubahan nilai tukar di Bank Indonesia; namun, tidak ada jaminan bahwa Perseroan dapat melakukan hal tersebut di masa yang akan datang pada saat yang tepat. Sehubungan dengan pengembangan properti baru, Perseroan memperkirakan bahwa sistem sewa akan tetap berlanjut dengan menggunakan denominasi US Dollar yang dibayarkan dengan mengunakan denominasi Rupiah namun menggunakan nilai tukar Rupiah terhadap US Dollar dari Bank Indonesia. Oleh karena itu, setiap penurunan nilai Rupiah terhadap US Dollar mengakibatkan penurunan pendapatan Perseroan yang dapat berdampak negatif dan material terhadap kondisi keuangan dan hasil usaha Perseroan. Kegiatan pembangunan yang dijalankan oleh Perseroan membutuhkan investasi yang sangat besar dan mengharuskan Perseroan untuk mencari sumber pembiayaan eksternal yang mungkin tidak tersedia atau tidak tersedia dengan syarat dan kondisi yang menguntungkan bagi Perseroan Perseroan mungkin membutuhkan pendanaan eksternal untuk mendanai modal kerja atau belanja modal untuk mendukung pertumbuhan kegiatan usaha Perseroan, seperti tujuh proyek yang saat ini sedang dalam tahap pengembangan. Kemampuan Perseroan dalam mendapatkan pembiayaan eksternal dan biaya atas pendanaan tersebut bergantung pada sejumlah faktor, termasuk kondisi ekonomi dan pasar modal secara umum, tingkat suku bunga, ketersediaan kredit dari bank atau pemberi pinjaman lainnya, kepercayaan investor terhadap Perseroan, keberhasilan kegiatan usaha Perseroan, struktur kepemilikan dalam proyek-proyek kemitraan Perseroan, ketentuan pajak dan peraturan perundangan pasar modal sehubungan dengan rencana Perseroan untuk memperoleh pendanaan serta kondisi politik dan ekonomi di Indonesia. Tidak ada jaminan bahwa pendanaan tambahan yang akan diperoleh, baik dalam jangka pendek maupun jangka panjang, akan tersedia bagi Perseroan atau, apabila tersedia, pembiayaan tersebut akan diperoleh dengan kondisi yang menguntungkan bagi Perseroan. Kesuksesan Perseroan bergantung pada kemampuan Perseroan untuk menarik dan mempertahankan karyawan kunci Kesuksesan Perseroan bergantung pada komitmen yang berkelanjutan dari manajemen kunci dan tenaga teknis serta kemampuan Perseroan dalam memotivasi dan mempertahankan pegawai yang berkualitas. Sesuai dengan struktur organisasi Perseroan saat ini, sebuah proyek dipimpin oleh seorang chief executice officer dan sebuah tim khusus sehingga anggota dari tim ini akan sangat dibutuhkan terhadap keberhasilan pengembangan dan pengelolaan properti Perseroan. Faktor eksternal seperti tingkat pengangguran, perubahan demografi, upah minimum dan peraturan ketenagakerjaan lain terkait jam kerja minimum dan pemutusan hubungan kerja, dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan untuk memenuhi kebutuhan dan pengendalian biaya tenaga kerja. Selain itu, Perseroan juga menghadapi persaingan dari pengembang properti lain yang juga berusaha untuk mempekerjakan pegawai yang bermotivasi tinggi dan berkualitas. Apabila Perseroan tidak dapat menarik dan mempertahankan pegawai yang berkualitas, maka hal ini dapat mempengaruhi fokus bisnis Perseroan sehingga terdapat kemungkinan bahwa Perseroan tidak bisa mengidentifikasi serta memanfaatkan peluang yang potensial, seperti memperluas jaringan properti Perseroan. Apabila Perseroan tidak mampu mempertahankan kecukupan jumlah karyawan yang sesuai

50

dengan properti yang dimiliki Perseroan saat ini, atau Perseroan tidak dapat merekrut tambahan karyawan untuk memenuhi rencana ekspansi, maka kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek usaha Perseroan dapat terpengaruh dan Perseroan mungkin tidak dapat berhasil menerapkan strategi ekspansi. Kegiatan operasi Perseroan dapat terpengaruh apabila hubungan dengan karyawan memburuk Di masa depan, Perseroan atau kontraktor Perseroan dapat terlibat dalam perselisihan perburuhan yang dapat menyebabkan demonstrasi, pemogokan kerja atau gangguan tenaga kerja lainnya, di mana hal ini dapat menyebabkan penundaan operasional yang merugikan terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan atau hasil usaha Perseroan. Walaupun Perseroan tidak memiliki perselisihan perburuhan yang signifikan, perselisihan perburuhan merupakan hal umum yang terjadi di Indonesia dan Perseroan tidak dapat menjamin bahwa perselisihan tersebut tidak akan terjadi di masa depan. Kompetitor Perseroan di Indonesia mungkin membayar karyawan mereka lebih tinggi dari yang diberikan oleh Perseroan dari waktu ke waktu. Kondisi ini dapat menyebabkan hilangnya karyawan atau kenaikan biaya tenaga kerja. Kurangnya tenaga kerja terampil atau peningkatan biaya tenaga kerja dapat memberikan dampak yang merugikan terhadap kegiatan usaha, laba bersih, hasil usaha dan prospek usaha Perseroan.

B. RISIKO TERKAIT DENGAN INDONESIA


Perseroan berdiri di Indonesia dan seluruh kegiatan usaha Perseroan, aset dan pelanggan berlokasi di Indonesia. Sebagai akibatnya, kondisi politik di masa depan, ekonomi, hukum dan kondisi sosial di Indonesia, dan juga keputusan dan kebijakan tertentu yang diambil atau tidak oleh Pemerintah dapat berdampak merugikan dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek usaha Perseroan. Perubahan perekonomian domestik, regional dan global dapat berdampak merugikan terhadap bisnis Perseroan Krisis ekonomi yang mempengaruhi Asia Tenggara, termasuk Indonesia, dari pertengahan tahun 1997 khususnya untuk di Indonesia ditandai dengan adanya, penurunan nilai mata uang, pertumbuhan ekonomi negatif, tingkat suku bunga yang tinggi, kerusuhan sosial dan kejadian politik luar biasa. Kondisi-kondisi tersebut berdampak merugikan dan material terhadap perkembangan bisnis di Indonesia, termasuk mengakibatkan banyaknya perusahaan Indonesia gagal untuk memenuhi kewajiban hutangnya. Banyak perusahaan Indonesia yang belum pulih seluruhnya dari krisis ekonomi dan banyak dari perusahaan tersebut masih dalam proses restrukturisasi kewajiban hutangnya atau dalam proses perselisihan yang timbul akibat gagal bayar dari kewajiban hutangnya. Pada beberapa waktu yang lalu, krisis keuangan global dipicu oleh adanya krisis subprime mortgage di Amerika Serikat, mengakibatkan runtuhnya lembaga-lembaga keuangan besar di Amerika Serikat dan berkembang cepat menjadi krisis kredit global. Runtuhnya bank-bank Amerika Serikat diikuti oleh sejumlah bank-bank Eropa dan penurunan berbagai indeks pasar modal dan juga penurunan besar-besaran pada nilai pasar modal dan komoditas dunia, termasuk Indonesia. Penurunan aktivitas perekonomian dunia berdampak merugikan terhadap kinerja ekonomi Indonesia, mengakibatkan penurunan pertumbuhan ekonomi, melambatnya konsumsi rumah tangga dan melemahnya investasi dikarenakan menghilangnya permintaan dari luar negeri dan meningkatnya ketidakpastian di ekonomi dunia. Kondisi-kondisi tersebut berdampak merugikan terhadap bisnis dan konsumsi Indonesia, yang dapat mempengaruhi penurunan permintaan pada sektor properti ritel, hunian dan komersil. Volatilitas harga minyak bumi dan potensi kekurangan pangan juga dapat menyebabkan kelesuan ekonomi di banyak negara termasuk Indonesia. Penurunan ekonomi di Indonesia dapat menyebabkan tambahan gagal bayar oleh para debitur Indonesia sehingga merugikan dan bersifat material terhadap kondisi bisnis, keuangan, hasil usaha dan prospek usaha Perseroan. Pemerintah hingga saat ini masih memiliki defisit neraca pembayaran yang besar dan tingkat hutang yang tinggi. Cadangan devisa yang dimiliki oleh Pemerintah tidak terlalu tinggi dan sektor perbankan lemah dengan tingkat Non Performing Loan yang tinggi. Pada saat ini, Indonesia juga memiliki tingkat inflasi yang tinggi yang mengakibatkan berkurangnya pendapatan konsumen untuk dibelanjakan atau menurunnya daya beli konsumen, di mana hal ini tentunya dapat menurunkan permintaan konsumen untuk sektor properti, termasuk properti Perseroan. 51

Hilangnya kepercayaan investor terhadap sistem keuangan dari negara-negara berkembang atau faktor lainnya, termasuk memburuknya situasi ekonomi global, dapat menyebabkan meningkatnya volatilitas dari pasar keuangan Indonesia dan melambatnya pertumbuhan ekonomi atau pertumbuhan ekonomi negatif di Indonesia. Setiap terjadinya peningkatan volatilitas atau melambatnya atau pertumbuhan negatif maka dapat berdampak merugikan dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan dan hasil usaha dan prospek Perseroan. Indonesia berada pada lokasi zona gempa bumi dan memiliki risiko geologi yang signifikan yang dapat menimbulkan kerusuhan sosial dan kerugian ekonomi Banyak daerah di Indonesia yang rentan terhadap bencana alam seperti gempa bumi, tsunami, banjir, letusan gunung berapi, kekeringan, pemadaman listrik atau kejadian lainnya yang diluar kontrol Perseroan. Dalam beberapa tahun terakhir, beberapa bencana alam telah terjadi di Indonesia (sebagai tambahan dari Tsunami Asia di tahun 2004), termasuk tsunami di Pangandaran di Jawa Barat pada tahun 2006, gempa bumi di Yogyakarta pada tahun 2006, letusan lumpur panas dan banjir yang menyusul di Jawa Timur pada tahun 2006 dan gempa bumi sebagian di Papua, Jawa Barat, Sulawesi dan Sumatera pada tahun 2009. Indonesia juga mengalami banjir yang signifikan di Jakarta pada bulan Pebruari 2007 dan di Solo-Jawa Tengah pada bulan Januari 2008. Di bulan Januari 2009, hujan lebat mengakibatkan rusaknya bendungan di luar Jakarta, membanjiri perumahan di lingkungan yang padat penduduknya dan menimbulkan korban jiwa yang mencapai 100 orang. Banjir tersebut menenggelamkan ratusan rumah dan sejumlah orang dilaporkan hilang. Sebagai akibat dari bencana alam yang timbul, Pemerintah harus menghabiskan dana dengan jumlah yang signifikan untuk memberikan bantuan darurat dan upaya pemukiman kembali. Sebagian besar biaya tersebut telah dijamin oleh pemerintah asing dan lembaga bantuan internasional. Perseroan tidak dapat menjamin bahwa bantuan tersebut akan terus datang, atau bantuan tersebut akan dikirim tepat waktu. Apabila Pemerintah tidak dapat mengirimkan bantuan asing tersebut kepada daerah yang menderita bencana, maka kemungkinan akan dapat timbul kerusuhan sosial dan politik. Selain itu, upaya pemulihan bencana dan bantuan cenderung akan menekan keuangan Pemerintah dan dapat memberikan dampak terhadap kemampuan Pemerintah untuk memenuhi kewajiban terhadap hutang luar negeri. Apabila Pemerintah mengalami kegagalan, atau pengumuman penundaan pembayaran hutang luar negeri, hal ini akan menyebabkan terjadinya kondisi default untuk berbagai pinjaman dari sektor swasta termasuk Perseroan, sehingga dapat merugikan secara material terhadap kegiatan usaha Perseroan. Perseroan tidak dapat memastikan bahwa asuransi Perseroan akan cukup untuk melindungi aset Perseroan dari potensi kerugian yang diakibatkan oleh bencana alam dan kejadian lainnya yang berada di luar kuasa Perseroan. Selain itu, Perseroan tidak dapat memastikan bahwa biaya premi untuk polis asuransi pada saat perpanjangan tidak akan meningkat secara substansial, yang dapat memberikan dampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek usaha Perseroan. Perseroan juga tidak dapat memastikan bahwa kejadian geologis atau meteorologis di masa depan tidak akan memberikan dampak terhadap ekonomi Indonesia. Gempa bumi, gangguan geologis atau bencana alam terkait dengan cuaca yang signifikan di kota-kota Indonesia yang berpenduduk lebih padat dan pusat bisnis dapat mengganggu ekonomi Indonesia dan menurunkan kepercayaan investor, sehingga secara material dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek Perseroan. Kegiatan Terorisme di Indonesia dapat mengganggu stabilitas negara, sehingga dapat berdampak negatif dan material terhadap bisnis, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek Perseroan. Beberapa insiden bom telah terjadi di Indonesia, peristiwa paling signifikan terjadi pada bulan Oktober 2002 di Bali, di mana sebuah daerah di Indonesia yang sebelumnya dianggap aman di Indonesia. Insiden bom lainnya, walaupun pada skala yang lebih kecil, juga telah terjadi beberapa kali di Indonesia dalam beberapa tahun terakhir, termasuk di pusat perbelanjaan dan tempat ibadah. Pada bulan April 2003, sebuah bom meledak di luar gedung utama Persatuan Bangsa-Bangsa (PBB) di Jakarta dan di depan terminal domestik di Bandar Udara Internasional Soekarno Hatta. Pada bulan Agustus 2003, sebuah bom meledak di hotel JW Marriot di Jakarta, dan di bulan September 2004, sebuah bom meledak di depan gedung kedutaan Australia di Jakarta. Pada bulan Mei 2005, ledakan bom di Sulawesi Tengah

52

menewaskan sekitar 21 orang dan melukai sekitar 60 orang. Pada bulan Oktober 2005, ledakan bom kembali terjadi di Bali menewaskan sekitar 23 orang dan melukai sekitar 101 orang lainnya. Pejabat pemerintah Indonesia, Australia dan Amerika Serikat telah mengidentifikasi bahwa peristiwa peledakan bom tersebut mungkin mempunyai keterkaitan dengan organisasi teroris internasional. Berbagai kegiatan demonstrasi telah terjadi di Indonesia sebagai tanggapan atas rencana dan aksi militer selanjutnya dari Amerika Serikat, Inggris dan Australia di Irak. Pada bulan Januari 2007, sejumlah teroris melakukan aksi bom di Poso. Pada bulan Juli 2009, ledakan bom juga kembali terjadi di hotel JW Marriot dan Ritz Carlton di Jakarta yang menewaskan 6 orang dan melukai sekitar 50 orang. Aksi teroris lebih lanjut mungkin dapat terjadi di masa depan dan mungkin akan mentargetkan orang asing yang berada di Indonesia. Aksi kekerasan yang timbul dan mengarah kepada ketidakstabilan dan kerusuhan dapat mengganggu stabilitas Indonesia dan Pemerintah serta dapat berimbas kepada iklim investasi dan kepercayaan terhadap kinerja perekonomian Indonesia yang pada akhirnya dapat memberikan dampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek usaha Perseroan. Aktivitas dan konflik perburuhan dapat berdampak negatif terhadap kegiatan usaha Perseroan Liberalisasi peraturan memungkinkan terjadinya pembentukan serikat-serikat pekerja, ditambah dengan kondisi ekonomi yang lemah akan menimbulkan demonstrasi dan konflik perburuhan di Indonesia yang mungkin dapat berlanjut di masa depan. Pada tahun 2000, Pemerintah menerbitkan peraturan buruh yang memperbolehkan pegawai untuk membentuk serikat-serikat pekerja tanpa campur tangan dari pemberi kerja. Pada bulan Maret 2003, Pemerintah memberlakukan Undang-undang Ketenagakerjaan, Undangundang No. 13/2003 (Undang-undang Ketenagakerjaan), yang mengatur antara lain tentang peningkatan jumlah uang pesangon, jasa dan kompensasi yang harus dibayarkan pada karyawan yang diberhentikan dan menuntut pemberi kerja yang memiliki jumlah pegawai 50 orang atau lebih untuk membentuk forum bipartit antara pemberi kerja dan pegawai. Untuk melakukan negosiasi dalam perjanjian kontrak kerja bersama dengan perusahaan, jumlah anggota serikat pekerja harus lebih dari 50% dari total pegawai perusahaan. Sebagai bentuk nyata dari keabsahan Undang-undang tersebut, Mahkamah Konstitusi telah mengumumkan berlakunya Undang-undang Ketenagakerjaan tersebut kecuali untuk ketentuanketentuan tertentu. Pemerintah mengajukan usulan untuk mengubah Undang-undang Ketenagakerjaan di mana dari sudut pandang aktivis ketenagakerjaan hal ini dapat menyebabkan pengurangan manfaat pensiun, peningkatan pemanfaatan pegawai outsourcing dan larangan serikat pekerja untuk melakukan mogok kerja. Usulan tersebut telah dibatalkan dan Peraturan Pemerintah yang baru mengenai pemutusan hubungan kerja masih belum efektif. Konflik dan aktivitas buruh dapat mengganggu kegiatan usaha Perseroan dan dapat berdampak merugikan terhadap kondisi keuangan perusahaan di Indonesia secara umum dan nilai mata uang Rupiah Indonesia terhadap mata uang asing lainnya, yang pada akhirnya dapat berdampak merugikan dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek Perseroan. Penurunan peringkat hutang pemerintah Indonesia atau perusahaan-perusahaan di Indonesia dapat berdampak merugikan bagi bisnis Perseroan Pada awal tahun 1997, beberapa lembaga pemeringkat, termasuk Moodys, Standard & Poors dan Fitch, menurunkan peringkat berbagai instrumen hutang Pemerintah Indonesia (sovereign rating) dan sejumlah besar bank-bank di Indonesia serta perusahaan lainnya (credit rating). Pada saat Prospektus ini diterbitkan, peringkat hutang jangka panjang pemerintah Indonesia adalah Ba2 stable oleh Moodys, BB positive oleh Standard & Poors, dan BB+ stable oleh Fitch. Peringkat hutang ini merefleksikan taksiran kapasitas keuangan pemerintah Indonesia secara umum untuk membayar kewajibannya dan kemampuan serta keinginan Pemerintah untuk memenuhi komitmen keuangannya pada saat jatuh tempo. Perseroan tidak dapat memastikan bahwa baik Moodys, Standard & Poors, Fitch dan lembaga pemeringkat lainnya tidak akan menurunkan peringkat hutang Indonesia atau perusahaan Indonesia, termasuk Perseroan. Apabila terjadi penurunan tersebut, maka akan dapat berdampak merugikan terhadap likuiditas pasar uang Indonesia, kemampuan Pemerintah dan perusahaan Indonesia termasuk Perseroan, untuk mendapatkan sumber pendanaan dan tingkat bunga dan ketentuan komersial lainnya di mana sumber pendanaan tersedia. Tingkat bunga atas hutang berdenominasi Rupiah dengan tingkat bunga mengambang Perseroan tentu akan meningkat. Halhal tersebut akan berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, kondisi keuangan, hasil usaha dan prospek usaha Perseroan.

53

c. RISIKO TERKAIT INvESTASI PADA SAHAM PERSEROAN


Kondisi yang terjadi dalam pasar modal di Indonesia dapat mempengaruhi harga dan likuiditas saham Perseroan dan belum adanya pasar untuk saham Perseroan sebelum penawaran ini juga dapat menyebabkan tidak likuidnya saham Perseroan Perseroan telah mengajukan permohonan pencatatan saham kepada BEI. Pada saat ini tidak terdapat pasar untuk saham Perseroan. Tidak ada jaminan bahwa akan terbentuk pasar untuk saham Perseroan di masa yang akan datang, atau apabila terbentuk pasar untuk saham Perseroan, bahwa saham Perseroan akan likuid. Pasar modal Indonesia memiliki karakteristik tingkat likuiditas yang lebih rendah dan lebih berfluktuasi serta memiliki standar pelaporan yang berbeda dari pasar modal di negara-negara maju. Selain itu, pergerakan harga saham dalam Pasar Modal di Indonesia pada umumnya lebih berfluktuasi dibandingkan dengan pasar modal lainnya. Oleh karena itu, Perseroan tidak dapat memperkirakan apakah pasar perdagangan untuk saham Perseroan akan terbentuk atau apakah pasar tersebut akan likuid atau tidak. Selain itu, dapat terjadi keterlambatan pada kemampuan untuk menjual dan menyelesaikan perdagangan di BEI. Dalam kondisi seperti ini, Perseroan tidak dapat menjamin bahwa para pemegang saham Perseroan dapat melakukan penjualan saham Perseroan pada harga tertentu atau pada waktu yang diinginkan pemegang saham pada pasar yang lebih likuid. Apabila pendaftaran pencatatan saham Perseroan di BEI disetujui, saham Perseroan tidak akan dicatatkan di BEI selambat-lambatnya tiga hari setelah akhir periode penjatahan penawaran. Selama periode tersebut, pembeli saham Perseroan akan rentan terhadap pergerakan harga saham Perseroan tanpa dapat menjual saham yang telah dibeli melalui BEI. Harga saham Perseroan dapat mengalami fluktuasi Harga saham Perseroan setelah dilaksanakannya Penawaran Umum Perdana Saham dapat mengalami fluktuasi dan dapat diperdagangkan pada harga yang jauh di bawah Harga Final. Hal ini bergantung pada beberapa faktor, termasuk: Perbedaan antara hasil aktual keuangan dan operasional Perseroan dengan hasil yang diharapkan oleh investor dan analis; Pengumuman oleh Perseroan sehubungan dengan peresmian atau akuisisi pengembangan properti baru; Perubahan rekomendasi analis atau persepsi terhadap Perseroan atau Indonesia; Perubahan dalam perekonomian, sosial, politik maupun kondisi pasar di Indonesia; Keterlibatan Perseroan dalam kasus hukum; Perubahan harga komoditi, terutama tembaga dan emas; Perubahan harga atas saham perusahaan asing (terutama di Asia) di negara berkembang; dan Fluktuasi harga pasar saham.

Penjualan saham Perseroan di masa depan dapat berpengaruh negatif terhadap harga pasar saham Perseroan Penjualan saham Perseroan dalam jumlah besar di masa depan, atau adanya persepsi bahwa penjualan tersebut akan terjadi, dapat berdampak negatif terhadap harga pasar saham Perseroan saat ini atau terhadap kemampuan Perseroan untuk meningkatkan modal melalui penawaran umum saham tambahan atau equity-linked securities. Setelah dilakukannya Penawaran Umum Saham ini, sekitar 70,0% dari jumlah saham yang dicatatkan diperkirakan akan dimiliki secara langsung atau tidak langsung oleh pemegang saham Perseroan saat ini.

54

Perseroan mungkin tidak dapat membagikan dividen Kemampuan Perseroan untuk mengumumkan pembagian dividen sehubungan dengan saham Perseroan yang ditawarkan akan bergantung pada kinerja keuangan Perseroan di masa depan, yang juga bergantung pada keberhasilan implementasi strategi pertumbuhan Perseroan; pada faktor kompetisi, peraturan, teknis, lingkungan dan faktor-faktor lainnya; pada kondisi ekonomi secara umum; pada permintaan dan harga penjualan properti Perseroan serta pada faktor-faktor tertentu yang terdapat pada industri properti atau proyek-proyek tertentu yang telah dilakukan oleh Perseroan, yang sebagian besar berada di luar kendali Perseroan. Pemegang Saham dapat menjadi subjek dari beberapa pembatasan terkait dengan hak pemegang saham minoritas Kewajiban pemegang saham mayoritas, komisaris, dan direktur terkait pemegang saham minoritas berdasarkan hukum Indonesia mungkin lebih terbatas dibandingkan dengan negaranegara lainnya. Oleh karena itu, pemegang saham minoritas berdasarkan undang-undang Indonesia saat ini mungkin tidak dapat melindungi kepentingannya seperti yang berlaku di beberapa negara lain. Prinsip hukum korporat terkait dengan masalah tersebut seperti validitas prosedur korporat, fiduciary duties dari manajemen Perseroan, Komisaris, Direktur dan Pemegang Saham pengendali, serta hak Pemegang Saham minoritas diatur oleh UUPT, peraturan Bapepam dan LK serta Anggaran Dasar Perseroan. Prinsip hukum tersebut dapat berbeda apabila Perseroan merupakan perusahaan yang terdaftar di wilayah yuridis selain Indonesia. Secara khusus, konsep terkait fiduciary duties dari manajemen Perseroan belum pernah dilakukan di pengadilan Indonesia. Tindakan derivatif sehubungan dengan aktivitas Direksi dan Komisaris hampir belum pernah dibawa atas nama perusahaan atau diuji di pengadilan Indonesia, serta hak pemegang saham minoritas baru ditentukan sejak tahun 1995 dan belum teruji dalam prakteknya. Meskipun sebuah tindakan dapat diatur dengan Undang-Undang yang berlaku di Indonesia, ketiadaan preseden yudisial dapat membuat penuntutan atas tindakan tersebut menjadi lebih sulit untuk dilakukan. Oleh karena itu, Perseroan tidak dapat menjamin bahwa hak atau upaya hukum pemegang saham minoritas akan sama, seimbang atau cukup dibandingkan dengan hak atau upaya hukum yang tersedia di yurisdiksi lain dalam melindungi kepentingan pemegang saham minoritas. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI MENGENAI RISIKO YANG MATERIAL DALAM MENJALANKAN KEGIATAN USAHANYA

55

vI. EJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN K AUDITOR INDEPENDEN


Tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keuangan dan hasil usaha Perseroan yang terjadi setelah tanggal Laporan Auditor Independen tertanggal 30 September 2010 atas Laporan Keuangan Perseroan yang diterbitkan kembali yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Rekan (anggota dari Deloitte Touche Tohmatsu Limited) dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian yang perlu diungkapkan dalam Prospektus ini.

56

vII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN


A. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN
Perseroan adalah suatu perseroan terbatas berkedudukan di Jakarta Barat. Perseroan didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas No. 29 tanggal 30 Juli 2004, dibuat di hadapan Sri Laksmi Damayanti, S.H., sebagai pengganti Siti Pertiwi Henny Singgih, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C-21538.HT.01.01.TH.2004 tanggal 26 Agustus 2004 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai UUWDP dengan Tanda Daftar Perusahaan (TDP) No. 090217027994 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Barat No. 1589/BH.09.02/X/2004 tanggal 4 Oktober 2004, serta telah diumumkan dalam Tambahan No. 11289, Berita Negara Republik Indonesia No. 91 tanggal 12 November 2004. Sejak pendirian, Anggaran Dasar Perseroan telah beberapa kali mengalami pengubahan. Pengubahan terakhir Anggaran Dasar Perseroan adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No. 1 tanggal 2 Agustus 2010, dibuat di hadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan antara lain: (i) pengubahan nama Perseroan dari PT Tiara Metropolitan Jaya menjadi PT Agung Podomoro Land Tbk.; (ii) perubahan maksud dan tujuan Perseroan; dan (iii) perubahan status Perseroan dari perseroan tertutup menjadi perseroan terbuka. Akta tersebut telah memperoleh persetujuan dari Menkumham Republik Indonesia berdasarkan Keputusan No. AHU-39219.AH.01.02.Tahun 2010 tanggal 9 Agustus 2010, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0959526.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 9 Agustus 2010 serta telah didaftarkan dalam daftar Perusahaan sesuai dengan UUWDP dengan TDP No. 09.02.1.68.27994 tanggal 29 September 2010. Sejak pendirian Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali pengubahan yaitu sebagaimana dimuat dalam akta-akta sebagai berikut: 1. Akta Risalah Rapat Perseroan No. 28 tanggal 28 Pebruari 2008, dibuat oleh Lieyono, S.H., Notaris di Jakarta, yang isinya sehubungan dengan perubahan seluruh Anggaran Dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan Undang-Undang No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Keputusan No. AHU-19688.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 21 April 2008 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai UUPT dengan No. AHU-0028900. AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 21 April 2008. Akta Berita Acara Rapat No. 65 tanggal 22 Juni 2010, dibuat oleh Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, yang isinya sehubungan dengan peningkatan: (i) modal dasar Perseroan dari sebesar Rp331.000.000.000,00 (tiga ratus tiga puluh satu miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp5.740.000.000.000,00 (lima triliun tujuh ratus empat puluh miliar Rupiah); dan (ii) modal ditempatkan dan disetor dari sebesar Rp150.000.000.000,00 (seratus lima puluh miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp1.435.000.000.000,00 (satu triliun empat ratus tiga puluh lima miliar Rupiah), yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Keputusan No. AHU-32229. AH.01.02.Tahun 2010 tanggal 25 Juni 2010 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai UUPT dengan No. AHU-0048060.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 25 Juni 2010. Akta Berita Acara Rapat No. 79 tanggal 25 Juni 2010, dibuat oleh Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, yang isinya sehubungan dengan perubahan nilai nominal saham dari sebesar Rp1.000,00 (seribu Rupiah) menjadi sebesar Rp100,00 (seratus Rupiah), yang telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-AH.01.10-15994 tanggal 28 Juni 2010 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai UUPT dengan No. AHU-0018357.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 28 Juni 2010.

2.

3.

57

4.

Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No. 1 tanggal 2 Agustus 2010, dibuat di hadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, yang isinya sehubungan dengan: (i) pengubahan nama Perseroan dari PT Tiara Metropolitan Jaya menjadi PT Agung Podomoro Land Tbk.; (ii) perubahan maksud dan tujuan Perseroan; dan (iii) perubahan status Perseroan dari perseroan tertutup menjadi perseroan terbuka. Akta tersebut telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Keputusan No. AHU-39219.AH.01.02.Tahun 2010 tanggal 9 Agustus 2010, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0959526.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 9 Agustus 2010 serta telah diterima dan dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-AH.01.10-20461 tanggal 11 Agustus 2010 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0060133.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 11 Agustus 2010. Selain itu Akta tersebut juga telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai dengan UUWDP dengan TDP No. 09.02.1.68.27994 tanggal 29 September 2010.

B. DOKUMEN PERIZINAN PERSEROAN


Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan telah memiliki izin-izin penting antara lain Izin Usaha Pusat Perbelanjaan (IUPP), Surat Izin Usaha Perdagangan Besar (SIUP Besar), Izin Mendirikan Bangunan (IMB), Izin Penggunaan Bangunan (IPB) dan Surat Izin Penunjukan dan Penggunaan Tanah (SIPPT)/ Izin Lokasi.

c. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN


Sejak tanggal pendiriannya sampai dengan Tanggal Pemeriksaan, pengubahan struktur permodalan serta kepemilikan saham dalam Perseroan adalah sebagai berikut: 1. Tahun 2004 Berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas Perseroan No. 29 tanggal 30 Juli 2004, dibuat di hadapan Sri Laksmi Damayanti, S.H., sebagai pengganti Siti Pertiwi Henny Singgih, S.H., Notaris di Jakarta, struktur susunan modal dan pemegang saham Perseroan pada saat pendirian adalah sebagai berikut: Modal Dasar Modal Ditempatkan Modal Disetor : Rp331.000.000.000,00 (tiga ratus tiga puluh satu miliar Rupiah), terbagi atas 331.000.000 (tiga ratus tiga puluh satu juta) saham, masing-masing saham bernilai nominal sebesar Rp1.000,00 (seribu Rupiah); : Rp150.000.000.000,00 (seratus lima puluh miliar Rupiah) terbagi atas 150.000.000 (seratus lima puluh juta) saham; dan : Rp150.000.000.000,00 (seratus lima puluh miliar Rupiah) atau 100% (seratus persen) dari nilai nominal setiap saham yang telah ditempatkan dalam Perseroan.

Susunan pemegang saham dan kepemilikan saham dalam Perseroan berdasarkan akta tersebut di atas adalah sebagai berikut:
Keterangan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. Trihatma Kusuma Haliman 2. Lioe Nam Khiong Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham dalam portepel Nilai Nominal Rp1.000,00 per Saham Jumlah Saham 331.000.000 75.000.000 75.000.000 150.000.000 181.000.000 Nilai Nominal (Rp) 331.000.000.000,00 75.000.000.000,00 75.000.000.000,00 150.000.000.000,00 181.000.000.000,00 %

50,00 50,00 100,00 -

Bahwa 100% (seratus persen) dari nilai nominal setiap saham yang telah ditempatkan tersebut di atas atau seluruhnya berjumlah Rp150.000.000.000.000,00 (seratus lima puluh miliar Rupiah) telah disetor penuh dengan uang tunai kepada Perseroan oleh masing-masing pendiri pada saat penandatanganan Akta Pendirian.

58

Penyetoran atas saham-saham yang diambil bagian oleh pemegang saham Perseroan telah dilakukan secara penuh oleh pemegang saham Perseroan sebagaimana ternyata dalam Laporan Keuangan PT Tiara Metropolitan Jaya Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal-Tanggal 31 Desember 2006 dan 2005 dan Lima Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2004 dan Laporan Auditor Independen yang diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Armanda & Enita tanggal 26 Maret 2007. Bahwa 100% (seratus persen) dari modal ditempatkan Perseroan sejak Perseroan didirikan berikut setiap peningkatan modal ditempatkan Perseroan telah disetor secara penuh oleh para pemegang saham Perseroan atas saham-saham yang diambil dalam Perseroan. 2. Tahun 2005 Berdasarkan: i. Akta Pengoperan Hak-Hak Atas Saham Perseroan No. 13 tanggal 26 Maret 2005, dibuat di hadapan Lieyono, S.H., Notaris di Jakarta, yang isinya sehubungan dengan penjualan 30.000.000 (tiga puluh juta) saham dalam Perseroan milik Lioe Nam Khiong kepada IDFC. Akta Pengoperan Hak-Hak Atas Saham Perseroan No. 14 tanggal 26 Maret 2005, dibuat di hadapan Lieyono, S.H., Notaris di Jakarta, yang isinya sehubungan dengan penjualan 45.000.000 (empat puluh lima juta) saham dalam Perseroan milik Lioe Nam Khiong kepada Trihatma Kusuma Haliman.

ii.

Setelah pengalihan-pengalihan saham tersebut, susunan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.00 per Saham Jumlah Saham 331.000.000 120.000.000 30.000.000 150.000.000 181.000.000 Nilai Nominal (Rp) 331.000.000.000,00 120.000.000.000,00 30.000.000.000,00 150.000.000.000,00 181.000.000.000,00 %

Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. Trihatma Kusuma Haliman 2. IDFC Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham dalam portepel

80,00 20,00 100,00 -

Bahwa jual beli saham tersebut telah memperoleh persetujuan dari para pemegang saham Perseroan sebagaimana termaktub dalam Akta Risalah Rapat Perseroan No. 12 tanggal 26 Maret 2005, dibuat di hadapan Lieyono, S.H., Notaris di Jakarta, yang isinya sehubungan dengan persetujuan atas rencana pengoperalihan hak-hak atas saham Perseroan yang dimiliki oleh Lioe Nam Khiong sebanyak 75.000.000 (tujuh puluh lima juta) saham masing-masing kepada: (i) Trihatma Kusuma Haliman sebanyak 45.000.000 (empat puluh lima juta) saham; dan (ii) IDFC sebanyak 30.000.000 (tiga puluh juta) saham. Akta tersebut telah diterima dan dicatat dalam database Sisminbakum Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Nama Pemegang Saham, Direksi dan Komisaris Perseroan No. C-UM.02.01.4273 tanggal 1 April 2005 dan telah didaftarkan dalam Dinas Perindustrian dan Perdagangan Jakarta Pusat tanggal 19 April 2007. Berdasarkan Akta Pengoperan Hak-Hak Atas Saham Perseroan No. 12 tanggal 13 Oktober 2005, dibuat di hadapan Lieyono, S.H., Notaris di Jakarta, yang isinya sehubungan dengan penjualan 120.000.000 (seratus dua puluh juta) saham dalam Perseroan milik Trihatma Kusuma Haliman kepada JLP. Setelah pengalihan saham tersebut, susunan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp1.000,00 per Saham Jumlah Saham 331.000.000 120.000.000 30.000.000 150.000.000 181.000.000 Nilai Nominal (Rp) 331.000.000.000,00 120.000.000.000,00 30.000.000.000,00 150.000.000.000,00 181.000.000.000,00 %

Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. Jaya Lestari Persada 2. IDFC Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham dalam portepel

80,00 20,00 100,00 -

59

Bahwa jual beli saham tersebut telah memperoleh persetujuan dari para pemegang saham Perseroan sebagaimana termaktub dalam Akta Risalah Rapat Perseroan No. 11 tanggal 13 Oktober 2005, dibuat di hadapan Lieyono, S.H., Notaris di Jakarta, yang isinya sehubungan dengan persetujuan atas rencana pengoperalihan hak-hak atas saham Perseroan yang dimiliki oleh Trihatma Kusuma Haliman sebanyak 120.000.000 (seratus dua puluh juta) saham kepada JLP sebanyak 120.000.000 (seratus dua puluh juta) saham. Akta tersebut telah diterima dan dicatat dalam database Sisminbakum Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Nama Pemegang Saham Perseroan No. C-UM.02.01.1395 tanggal 27 Januari 2006 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan Dinas Perindustrian dan Perdagangan Jakarta Pusat tanggal 19 April 2007. Berdasarkan Akta Jual Beli Saham No. 14 tanggal 28 Oktober 2005, dibuat di hadapan Nani Kurniasih, S.H., Notaris di Jakarta, yang isinya sehubungan dengan penjualan 1.000 (seribu) saham dalam Perseroan milik IDFC kepada Trihatma Kusuma Haliman. Setelah pengalihan saham tersebut, susunan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut:
Keterangan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. JLP 2. IDFC 3. Trihatma Kusuma Haliman Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham dalam portepel Nilai Nominal Rp1.000,00 per Saham Jumlah Saham 331.000.000 120.000.000 29.999.000 1.000 150.000.000 181.000.000 Nilai Nominal (Rp) 331.000.000.000,00 120.000.000.000 29.999.000.000 1.000.000 150.000.000.000,00 181.000.000.000,00 80,0000 19,9993 0,0007 100,00 %

Bahwa jual beli saham tersebut telah memperoleh persetujuan dari para pemegang saham Perseroan sebagaimana termaktub dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No. 13 tanggal 28 Oktober 2005, dibuat oleh Nani Kurniasih, S.H., Notaris di Jakarta, yang isinya sehubungan dengan persetujuan atas rencana pengoperalihan hak-hak atas saham Perseroan yang dimiliki oleh IDFC yaitu sebanyak 1.000 (seribu) saham kepada Trihatma Kusuma Haliman. Akta tersebut telah diterima dan dicatat dalam database Sisminbakum Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Nama Pemegang Saham Perseroan No. C-UM.02.01.7858 tanggal 12 Mei 2006 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Dinas Perindustrian dan Perdagangan Jakarta Pusat pada tanggal 19 April 2007. 3. Tahun 2010 Sebagaimana disebutkan dalam Akta Berita Acara Rapat No. 65 tanggal 22 Juni 2010, dibuat oleh Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, RUPS Perseroan yang diselenggarakan tanggal 22 Juni 2010 telah menyetujui untuk mengeluarkan sebanyak 1.285.000.000 saham baru dari simpanan Perseroan yang diambil bagian oleh : (i) JLP sebanyak 181.000.000 (seratus delapan puluh satu juta) saham; (ii) IDFC sebanyak 939.379.000 (sembilan ratus tiga puluh sembilan juta tiga ratus tujuh puluh sembilan ribu) saham; (iii) Trihatma Kusuma Haliman sebanyak 60.621.000 (enam puluh juta enam ratus dua puluh satu ribu) saham; dan (iv) SGL sebanyak 104.000.000 (seratus empat juta) saham. Selanjutnya, berdasarkan Surat Pengenyampingan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu tanggal 22 Juni 2010, maka IDFC, JLP dan Trihatma Kusuma Haliman secara tanpa syarat dan tidak dapat dicabut kembali mengenyampingkan haknya atas Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu untuk mengambil bagian secara seimbang atas saham yang ditawarkan Perseroan. Dengan adanya pengeluaran saham baru tersebut di atas, maka struktur permodalan Perseroan adalah sebagai berikut: Modal Dasar : Rp5.740.000.000.000,00 (lima triliun tujuh ratus empat puluh miliar Rupiah), terbagi atas 5.740.000.000 (lima miliar tujuh ratus empat puluh juta) saham, masing-masing saham bernilai nominal sebesar Rp1.000,00 (seribu Rupiah);

60

Modal Ditempatkan Modal Disetor

: Rp1.435.000.000.000,00 (satu triliun empat ratus tiga puluh lima miliar Rupiah) terbagi atas 1.435.000.000 (satu miliar empat ratus tiga puluh lima juta) saham; dan : Rp1.435.000.000.000,00 (satu triliun empat ratus tiga puluh lima miliar Rupiah) atau 100% (seratus persen) dari nilai nominal setiap saham yang telah ditempatkan dalam Perseroan.

Susunan pemegang saham dan kepemilikan saham dalam Perseroan berdasarkan akta tersebut di atas adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp1.000,00 per Saham Jumlah Saham 5.740.000.000 969.378.000 301.000.000 104.000.000 60.622.000 1.435.000.000 4.305.000.000 Nilai Nominal (Rp) 5.740.000.000.000,00 969.378.000.000,00 301.000.000.000,00 104.000.000.000,00 60.622.000.000,00 1.435.000.000.000,00 4.305.000.000.000,00 % 67,55 20,98 7,25 4,22 100,00 -

Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. IDFC 2. JLP 3. SGL 4. Trihatma Kusuma Haliman Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham dalam portepel

Bahwa 100% (seratus persen) berjumlah Rp1.435.000.000.000,00 (satu triliun empat ratus tiga puluh lima miliar Rupiah) telah disetor secara penuh oleh masing-masing pemegang saham Perseroan. Bahwa saham-saham milik: (i) JLP sebanyak 120.000.000 (seratus dua puluh juta) saham; (ii) IDFC sebanyak 29.999.000 (dua puluh sembilan juta sembilan ratus sembilan puluh sembilan ribu) saham; dan (iii) Trihatma Kusuma Haliman sebanyak 1.000 (seribu) saham sedang digadaikan berdasarkan Akta Perjanjian Kredit Sindikasi Nomor 4 tanggal 7 Juli 2009, dibuat di hadapan Yuli Yanti, pengganti dari Edison Jingga, S.H., Notaris di Jakarta. Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat No. 79 tanggal 25 Juni 2010, dibuat oleh Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, struktur permodalan Perseroan adalah sebagai berikut: Modal Dasar Modal Ditempatkan Modal Disetor : Rp5.740.000.000.000,00 (lima triliun tujuh ratus empat puluh miliar Rupiah), terbagi atas 57.400.000.000 (lima puluh tujuh miliar empat ratus juta) saham, masing-masing saham bernilai nominal sebesar Rp100,00 (seratus Rupiah); : Rp1.435.000.000.000,00 (satu triliun empat ratus tiga puluh lima miliar Rupiah) terbagi atas 14.350.000.000 (empat belas miliar tiga ratus lima puluh juta) saham; dan : Rp1.435.000.000.000,00 (satu triliun empat ratus tiga puluh lima miliar Rupiah) atau 100% (seratus persen) dari nilai nominal setiap saham yang telah ditempatkan dalam Perseroan.

Susunan pemegang saham dan kepemilikan saham dalam Perseroan berdasarkan akta tersebut di atas adalah sebagai berikut:
Keterangan Jumlah Saham 57.400.000.000 9.693.780.000 3.010.000.000 1.040.000.000 606.220.000 14.350.000.000 43.050.000.000 Nilai Nominal Rp100,00 per Saham Nilai Nominal (Rp) 5.740.000.000.000,00 969.378.000.000,00 301.000.000.000,00 104.000.000.000,00 60.622.000.000,00 1.435.000.000.000,00 4.305.000.000.000,00 % 67,55 20,98 7,25 4,22 100,00 -

Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. IDFC 2. JLP 3. SGL 4. Trihatma Kusuma Haliman Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham dalam portepel

61

Bahwa saham-saham milik: (i) PT Jaya Lestari Persada sebanyak 120.000.000 (seratus dua puluh juta) saham; (ii) PT Indofica sebanyak 29.999.000 (dua puluh sembilan juta sembilan ratus sembilan puluh sembilan ribu) saham; dan (iii) Trihatma Kusuma Haliman sebanyak 1.000 (seribu) saham sedang digadaikan berdasarkan Akta Perjanjian Kredit Sindikasi Nomor 4 tanggal 7 Juli 2009, dibuat di hadapan Yuli Yanti, pengganti dari Edison Jingga, S.H., Notaris di Jakarta. Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No. 1 tanggal 2 Agustus 2010, dibuat di hadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, struktur permodalan Perseroan adalah sebagai berikut: Modal Dasar Modal Ditempatkan Modal Disetor : Rp5.740.000.000.000,00 (lima triliun tujuh ratus empat puluh miliar Rupiah), terbagi atas 57.400.000.000 (lima puluh tujuh miliar empat ratus juta) saham, masing-masing saham bernilai nominal sebesar Rp100,00 (seratus Rupiah); : Rp1.435.000.000.000,00 (satu triliun empat ratus tiga puluh lima miliar Rupiah) terbagi atas 14.350.000.000 (empat belas miliar tiga ratus lima puluh juta) saham; dan : Rp1.435.000.000.000,00 (satu triliun empat ratus tiga puluh lima miliar Rupiah) atau 100% (seratus persen) dari nilai nominal setiap saham yang telah ditempatkan dalam Perseroan.

Pada tanggal pemeriksaan susunan pemegang saham dalam Perseroan dengan struktur permodalan sebagaimana tersebut di atas adalah sebagai berikut:
Keterangan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. IDFC 2. JLP 3. SGL 4. Trihatma Kusuma Haliman Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham dalam portepel Nilai Nominal Rp100,00 per Saham Jumlah Saham 57.400.000.000 9.693.780.000 3.010.000.000 1.040.000.000 606.220.000 14.350.000.000 43.050.000.000 Nilai Nominal (Rp) 5.740.000.000.000,00 969.378.000.000,00 301.000.000.000,00 104.000.000.000,00 60.622.000.000,00 1.435.000.000.000,00 4.305.000.000.000,00 % 67,55 20,98 7,25 4,22 100,00 -

Bahwa saham-saham milik: (i) JLP sebanyak 120.000.000 (seratus dua puluh juta) saham; (ii) IDFC sebanyak 29.999.000 (dua puluh sembilan juta sembilan ratus sembilan puluh sembilan ribu) saham; dan (iii) Trihatma Kusuma Haliman sebanyak 1.000 (seribu) saham sedang digadaikan berdasarkan Akta Perjanjian Kredit Sindikasi Nomor 4 tanggal 7 Juli 2009, dibuat di hadapan Yuli Yanti, pengganti dari Edison Jingga, S.H., Notaris di Jakarta. Akan tetapi sehubungan dengan terdapat adanya perubahan atas jumlah saham-saham yang digadaikan tersebut berdasarkan Akta Perjanjian Kredit Sindikasi Nomor 4 tanggal 7 Juli 2009, dibuat di hadapan Yuli Yanti, pengganti dari Edison Jingga, S.H., Notaris di Jakarta sebagaimana diubah dengan Perubahan Perjanjian Kredit Sindikasi No. 46 tanggal 18 Agustus 2010, yang dibuat di hadapan Edison Jingga, S.H., Notaris di Jakarta, yaitu: (i) JLP sebanyak 3.010.000.000 (tiga miliar sepuluh juta) saham; (ii) IDFC sebanyak 9.693.780.000 (sembilan miliar enam ratus sembilan puluh tiga juta tujuh ratus delapan puluh ribu) saham; (iii) Trihatma Kusuma Haliman sebanyak 606.220.000 (enam ratus enam juta dua ratus dua puluh ribu) saham; dan (iv) SGL sebanyak 1.040.000.000 (satu miliar empat puluh juta) saham. Selanjutnya hingga Prospektus ini diterbitkan tidak ada perubahan struktur kepemilikan saham Perseroan maupun perubahan struktur permodalan lainnya.

62

D. KETERANGAN SINGKAT TENTANG PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM


1. PT Indofica a. Akta Pendirian, Anggaran Dasar dan Perubahannya PT Indofica (Selanjutnya disebut IDFc), adalah suatu perseroan terbatas berkedudukan di Jakarta Utara. IDFC didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia berdasarkan Akta Perseroan Terbatas No. 62, tanggal 27 Mei 1975, dibuat di hadapan Didi Sudjadi, S.H., Notaris di Jakarta. Akta mana telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Keputusan No. Y.A.5/250/17 tanggal 30 Desember 1975, dan didaftarkan dalam buku register di kantor Pengadilan Negeri Jakarta No. 2179 tanggal 21 Mei 1976, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 101 tanggal 18 Desember 1987, Tambahan No. 1228. IDFC didirikan dengan nama PT Indofica Housing berdasarkan Akta Perseroan Terbatas No. 62, tanggal 27 Mei 1975, dibuat di hadapan Didi Sudjadi, S.H., Notaris di Jakarta. Kemudian pada tahun 2004 nama PT Indofica Housing diubah menjadi PT Indofica berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat IDFC No. 50 tanggal 30 Juli 2004, dibuat di hadapan Lieyono, S.H., Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah mendapat persetujuan dari Menkumham berdasarkan keputusan No. C-21121. HT.01.04. Tahun 2004 tanggal 23 Agustus 2004 dan telah didafarkan dalam Daftar Perusahaan No. 1346/BH.09.01/X/2004 tanggal 4 Oktober 2004 serta telah diumumkan dalam Berita Negara No. 83 tanggal 15 Agustus 2004 tambahan No. 10408. Sejak pendirian, Anggaran Dasar IDFC telah beberapa kali mengalami pengubahan. Pengubahan terakhir Anggaran Dasar IDFC adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Risalah Rapat IDFC No. 25, tanggal 28 Pebruari 2008, dibuat oleh Lieyono, S.H., Notaris di Jakarta, yang isinya sehubungan dengan penyesuaian Anggaran Dasar IDFC dengan UUPT. Akta mana telah mendapatkan persetujuan dari Menkumham berdasarkan Keputusan No. AHU-20356.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 23 April 2008 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0029877.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 23 April 2008, Daftar Perusahaan sesuai UUWDP dengan TDP No. 09.01.1.70.10424 tanggal 14 Januari 2010 serta telah diumumkan dalam Berita Negara No. 98 tanggal 5 Desember 2008, Tambahan No. 26331. b. Kegiatan Usaha Berdasarkan Anggaran Dasar IDFC, kegiatan usaha IDFC adalah bergerak dalam bidang perdagangan, pembangunan, perindustrian, pertambangan, jasa dan angkutan. Pada saat ini, IDFC menjalankan kegiatan usaha dalam bidang properti. c. Susunan Pengurusan Dan Pengawasan Berdasarkan Akta Risalah Rapat IDFC No. 6 tanggal 3 Mei 2010, dibuat oleh Lieyono, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah diterima dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementrian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan penerimaan pemberitahuan perubahan data IDFC No. AHU-AH.01.10-16473 tanggal 1 Juli 2010 dan telah di daftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0049839.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 1 Juli 2010 dan Daftar Perusahaan sesuai UUWDP dengan TDP No. 09.01.70.10424 tanggal 27 Agustus 2010, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi IDFC adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama Komisaris : Cosmas Batubara : Veriyanto Setiady

63

Direksi Direktur Utama Direktur Direktur Direktur Direktur : : : : : Trihatma Kusuma Haliman Ariesman Widjaja Noer Indradjaja Indra Wijaya Antono Siti Fatimah

d. Struktur Permodalan Dan Susunan Pemegang Saham Berdasarkan Akta Risalah Rapat IDFC No. 25, tanggal 28 Pebruari 2008, dibuat oleh Lieyono, S.H., Notaris di Jakarta struktur permodalan dan susunan kepemilikan saham dalam IDFC adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000,00 per Saham Jumlah Saham 500.000 389.362 40.938 430.300 69.700 Nilai Nominal (Rp) 500.000.000.000,00 389.362.000.000,00 40.938.000.000,00 430.300.000.000,00 69.700.000.000,00 % 90,49 9,51 100,00 -

Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. PT Sunter Agung 2. Trihatma Kusuma Haliman Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham dalam portepel

Dalam melakukan investasi ke dalam Perseroan, IDFC selain mempergunakan modal dari saham ditempatkan dan disetor penuh juga menggunakan pendanaan yang berasal dari laba di tahan dan pinjaman. 2. PT Jaya Lestari Persada a. Akta Pendirian, Anggaran Dasar dan Perubahannya PT Jaya Lestari Persada (selanjutnya disebut JLP), adalah suatu perseroan terbatas berkedudukan di Jakarta Utara. JLP didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia berdasarkan Akta Perseroan Terbatas No. 2, tanggal 6 Juli 2000, dibuat dihadapan Tio Jeffrens Marannella, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah mendapat pengesahan dari Menkumham berdasarkan Keputusan No. C-20340 HT.01.01-TH.2000, tanggal 11 September 2000, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai UUWDP No. TDP 090115113433 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Utara No. Agenda 110/BH.09-01/II/2001, tanggal 8 Pebruari 2001, sebagaimana termuat dalam Berita Negara Republik Indonesia No.41, tanggal 22 Mei 2001, Tambahan No. 3253. Sejak pendirian, Anggaran Dasar JLP telah beberapa kali mengalami pengubahan. Pengubahan terakhir Anggaran Dasar JLP adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Risalah Rapat No. 27, tanggal 28 Pebruari 2008, dibuat di hadapan Lieyono, S.H., Notaris di Jakarta, yang isinya sehubungan dengan penyesuaian Anggaran Dasar JLP dengan UUPT. Akta mana telah mendapatkan persetujuan dari Menkumham berdasarkan Keputusan No. 19925.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 21 April 2008 dan telah didaftar dalam Daftar Perusahaan sesuai UUWDP dengan TDP No. 09.01.1.68.13443 tanggal 13 Oktober 2010. b. Kegiatan Usaha Berdasarkan Anggaran Dasar JLP, kegiatan usaha JLP adalah bergerak dalam bidang pembangunan, perdagangan, pertambangan, industri, jasa dan angkutan. Pada saat ini, JLP menjalankan kegiatan usaha dalam bidang properti.

64

c. Susunan Pengurus dan Pengawasan Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat JLP No. 15 tanggal 28 Juli 2008, dibuat di hadapan Budi Handrio, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah diterima dan dicatat dalam database Sisminbakum Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data JLP No. AHU-AH.01.10-20728 tanggal 29 Agustus 2008 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0077415.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 29 Agustus 2008, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi JLP adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama Komisaris Direksi Direktur Utama Direktur : Trihatma Kusuma Haliman : Ariesman Widjaja : Cosmas Batubara : Maria K. Chandra (Tjen Kim Hiong)

d. Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Berdasarkan Akta Akta Risalah Rapat JLP No. 27 tanggal 28 Pebruari 2008, dibuat oleh Lieyono, S.H., Notaris di Jakarta struktur permodalan dan susunan kepemilikan saham dalam JLP adalah sebagai berikut:
Keterangan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. Trihatma Kusuma Haliman 2. Rosa Marie 3. Maria Kartika Chandra (Tjen Kim Hiong) Saham dalam portepel Nilai Nominal Rp1.000.000,00 per Saham Jumlah Saham 50.000 44.660 280 60 45.000 5.000 Nilai Nominal (Rp) 50.000.000.000,00 44.660.000.000,00 280.000.000,00 60.000.000,00 45.000.000.000 5.000.000.000 % 99,245 0,622 0,133 100,000 -

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

Dalam melakukan investasi ke dalam Perseroan, JLP selain mempergunakan modal dari saham ditempatkan dan disetor penuh juga menggunakan pendanaan yang berasal dari laba di tahan.

E. KETERANGAN TENTANG ANAK PERUSAHAAN DAN PERUSAHAAN ASOSIASI


ANAK PERUSAHAAN 1. PT Kencana Unggul Sukses a. Akta Pendirian, Anggaran Dasar dan Perubahannya

PT Kencana Unggul Sukses (selanjutnya disebut KUS), adalah suatu perseroan terbatas berkedudukan di Jakarta Utara. KUS didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia berdasarkan Akta Pendirian No. 18 tanggal 27 Pebruari 2009, dibuat di hadapan Merry Eddy, S.H., M.Kn, Notaris di Kabupaten Bogor. Akta mana telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-12775.AH.01.01.Tahun 2009 tanggal 15 April 2009 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai Undangundang No. 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan dengan TDP No. 09.01.1.70.28347 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Utara dengan Agenda Pendaftaran No. 083/ BH 09.01/I/2010 tanggal 13 Januari 2010.

65

Sejak pendirian, Anggaran Dasar KUS telah beberapa kali mengalami pengubahan. Pengubahan terakhir Anggaran Dasar KUS adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat KUS No. 4 tanggal 7 April 2010, dibuat di hadapan Lieyono, S.H., Notaris di Jakarta, yang isinya sehubungan dengan peningkatan modal dasar, ditempatkan dan disetor KUS. Akta tersebut telah memperoleh persetujuan Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-19891. AH.01.02.Tahun 2010 tanggal 19 April 2010 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0029320.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 19 April 2010, serta dalam Daftar Perusahaan sesuai dengan UUWDP dengan TDP No. 09.01.1.68.28347 tanggal 17 September 2010. b. Kegiatan Usaha Kegiatan usaha KUS adalah bergerak dalam bidang pembangunan dan pengelolaan real estate/ properti khususnya pusat perbelanjaan, apartemen dan kios. Pada saat ini, KUS menjalankan kegiatan usaha dalam bidang properti. c. Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham Berdasarkan Akta Akta Pernyataan Keputusan Rapat KUS No. 4 tanggal 7 April 2010, dibuat oleh Lieyono, S.H., Notaris di Jakarta struktur permodalan dan susunan kepemilikan saham dalam KUS adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp100.000,00 per Saham Jumlah Saham 2.500.000 2.180.000 2.000 2.000 Nilai Nominal (Rp) 250.000.000.000,00 218.000.000.000,00 200.000.000,00 200.000.000,00 % 99,82 0,09 0,09 100,00 -

Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. Perseroan 2. PT Lautan Kencana Makmur 3. PT Cahaya Utama Sejahtera Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham dalam portepel

2.184.000 316.000

218.400.000.000,00 31.600.000.000,00

d. Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa KUS No. 38 tanggal 3 September 2009, dibuat oleh Emmy Halim, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi KUS adalah sebagai berikut: Komisaris: Komisaris Direksi: Direktur Utama Direktur : Ariesman Widjaja : Noer Indradjaja : Indra Wijaya Antono

e. Ikhtisar Data Keuangan Penting Ikhtisar data keuangan penting KUS untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 berikut diambil dari Laporan Keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Rekan (anggota dari Deloitte Touche Tohmatsu Limited) dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian.

66

(dalam miliaran Rupiah) Keterangan Jumlah Aset Jumlah Kewajiban Jumlah Ekuitas Penjualan Bersih Beban Pokok Penjualan Rugi Kotor Beban Usaha Rugi Usaha Rugi Bersih 30 Juni 2010 478,7 276,3 202,4 14, 4 (14,4) (12,6) 2009 295,3 80,3 215,0 3,8 (3,8) (3,4) 31 Desember 2008 2007 -

Periode Enam Bulan yang Berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 Jumlah Aset mengalami peningkatan sebesar 62,1% atau sebesar Rp183,4 miliar sebagai akibat adanya peningkatan aset real estate sebesar Rp134,3 miliar. Jumlah kewajiban meningkat sebesar 244,0% atau sebesar Rp196,0 miliar karena adanya pinjaman bank di tahun 2010 sebesar Rp69,3 miliar dan kenaikan uang muka penjualan sebesar Rp95,9 miliar. Beban usaha meningkat 280,7% atau sebesar Rp10,6 miliar karena KUS sudah mulai menjalankan kegiatan operasionalnya di tahun 2010. 2. PT Intersatria Budi Karya Pratama a. Akta Pendirian, Anggaran Dasar dan Perubahannya PT Intersatria Budi Karya Pratama (selanjutnya disebut IBKP), adalah suatu perseroan terbatas berkedudukan di Jakarta Selatan. IBKP didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia berdasarkan Akta Pendirian No. 10 tanggal 25 Januari 2006, dibuat di hadapan Efran Yuniarto, S.H., Notaris di Jakarta. Akta mana telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. C-08398 HT.01.01.TH.2006 tanggal 22 Maret 2006 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai Undang-undang No. 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan dengan TDP No. 090317049617 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan dengan Agenda Pendaftaran No. 1300 BH.09.03/VI/2006 tanggal 5 Juni 2006, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 53 tanggal 4 Juli 2006, Tambahan No. 7184. Sejak pendirian, Anggaran Dasar IBKP telah beberapa kali mengalami pengubahan. Pengubahan terakhir Anggaran Dasar IBKP adalah sebagaimana termaktub Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 26 tanggal 27 Mei 2010, dibuat di hadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta, yang isinya sehubungan dengan peningkatan modal dasar, modal ditempatkan dan disetor IBKP. Akta tersebut telah mendapatkan persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Persetujuan Menkumham No. AHU-28468.AH.01.02.Tahun 2010 tanggal 4 Juni 2010 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0042139.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 4 Juni 2010 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai dengan UUWDP dengan TDP No. 09.03.1.68.49617 tanggal 10 Agustus 2010. b. Kegiatan Usaha Kegiatan usaha IBKP adalah bergerak dalam bidang pembangunan dan pengelolaan real estate/properti khususnya apartemen. Pada saat ini, IBKP menjalankan kegiatan usaha dalam bidang properti.

67

c. Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat IBKP No. 26 tanggal 7 Mei 2010 dan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 71 tanggal 23 Juni 2010 keduanya dibuat oleh Yulia, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah memperoleh Penerimaan Pemberitahuan Perubahan data Perseroan No. AHU-AH.01.10-16065 tanggal 28 Juni 2010 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0048623.AH.01.09. Tahun 2010 Tanggal 28 Juni 2010, struktur permodalan dan susunan kepemilikan saham dalam IBKP adalah sebagai berikut :
Keterangan Jumlah Saham 700.000 539.952 134.988 674.940 25.060 Nilai Nominal Rp100.000,00 per Saham Nilai Nominal (Rp) 70.000.00 0.000,00 53.995.200.000,00 13.498.800.000,00 67.494.000.000,00 2.506.000.000,00 % 80,00 20,00 100,00 -

Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. Perseroan 2. PT Lusli Kreasi Investama Saham dalam portepel

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

d. Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 9 tanggal 16 Pebruari 2009, dibuat di hadapan Lieyono, S.H., Notaris di Jakarta, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi IBKP adalah sebagai berikut: Komisaris: Komisaris Direksi: Direktur Utama Direktur : Ariesman Widjaja : Budi Yanto Lusli : Noer Indradjaja

e. Ikhtisar Data Keuangan Penting Ikhtisar data keuangan penting IBKP untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, 2008 dan 2009 berikut diambil dari Laporan Keuangan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dan 2007 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Rekan (anggota dari Deloitte Touche Tohmatsu Limited) dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. Serta Laporan Keuangan IBKP untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2008 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publlik Tanubrata Sutanto & Rekan dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian.
(dalam miliaran Rupiah) Keterangan 30 Juni 2010 171,7 94,4 77,3 41,4 22,4 19,0 7,9 11,1 9,0 2009 156,8 88,5 68,3 177,9 117,0 60,9 16,8 44,1 35,4 31 Desember 2008 145,6 112,7 32,9 61,3 42,8 18,5 18,8 (0,3) 1,0 2007 60,5 28,6 31,9 9,2 (9,2) (6,2)

Jumlah Aset Jumlah Kewajiban Jumlah Ekuitas Penjualan Bersih Beban Pokok Penjualan Laba Kotor Beban Usaha Laba (Rugi) Usaha Laba Bersih

68

Periode Enam Bulan yang Berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 Penjualan dan beban pokok penjualan mengalami penurunan masing-masing sebesar (76,7%) dan (80,8%) atau masing-masing penurunan sebesar Rp136,5 miliar dan Rp94,6 miliar dikarenakan pada tahun 2010 proses pembangunan proyek The Lavande sudah 100,0% terselesaikan sehingga pengakuan penjualan untuk periode 6 (enam) bulan di tahun 2010 sudah tinggal sedikit lagi. Hal ini juga berakibat pada penurunan laba kotor. Beban usaha mengalami penurunan sebesar 53,0% atau sebesar Rp8,9 miliar karena biaya IBKP di tahun 2010 merupakan biaya selama 6 (enam) bulan. Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Jumlah Ekuitas meningkat sebesar 107,8% atau sebesar Rp35,4 miliar dikarenkan meningkatnya laba bersih IBKP tahun 2009 sebesar Rp35,4 miliar dari laba bersih sebesar Rp1,0 miliar di tahun 2008 yang mengakibatkan terjadinya saldo defisit di tahun 2008 sebesar Rp5,2 miliar menjadi saldo laba di tahun 2009 sebesar Rp30,2 miliar. Penjualan meningkat sebesar 190,1% atau sebesar Rp116,6 miliar karena ada peningkatan pengakuan penjualan dibandingkan tahun 2008 dari peningkatan persentase penyelesaian proyek 36,25% menjadi 94,49% di tahun 2009. Beban pokok penjualan dan laba kotor meningkat seiring peningkatan pengakuan penjualan. Laba (Rugi) Usaha & Laba (Rugi) Bersih meningkat sebagai dampak dari peningkatan pengakuan penjualan berdasarkan persentase penyelesaian proyek sebesar 58,24%. Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 Jumlah aset meningkat sebesar 140,8% atau sebesar Rp85,1 miliar terutama karena peningkatan aset real estate sebesar Rp30,0 miliar seiring peningkatan pembangunan proyek dan peningkatan uang muka proyek. Jumlah kewajiban meningkat sebesar 294,3% atau sebesar Rp84,1 miliar karena ada peningkatan uang muka penjualan sebesar Rp29,2 miliar disebabkan IBKP masih belum mengakui penjualan sehingga seluruh penerimaan uang dari pelanggan atas penjualan unit masih diakui sebagi uang muka penjualan. Selain itu, juga terdapat pinjaman bank baru di tahun 2008 sebesar Rp55,7 miliar. Penjualan dan beban pokok penjualan meningkat sebesar 100,0% atau masing-masing sebesar Rp61,3 miliar dan Rp42,8 miliar karena IBKP baru mengakui penjualan dan beban pokok penjualan di tahun 2008. Beban usaha meningkat sebesar 105,0% atau sebesar Rp9,6 miliar dikarenakan telah dimulainya pembangunan proyek dan kantor pemasaran. Sehubungan dengan pembangunan tersebut, beban usahapun meningkat terutama bertambahnya jumlah karyawan dan biaya operasional serta biaya penjualan. Rugi usaha dan laba (rugi) bersih mengalami penurunan dikarenakan di tahun 2007 IBKP masih belum mengakui penjualan sehingga mengalami rugi sementara. Di tahun 2008 IBKP telah memperoleh laba akibat adanya pengakuan penjualan.

69

3. PT Arah Sejahtera Abadi a. Akta Pendirian, Anggaran Dasar dan Perubahannya

PT Arah Sejahtera Abadi (selanjutnya disebut ASA), adalah suatu perseroan terbatas berkedudukan di Jakarta Selatan. ASA didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia berdasarkan Akta Pendirian No. 9 tanggal 15 Juni 2004, dibuat di hadapan Dwi Yulianti, S.H., Notaris di Tangerang. Akta mana telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. C-16216 HT.01.01. TH.2004 tanggal 28 Juni 2004 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai Undang-undang No. 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan dengan TDP No. 090517050737 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat dengan Agenda Pendaftaran No. 0841/BH.09.05/IV/2005 tanggal 7 April 2005, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 5 tanggal 17 Januari 2006, Tambahan No. 604. Sejak pendirian, Anggaran Dasar ASA telah beberapa kali mengalami pengubahan. Pengubahan terakhir Anggaran Dasar ASA adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat ASA No. 29 tanggal 17 Mei 2010, dibuat di hadapan Lieyono, S.H., Notaris di Jakarta, yang isinya sehubungan dengan peningkatan modal ditempatkan dan disetor ASA. Akta tersebut telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Laporan Akta Perubahan Anggaran Dasar ASA No. AHU-AH.01.10-14880 tanggal 16 Juni 2010 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0045576.AH.01.00.Tahun 2010 tanggal 16 Juni 2010 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai UUWDP dengan TDP No. 09.03.1.68.61919 tanggal 1 September 2010. b. Kegiatan Usaha Kegiatan usaha ASA adalah bergerak dalam bidang pembangunan dan pengelolaan real estate/ properti khususnya pusat perbelanjaan, apartemen dan gedung perkantoran. Pada saat ini, ASA menjalankan kegiatan usaha dalam bidang properti. c. Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham Berdasarkan Pernyataan Keputusan Rapat ASA No. 29 tanggal 17 Mei 2010, dibuat di hadapan Lieyono, S.H., Notaris di Jakarta struktur permodalan dan susunan kepemilikan saham dalam ASA adalah sebagai berikut:
Keterangan Nilai Nominal Rp1.000.000,00 per Saham Jumlah Saham 300.000 180.000 120.000 300.000 - Nilai Nominal (Rp) 300.000.000.000,00 180.000.000.000,00 120.000.000.000,00 300.000.000.000,00 - % 60,00 40,00 100,00 -

Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. Perseroan 2. PT Cakrawala Wijaya Pratama Saham dalam portepel

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

d. Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat ASA No. 27 tanggal 18 Agustus 2010, dibuat di hadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah memperoleh Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan berdasarkan Surat No. AHU-AH.01.10.21764 tanggal 23 Agustus 2010 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0063327.AH.01.09 Tahun 2010 tanggal 23 Agustus 2010 susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi ASA adalah sebagai berikut:

70

Komisaris: Komisaris Utama Komisaris Direksi: Direktur Utama Direktur : Fong Wai Nam : Ariesman Widjaja : Noer Indradjaja : Dedy Ismunandar Soetiarto

e. Ikhtisar Data Keuangan Penting Ikhtisar data keuangan penting ASA untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, 2008 dan 2009 berikut diambil dari Laporan Keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Rekan (anggota dari Deloitte Touche Tohmatsu Limited) dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian.
(dalam miliaran Rupiah) Keterangan 30 Juni 2010 31 Desember 2009 714,2 480,5 233,6 42,3 (42,3) (37,8) 2008 429,8 172,3 257,6 32,3 (32,3) (32,1) 2007 288,8 1,1 287,8 3,7 (3,7) (1,3)


Jumlah Aset Jumlah Kewajiban Jumlah Ekuitas Penjualan Bersih Beban Pokok Penjualan Laba Kotor Beban Usaha Laba (Rugi) Usaha Laba (Rugi) Bersih


688,3 393,7 294,6 341,7 237,8 103,9 21,5 82,4 68,8

Periode Enam Bulan yang Berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 Penjualan dan beban pokok penjualan meningkat 100,0% atau masing-masing sebesar Rp341,7 miliar dan Rp237,8 miliar karena ASA baru mengakui penjualan dan beban pokok penjualan di tahun 2010. Beban usaha mengalami penurunan sebesar 49,1% atau sebesar Rp20,7 miliar karena biaya ASA di tahun 2010 merupakan biaya selama 6 bulan. Biaya penjualan turun sebesar Rp12,8 miliar dan biaya umum administrasi turun sebesar Rp7,9 miliar. Laba (rugi) usaha dan laba (rugi) bersih meningkat karena ASA baru mengakui penjualan di tahun 2010. Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Jumlah aset mengalami peningkatan sebesar 66,2% atau sebesar Rp284,3 miliar terutama karena peningkatan aset real estate sebesar Rp206,6 miliar seiring peningkatan pembangunan proyek, juga peningkatan aset tetap bersih sebesar Rp 64,0 miliar. Jumlah kewajiban mengalami peningkatan sebesar 179,0% atau sebesar Rp308,3 miliar karena adanya pinjaman bank di tahun 2010 sebesar Rp50,4 miliar dan kenaikan uang muka penjualan sebesar Rp221,1 miliar. Beban usaha meningkat sebesar 30,8% atau sebesar Rp10,0 miliar karena biaya IBKP di tahun 2010 merupakan biaya selama 6 (enam) bulan.

71

Biaya penjualan mengalami peningkatan sebesar Rp6,9 miliar dan biaya umum administrasi meningkat sebesar Rp3,0 miliar. Rugi usaha dan rugi bersih meningkat karena ASA baru mengakui penjualan di tahun 2010. Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 Jumlah aset meningkat sebesar 48,8% atau sebesar Rp141,1 miliar terutama karena peningkatan aset real estate sebesar Rp38,0 miliar seiring peningkatan pembangunan, juga peningkatan aset tetap bersih sebesar Rp53,7 miliar. Jumlah kewajiban meningkat 15.985,4% atau sebesar Rp171,2 miliar karena peningkatan uang muka penjualan sebesar Rp158,7 miliar disebabkan ASA masih belum mengakui penjualan sehingga semua penerimaan uang dari pelanggan atas penjualan unit masih diakui sebagi uang muka penjualan. Beban usaha meningkat sebesar 762,7% atau sebesar Rp28,6 miliar dikarenakan telah dimulainya pembangunan proyek dan kantor pemasaran. Sehubungan dengan pembangunan tersebut, beban usahapun meningkat terutama bertambahnya jumlah karyawan dan biaya operasional serta biaya penjualan. 4. PT Brilliant Sakti Persada a. Akta Pendirian, Anggaran Dasar dan Perubahannya

PT Brilliant Sakti Persada (selanjutnya disebut BSP), adalah suatu perseroan terbatas berkedudukan di Bandung. BSP didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia berdasarkan Akta Pendirian No. 80 tanggal 31 Maret 2009, dibuat di hadapan Robert Purba, S.H., Notaris di Jakarta. Akta mana telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-23770. AH.01.01.Tahun 2009 tanggal 29 Mei 2009 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0030509.AH.01.09.Tahun 2009, tanggal 29 Mei 2009. Sejak pendirian, Anggaran Dasar BSP telah beberapa kali mengalami pengubahan. Pengubahan terakhir Anggaran Dasar BSP adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat BSP No. 09 tanggal 4 Juni 2010, dibuat dihadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, yang isinya, antara lain sehubungan dengan peningkatan modal dasar, modal ditempatkan dan disetor BSP. Akta tersebut telah memperoleh persetujuan Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-29550.AH.01.02.Tahun 2010 tanggal 10 Juni 2010, telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0043769.AH.01.09.Tahun 2010 tanggal 10 Juni 2010 (Akta 9/2010) serta telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai UUWDP dengan TDP No. 101115115641 tanggal 14 Juni 2010. b. Kegiatan Usaha Kegiatan usaha BSP adalah bergerak dalam bidang pembangunan dan pengelolaan real estate/ properti khususnya pusat perbelanjaan. Pada saat ini, BSP menjalankan kegiatan usaha dalam bidang properti. c. Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham Berdasarkan Akta 9/2010 jo Akta Pernyataan Keputusan Rapat BSP No. 11, tanggal 10 Agustus 2010, dibuat di hadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta, struktur permodalan dan susunan kepemilikan saham dalam BSP adalah sebagai berikut:

72

Keterangan

Nilai Nominal Rp1.000.000,00 per Saham Jumlah Saham 250.000 123.562 63.000 23.438 210.000 40.000 Nilai Nominal (Rp) 250.000.000.000,00 123.562.000.000,00 63.000.000.000,00 23.438.000.000,00 210.000.000.000,00 40.000.000.000,00 % 58,84 30,00 11,16 100,00 -


Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. Perseroan 2. PT Binamitra Satria Raya 3. PT Lusli Kreasi Investama Saham dalam portepel

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

d. Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat BSP No. 8, tanggal 4 Maret 2010, dibuat di hadapan Lieyono, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah memperoleh Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan berdasarkan Surat No. AHU-AH.01.10-06795 tanggal 19 Maret 2010 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0021246. AH.01.09. Tahunj 2010 tanggal 19 Maret 2010, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi BSP adalah sebagai berikut: Komisaris: Komisaris Utama Komisaris Direksi: Direktur Utama Direktur I Direktur II : Ariesman Widjaja : Budi Yanto Lusli : Bambang Dwi Yanto : Putra Pratana : Dedy Ismunandar Soetiarto

e. Ikhtisar Data Keuangan Penting Ikhtisar data keuangan penting BSP untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 berikut diambil dari Laporan Keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Rekan (anggota dari Deloitte Touche Tohmatsu Limited) dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian.
(dalam miliaran Rupiah) Keterangan Jumlah Aset Jumlah Kewajiban Jumlah Ekuitas Penjualan Bersih Beban Pokok Penjualan Laba Kotor Beban Usaha Laba (Rugi) Usaha Laba (Rugi) Bersih 30 Juni 2010 344,8 139,7 205,1 4,8 (4,6) (4,6) 2009 306,6 291,9 14,7 0,3 (0,3) (0,3) 31 Desember 2008 2007 -

Periode Enam Bulan yang Berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 Jumlah kewajiban mengalami penurunan sebesar 52,1% atau sebesar Rp152,2 miliar karena adanya penurunan di hutang kepada pemegang saham sebesar Rp291,2 miliar, dimana penurunan ini disebabkan karena adanya pembayaran kepada pemegang saham dan konversi hutang pemegang saham menjadi modal sebesar Rp192,0 miliar.

73

Jumlah ekuitas meningkat sebesar 1.297,2% atau sebesar Rp190,4 miliar karena adanya peningkatan modal disetor sebesar Rp195,0 miliar dan peningkatan defisit sebesar Rp4,6 miliar akibat masih meruginya BSP di periode 6 (enam) bulan di tahun 2010. Beban usaha meningkat 1.341,9% atau sebesar Rp4,5 miliar karena BSP sudah mulai menjalankan kegiatan operasionalnya di tahun 2010. PERUSAHAAN ASOSIASI 1. PT citra Gemilang Nusantara a. Akta Pendirian, Anggaran Dasar dan Perubahannya

PT Citra Gemilang Nusantara (selanjutnya disebut cGN), adalah suatu perseroan terbatas berkedudukan di Jakarta Barat. CGN didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia berdasarkan Akta Pendirian No. 7 tanggal 9 Januari 2003, dibuat di hadapan Robert Purba, S.H., Notaris di Jakarta. Akta mana telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C-01425 HT.01.01.TH.2003 tanggal 23 Januari 2003 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai Undang-undang No. 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan dengan TDP No. 090217027249 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Barat dengan Agenda Pendaftaran No. 0708/RUB.09-02/V/2004 tanggal 14 Mei 2004, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 74 tanggal 14 September 2004, Tambahan No. 9064. Sejak pendirian, Anggaran Dasar CGN telah beberapa kali mengalami pengubahan. Pengubahan terakhir Anggaran Dasar CGN adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat CGN No. 17 tanggal 8 Agustus 2008, dibuat di hadapan Lieyono, S.H., Notaris di Jakarta, yang isinya, antara lain sehubungan dengan pengubahan seluruh Anggaran Dasar CGN dalam rangka memenuhi ketentuan UUPT. Akta tersebut telah memperoleh persetujuan Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-73895.AH.01.02.Tahun 2008 tanggal 15 Oktober 2008, telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0096385.AH.01.09.Tahun 2008 tanggal 15 Oktober 2008 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai dengan UUWDP Dengan TDP No. 09.02.1.70.27249 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Barat dengan Agenda Pendaftaran No. 7463/RUB.09-02/VI/2009 tanggal 29 Juni 2009 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 74 tanggal 15 September 2009, Tambahan No. 24322. b. Kegiatan Usaha Kegiatan usaha CGN adalah bergerak dalam bidang pembangunan dan pengelolaan real estate/ properti khususnya pusat perdagangan. Pada saat ini, CGN menjalankan kegiatan usaha dalam bidang properti. c. Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat CGN No. 17 tanggal 8 Agustus 2008, dibuat di hadapan Lieyono, S.H., Notaris di Jakarta dan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham CGN No. 5 tanggal 7 April 2010, dibuat di hadapan Lieyono, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah memperoleh Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH.01.10.10362 tanggal 29 April 2010 telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0032549.AH.01.09 Tahun 2010 tanggal 29 April 2010 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai dengan Undang-Undang No. 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Jakarta Barat berdasarkan TDP Pembaruan No. 09.02.1.68.27249 tanggal 2 September 2010, struktur permodalan dan susunan kepemilikan saham dalam CGN adalah sebagai berikut:

74

Keterangan

Nilai Nominal Rp1.000.000,00 per Saham Jumlah Saham 100.000 Nilai Nominal (Rp) 100.000.000.000,00 40.000.000.000,00 35.000.000.000,00 20.000.000.000,00 5.000.000.000,00 100.000.000.000,00 - % 40,00 35,00 20,00 5,00 100,00 -


Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. PT Suryaraya Harita Sejahtera 2. Perseroan 3. PT Dinamika Selaras Abadi 4. PT Graha Tunggal Ika Saham dalam portepel

40.000 35.000 20.000 5.000 -

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

100.000

d. Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham CGN No. 5 tanggal 7 April 2010, dibuat di hadapan Lieyono, S.H., Notaris di Jakarta, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi CGN adalah sebagai berikut: Komisaris: Komisaris Utama Komisaris Komisaris Direksi: Direktur Utama Direktur Direktur : Ariesman Widjaja : Harun Sebastian : Harry Gunawan Ho : Arief Prijatna : Walujo Susanto : Dedy Ismunandar Soetiarto

e. Ikhtisar Data Keuangan Penting Ikhtisar data keuangan penting CGN untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, 2008 dan 2009 berikut diambil dari Laporan Keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Rekan (anggota dari Deloitte Touche Tohmatsu Limited) dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian.
(dalam miliaran Rupiah)

Keterangan

30 Juni 2010

31 Desember 2009 341,3 31,9 309,4 95,8 52,0 43,8 30,7 13,1 11,6 2008 345,7 29,2 316,5 73,5 43,2 30,3 17,5 12,8 8,8 2007 382,4 46,6 335,8 73,8 48,7 25,1 21,0 4,1 0,2


380,5 228,1 152,3 67,2 23,8 43,4 9,2 34,2 27,8

Jumlah Aset Jumlah Kewajiban Jumlah Ekuitas Penjualan Bersih Beban Pokok Penjualan Laba Kotor Beban Usaha Laba Usaha Laba Bersih

Periode Enam Bulan yang Berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 Jumlah kewajiban meningkat sebesar 615,5% atau sebesar Rp196,3 miliar terutama dikarenakan terdapat hutang bank baru di tahun 2010 sebesar Rp189,4 miliar. Jumlah ekuitas mengalami penurunan sebesar 50,8% atau sebesar Rp157,1 miliar dikarenakan adanya pengembalian uang muka setoran modal kepada para pemegang saham sebesar Rp159,9 miliar.

75

Penjualan dan beban pokok penjualan menurun masing-masing sebesar 29,8% dan 54,2% atau masing-masing sebesar Rp28,6 miliar dan Rp28,2 miliar karena penjualan di tahun 2010 baru selama 6 (enam) bulan. Hal ini juga berakibat pada penurunan laba kotor. Beban usaha menurun sebesar 70,1% atau sebesar Rp21,5 miliar karena biaya CGN di tahun 2010 merupakan biaya selama 6 (enam) bulan. Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Jumlah Penjualan meningkat sebesar 30,4% atau sebesar Rp22,3 miliar karena adanya peningkatan penjualan kios dan ruko sebesar Rp16,3 miliar. Beban pokok penjualan dan laba kotor meningkat seiring peningkatan pengakuan penjualan. Beban usaha meningkat sebesar 75,6% atau sebesar Rp13,2 miliar terutama karena kenaikan biaya pameran sebesar Rp4,1 miliar dan kenaikan biaya perizinan sebesar Rp10,4 miliar. Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 Jumlah kewajiban menurun sebesar 37,4% atau sebesar Rp17,4 miliar karena ada pembayaran hutang bank sebesar Rp25,0 miliar, namun ada juga peningkatan uang muka penjualan sebesar Rp3,7 miliar. 2. PT Manggala Gelora Perkasa a. Akta Pendirian, Anggaran Dasar dan Perubahannya

PT Manggala Gelora Perkasa (selanjutnya disebut MGP) adalah adalah suatu perseroan terbatas berkedudukan di Jakarta Pusat. MGP didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia berdasarkan Akta Perseroan Terbatas MGP No. 31, tanggal 5 Pebruari 1993 sebagaimana diubah berdasarkan Akta No.76 tanggal 27 September 1993, keduanya dibuat di hadapan Agus Madjid, S.H., Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. C2-12330.HT.01.01.TH.93, tanggal 16 November 1993 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai Undang-undang No. 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan di Kantor Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan di bawah No. 1162/A.PT/HKM/1993/PN.JAK.SEL, tanggal 23 November 1993 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 60, tanggal 27 Juli 2004, Tambahan No. 7261. Sejak pendirian, Anggaran Dasar MGP telah beberapa kali mengalami pengubahan. Pengubahan terakhir Anggaran Dasar MGP adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat MGP No. 26 tanggal 16 April 2010, dibuat di hadapan Iswandi, S.H., Notaris pengganti Yulia, S.H., Notaris di Jakarta, yang isinya sehubungan dengan penurunan modal ditempatkan dan disetor MGP dan mengubah Nilai Nominal Saham Kelas A dan nilai nominal Saham Kelas B. Perubahan anggaran dasar MGP sebagaimana dimaksud telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU-31746.AH.01.02.Tahun 2010 tanggal 21 Juni 2010 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0046797.AH.01.09. Tahun 2010 tanggal 21 Juni 2010 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0046797.AHA.01.09.Tahun 2010 tanggal 21 Juni 2010 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai dengan UUWDP dengan TDP No. 09.05.1.68.47814 tanggal 25 Agustus 2010.

76

b. Kegiatan Usaha Kegiatan usaha MGP adalah bergerak dalam bidang perhotelan, pusat perbelanjaan, perkantoran dan apartemen/unit hunian dengan segala fasilitas dan sarana penunjangnya. Pada saat ini, MGP menjalankan kegiatan usaha dalam bidang properti. c. Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat MGP No. 26 tanggal 16 April 2010, dibuat di hadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta, struktur permodalan dan susunan kepemilikan saham dalam MGP adalah sebagai berikut:
Keterangan Modal Dasar Saham Seri A Saham Seri B Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: Saham Seri A: 1. PT Adya Bintang Prasetya 2. Perseroan 3. Palace Group Venture (L) Bhd. 4. PT Skala Grahasarana Saham Seri B: 1. Sannox Investment Plc. 2. Perseroan 3. Dynamic Sino Group Limited 4. Daichi Investment Ltd. 5. Palace Group Venture (L) Bhd. 6. Tower Land Corporation Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham Seri A Saham Seri B Jumlah Saham dalam portepel Saham Seri A Saham Seri B Nilai Nominal Rp10.000,00 per Saham Seri A Nilai Nominal Rp1.000,00 per Saham Seri B Jumlah Saham 15.000.000 350.000.000 2.475.000 1.051.875 412.500 185.625 27.876.750 21.738.750 10.230.000 9.718.500 8.525.000 7.161.000 4.125.000 85.250.000 89.375.000 - 10.875.000 264.750.000 24.750.000.000,00 10.518.750.000,00 4.125.000.000,00 1.856.250.000,00 27.876.750.000,00 21.738.750.000,00 10.230.000.000,00 9.718.500.000,00 8.525.000.000,00 7.161.000.000,00 41.250.000.000,00 85.250.000.000,00 126.500.000.000,00 - 108.750.000.000,00 264.750.000.000,00 Nilai Nominal (Rp) 150.000.000.000,00 350.000.000.000,00 2,8 1,2 0,4 0,2 31,2 24,3 11,5 10,9 9,5 8,0 4,6 95,4 100,0 % -

d. Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat MGP No. 26 tanggal 18 Agustus 2010, dibuat di hadapan Lieyono, S.H., Notaris di Jakarta. Akta mana telah memperoleh Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan dari Menkumham berdasarkan Surat No. AHU-AH.01.10-21761 tanggal 23 Agustus 2010 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-0063252.AH.01.09. Tahun 2010 Tanggal 23 Agustus 2010. Susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi MGP adalah sebagai berikut: Komisaris: Komisaris Utama Wakil Komisaris Utama Komisaris Komisaris Komisaris : : : : : Harun Sebastian Dedy Ismunandar Soetiarto Noer Indradjaja Chandra Winata Bambang Prajitno

77

Direksi: Direktur Utama Wakil Direktur Utama Direktur Direktur Direktur : : : : : Ariesman Widjaja Walujo Susanto Harry Gunawan Ho Hengky Irawan Putra Pratana

e. Ikhtisar Data Keuangan Penting Ikhtisar data keuangan penting MGP untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, 2008 dan 2009 berikut diambil dari Laporan Keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Rekan (anggota dari Deloitte Touche Tohmatsu Limited) dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian.
(dalam miliaran Rupiah)

Keterangan

30 Juni 2010

31 Desember 2009 1.382,7 603,1 779,6 340,3 69,0 271,3 52,5 218,8 176,4 2008 1.357,6 734,5 623,2 305,3 65,0 240,2 56,6 183,7 124,8 2007 1.352,6 854,2 498,4 239,7 65,8 173,8 51,0 122,9 103,8


1.405,6 1.023,0 382,6 181,5 40,4 141,1 30,8 110,3 83,3

Jumlah Aset Jumlah Kewajiban Jumlah Ekuitas Penjualan Bersih Beban Pokok Penjualan Laba Kotor Beban Usaha Laba Usaha Laba Bersih

Periode Enam Bulan yang Berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 Jumlah kewajiban meningkat sebesar 69,9% atau sebesar Rp419,9 miliar karena adanya pencairan pinjaman bank di tahun 2010 sebesar Rp92,4 miliar dan timbulnya hutang kepada pemegang saham sebesar Rp333,5 miliar. Jumlah ekuitas menurun sebesar 50,9% atau sebesar Rp397,0 miliar karena adanya penurunan modal disetor sebesar Rp333,5 miliar yang dipindahkan ke hutang pemegang saham dan pengembalian uang muka setoran modal sebesar Rp146,9 miliar. Penjualan dan beban pokok penjualan turun sebesar masing-masing 46,7% dan 41,4% dikarenakan penjualan 2010 masih untuk periode 6 (enam) bulan dibandingkan penjualan tahun 2009 yang merupakan periode 1 (satu) tahun. Hal ini berakibat laba kotor juga mengalami penurunan. Beban usaha menurun sebesar 41,4% atau sebesar Rp21,8 miliar karena biaya MGP di tahun 2010 merupakan biaya selama 6 (enam) bulan dibandingkan biaya tahun 2009 yang merupakan periode 1 (satu) tahun. Hal ini berakibat turunnya laba usaha dan laba bersih MGP. Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Laba Bersih meningkat karena peningkatan pendapatan MGP. Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 Laba kotor meningkat sebesar 38,2% atau sebesar Rp66,4 miliar karena peningkatan pendapatan sebesar Rp65,6 miliar.

78

F. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN


Berdasarkan akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 1 tanggal 2 Agustus 2010 yang dibuat di hadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris: Komisaris Utama Komisaris Komisaris Independen Direksi: Direktur Utama Wakil Direktur Utama I Wakil Direktur Utama II Wakil Direktur Utama III Direktur Direktur Direktur Direktur Direktur : : : : : : : : : Trihatma Kusuma Haliman Ariesman Widjaja Indra Wijaya Handaka Santosa Cesar M dela Cruz Paul Christian Ariyanto Miarni Ang Noer Indradjaja Bambang Setiobudi Madja : Dr. Cosmas Batubara : Wibowo Ngaserin : Bacelius Ruru

Lama masa jabatan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah selama 5 (lima) tahun. Berikut merupakan keterangan singkat dari masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan: Komisaris: Dr. cosmas Batubara Komisaris Utama Warga Negara Indonesia, saat ini berusia 72 tahun. Menjabat sebagai Komisaris Utama Perseroan sejak bulan Agustus 2010. Saat ini beliau juga menjabat sebagai Komisaris PT Metropolitan Kentjana (2009 sekarang), Ketua Yayasan LPPM, Jakarta (2006 sekarang), Komisaris PT Ekamas Mandiri Perkasa (2004 sekarang), Komisaris PT Binaman Utama (2004 sekarang), Komisaris Utama IDFC (2004 sekarang), Komisaris Utama PT Mandiri Eka Abadi (2003 sekarang), Dewan Penyantun Universitas Atmajaya, Yogyakarta (2002 sekarang), Komisaris Utama JLP, Komisaris PT Damai Indah Golf (2001 sekarang), Komisaris PT Ciputra Development (2001 sekarang), Komisaris PT Ciputra Surya Tbk. (2001 sekarang), Komisaris PT Multi Bintang Tbk. (1996 sekarang), Komisaris PT Catur Mitra Sejati Sentosa (1996 sekarang), Komisaris PT Tunas Ridean (1994 sekarang), Komisaris PT Intiland Development Tbk. (1994 sekarang), Komisaris PT Bonauli Real Estate (1994 sekarang), Wakil Ketua Yayasan Tenaga Kerja (1993 sekarang) dan Wakil Ketua Yayasan Universitas Pancasila, Jakarta (1985 sekarang). Sebelumnya beliau juga pernah menjabat sebagai Anggota Komite Audit PT BAT (2001 2008), Komisaris Utama PT Saranapratama Artamandiri (1995 2009), Pemimpin Umum Majalah Product & Industry - Jakarta (1994 2001), Anggota Tim Penasehat Presiden mengenai Pelaksanaan Pedoman Penghayatan Pancasila (TP 7) (1994 1998), Komisaris Utama PT Sunter Agung (1993 2008), President International Labour Organization (ILO) (tahun 1991), Menteri Tenaga Kerja Republik Indonesia (1988

79

1993), Menteri Negara Perumahan Rakyat Republik Indonesia (1983 1988), Menteri Muda Urusan Perumahan Rakyat Republik Indonesia (1978 1983), Anggota Dewan Perwakilan Rakyat Republik Indonesia (1967 1978), Anggota Majelis Permusyawaratan Rakyat Republik Indonesia (1967 1999), Kepala Penerangan Lembaga Pembina Kesatuan Bangsa (LPKB) (1963 1967) dan Guru Sekolah Yayasan Strada, Jakarta (1960 1963). Beliau memperoleh gelar Doktor dari program Pasca Sarjana Fakultas Ilmu Sosial Politik Universitas Indonesia Jakarta, Indonesia pada tahun 2002. Wibowo Ngaserin Komisaris Warga Negara Indonesia, saat ini berusia 61 tahun. Menjabat sebagai Komisaris Perseroan sejak bulan Agustus 2010. Beliau memulai karirnya di sektor perbankan sebagai Seksi Penerimaan Kliring Bank Bukit Barisan, Medan (1977 -1978), manajer Bank Tani Nasional (1978 1979) dan Direktur Utama Bank Prima Express (1979 2000). Dalam keorganisasian perbankan, beliau juga pernah menjabat sebagai Anggota Bidang Luar Negeri Perhimpunan Bank Swasta Nasional (Perbanas) (1982 1985), Sekretaris Perbanas (1985 1988), Ketua Bidang Luar Negeri Perbanas (1991 1994), Ketua Bidang Pendidikan & Pengembangan SDM Perbanas (1994 1997), Wakil Ketua Umum Bidang Luar Negeri Perbanas (1997 1998), Anggota Dewan Kehormatan Kode Etik Perbanas (1998 2000) dan Sekretaris Jenderal Perbanas (1998 2000). Beliau memperoleh gelar Bachelor in Engineering Science jurusan Chemical Option dari Universitas Toronto, Kanada pada tahun 1974. Bacelius Ruru Komisaris Independen Warga Negara Indonesia, saat ini berusia 62 tahun. Menjabat sebagai Komisaris Independen Perseroan sejak bulan Agustus tahun 2010. Saat ini beliau juga menjabat sebagai Ketua Dewan Kehormatan Asosiasi Emiten Indonesia (2008 sekarang), Anggota Pengurus Perhimpunan Santo Carolus (2007 sekarang), Ketua Badan Arbitrasi Pasar Modal Indonesia (BAPMI), Sekretaris Tim Nasional Peningkatan Ekspor & Peningkatan Investasi (PEPI) (2007 sekarang), Komisaris Utama PT Jababeka Tbk. (2007 sekarang), Komisaris Utama PT Polychem Indonesia (2005 sekarang) dan Komisaris Utama PT Tuban Petrochemical Industries (2003 sekarang). Sebelumnya beliau juga pernah menjabat sebagai Ketua Asosiasi Produsen Synthetic Fiber Indonesia (2005 2007), Ketua Prakarsa Jakarta (Jakarta Initiative Task Force), dengan tugas restrukturisasi hutang swasta kepada pihak asing melalui suatu badan yang disponsori oleh Pemerintah yang bernama JITF (2001 2003), Komisaris Utama PT Perusahaan Pengelola Aset (Persero) (2004 2008), Komisaris Utama PT Telekomunikasi Indonesia Tbk. (2001 2004), Komisaris Utama PT Bursa Efek Indonesia (2001 2008), Sekretaris Kementerian BUMN (2001 2004), Deputi Menteri Negara/Deputi Kepala Badan Penanaman Modal dan Pembinaan BUMN Bidang Pengawasan dan Pengendalian, Kantor Menteri Negara BUMN (2000 2001), Asisten Menteri/Deputi Bidang Usaha Pertambangan dan Agro Industri, Kantor Menteri Negara Pendayagunaan BUMN (1999 2000), Asisten Menteri Negara Pendayagunaan BUMN/Deputi Bidang Usaha Kompetitif Badan Pengelola BUMN (1998 1999), Direktur Jenderal Pembinaan BUMN, Departemen Keuangan (1995 1998), Ketua Bapepam, Departemen Keuangan (1993 1995), Staf Ahli Menteri Keuangan di Bidang Hubungan Ekonomi Keuangan Regional 80

(1990 1993), Kepala Biro Hukum dan Humas, Departemen Keuangan (1987 1990), Kepala Sub Direktorat Hukum BUMN, Direktorat Pembinaan BUMN, Ditjen Moneter, Departemen Keuangan (1984 1987) dan Kepala Sub Direktorat Asuransi Jiwa & Asuransi Sosial, Direktorat Lembaga Keuangan Ditjen Moneter, Departemen Keuangan (1983 1984). Beliau mendapatkan gelar Lex Legibus Magister (LL.M.) dari Harvard Law School pada tahun 1981. Direksi: Trihatma Kusuma Haliman Direktur Utama Warga Negara Indonesia, saat ini berusia 58 tahun. Menjabat sebagai Direktur Utama Perseroan sejak tahun 2004. Beliau mulai bergabung dengan APG sejak tahun 1973 dan awalnya menjabat sebagai Asisten Direktur PT Agung Podomoro. Saat ini beliau juga menjabat sebagai Direktur Utama PT Indo Bangun Persada (2010 sekarang), Direktur Utama PT Cahaya Inti Makmur (2009 sekarang), Direktur Utama PT Berdikri (2009 sekarang), Direktur I PT Surya Citra Putra (2008 sekarang), Direktur Utama PT Daya Sukses Indotama (2008 sekarang), Direktur Utama PT Wijaya Wisesa Land (2008 sekarang), Direktur Utama PT Tiara Cipta Istana (2008 sekarang), Direktur PT Propertis Investindo Bhaktitama (2008 sekarang), Komisaris Utama PT Podomoro Finance (2008 sekarang), Direktur Utama PT Multiprima Citra Persada (2008 sekarang), Direktur Utama PT Gemilang Harapan Jaya (2008 sekarang), Direktur Utama PT Bangun Jaya Sukses Mandiri (2008 sekarang), Direktur Utama PT Central Agung Realty (2008 sekarang), Direktur I PT Kapuk Naga Indah (2008 sekarang), Direktur Utama PT Agung Podomoro (2008 sekarang), Direktur Utama PT Putra Adhi Prima (2007 sekarang), Komisaris Utama PT Cahaya Bintang Agung (2007 2008), Komisaris Utama PT Mulia Arya Guna (2007 sekarang), Direktur Utama PT Primatama Kreasi Bersama (2006 2007), Komisaris PT Sehat Alami Center (2006 sekarang), Komisaris Utama PT Putra Kaltim Mandiri Perkasa (2006 sekarang), Direktur I PT Prisma Inti Sentosa (2006 sekarang), Komisaris Utama PT Prima Buana Internusa (2006 sekarang), Komisaris Utama PT Melawai Jaya Realty (2006 sekarang), Komisaris Utama PT Fantasia Utama Nuansa (2005 sekarang), Direktur Utama PT Cakrawira Bumimandala (2005 sekarang), Direktur Utama PT Bina Dwimitra (2005 sekarang), Direktur Utama PT Surya Mustika Candra (2005 sekarang), Komisaris Utama PT Sedayu Makmur Lestari (2005 sekarang), Direktur Utama PT Adhi Utama Dinamika (2005 2007), Komisaris Utama PT Prima Liteblok Indonesia (2005 sekarang), Direktur PT Mega Sedayu Entertainment Production (2005 sekarang), Direktur Utama PT Prima Indo Perkasa (2004 sekarang), Direktur Utama PT Nusa Karya Kencana (2004 sekarang), Direktur Utama PT Mitra Abadi Utama (2004 sekarang), Direktur Utama PT Konrat Investido (2004 sekarang), Komisaris PT Agung Wahana Indonesia (2004 sekarang), Direktur Utama PT Jakarta Realty (2004 sekarang), Direktur Utama PT Bintang Harapan Indah (2004 sekarang), Komisaris PT Bangun Mitra Mandiri (2003 sekarang), Komisaris PT Visi Utama Indonesia (2003 sekarang), Direktur Utama PT Tritunggal Lestari Makmur (2003 sekarang), Direktur Utama PT Sarana Multiland Mandiri (2003 sekarang), Direktur Utama PT Multi Kreasi Kharisma (2003 sekarang), Direktur I PT Multi Artha Pratama (2003 sekarang), Direktur Utama PT Mitra Karya Sukses (2003 sekarang), Direktur Utama PT Makmur Jaya Serasi (2003 sekarang), Direktur PT Kreasi Cipta Utama (2003 sekarang), Komisaris Utama PT Dome Semanggi Indonesia (2003 sekarang), Komisaris PT Mega Investama Boling (2002 sekarang), Direktur Utama JLP (2002 sekarang), Direktur Utama PT Karunia Abadi Sejahtera (2002 sekarang), Direktur PT Mandiri Dipta Cipta 81

(2002 sekarang), Direktur Utama PT Damai Alam Persada (2002 sekarang), Direktur PT Casablanca Kelapa Gading (2002 sekarang), Komisaris Utama PT Sukma Persada Nusa (2001 sekarang), Direktur Utama PT Bangun Mandiri Pesona (2001 sekarang), Direktur Utama PT Saranapratama Artamandiri (1995 sekarang), Direktur Utama PT Sunter Agung (1991 sekarang) dan Direktur Utama IDFC (dahulu PT Indofica Housing) (1988 sekarang). Beliau juga pernah menjabat sebagai Komisaris PT Sumber Makmur Inti Sejahtera (tahun 2008), Komisaris PT Pradani Sukses Abadi (tahun 2008), Komisaris Utama PT Pradani Sukses Abadi (tahun 2008), Direktur Utama IBKP (2007 2009), Komisaris Utama PT Gemilang Harapan Jaya (2007 2008), Komisaris Utama PT Putra Pratama Sukses (2006 2009), Direktur PT Berdikri (2006 2009), Direktur PT Surya Citra Putra (2006 2008), Direktur Utama PT Cahaya Bintang Agung (2006 2007), Komisaris Utama IBKP (2006 -2007), Direktur Utama PT Karya Serasi (2005 2009), Komisaris PT Pluit Propertindo (2005 2009), Direktur Utama PT Cahaya Mitra Sejahtera (2005 2008), Direktur Utama PT Bona Widjaja Gemilang (2005 2008), Komisaris Utama ASA (2005 2008), Komisaris Utama PT Griya Emas Sakti (2004 2009), Direktur Utama MGP (2004 2009), Presiden Direktur PT Wijaya Wisesa Land (2004 2008), Direktur Utama PT Surya Gading Mas Sakti (2004 2005), Direktur Utama CGN (2003 2009), Direktur Utama PT Mandiri Eka Abadi (2003 2008), Direktur Utama PT Propertis Investindo Bhaktitama (2003 2008), Wakil Presiden Direktur PT Srikaya (2002 2007), Direktur Utama PT Haritama Bakti Persada (2002 2007), Direktur Utama PT Primatama Nusa Indah (2002 2007), Komisaris Utama PT Mandiri Eka Abadi (2002 2003), Direktur Utama PT Mandiri Eka Abadi (tahun 2000), Direktur PT Indoprima Textiliendo Mills (2000 2005), Direktur PT Telaga Gading Serpong (1997 2009), Direktur Utama PT Indoprima Textiliendo Mills (1996 2000), Direktur Utama PT Mikasa Pama International (1992 2009), Komisaris Utama PT Sunter Agung (1990 1991), Direktur PT Sunter Agung (1989 1990), Direktur PT Agung Podomoro (1998 2008), Direktur IDFC (dahulu PT Indofica Housing) (1986 1988), Direktur I PT Berdikri (1983 2006), Komisaris PT Berdikri (1973 1983) dan Asisten Direktur PT Agung Podomoro (1973 1982). Beliau menempuh pendidikan jurusan Arsitektur pada Universitas Trier Kaisserlautern, Jerman pada tahun 1970 1973. Ariesman Widjaja Wakil Direktur Utama I Proyek dan Hukum Warga Negara Indonesia, saat ini berusia 43 tahun. Menjabat sebagai Wakil Direktur Utama I Perseroan sejak bulan Agustus 2010. Beliau bergabung di Agung Podomoro Group semenjak tahun 1994 dan menjabat beragam jabatan manajemen di beberapa perusahaan dalam grup. Saat ini beliau menjabat sebagai Wakil Komisaris Utama PT Indo Bangun Persada (2010 sekarang), Direktur PT Prima Kelola Sukses (2010 sekarang), Direktur Utama BSP (2010 sekarang), Direktur Utama IBKP (2009 sekarang), Komisaris Utama PT Surya Boga Vardhamana (2009 sekarang), Direktur Utama PT Purnama Sakti (2009 sekarang), Direktur Utama PT Melawai Jaya Realty (2009 sekarang), Direktur Utama MGP (2009 sekarang), Direktur Utama PT Lautan Kencana Makmur (2009 sekarang), Direktur Utama KUS (2009 sekarang), Direktur Utama PT Cahaya Utama Sejahtera (2009 sekarang), Direktur Utama CGN (2009 sekarang), Direktur PT Archipelago Sapta Pesona (2009 sekarang), Direktur Utama PT Sumber Makmur Inti Sejahtera (2008 sekarang), Direktur Utama PT Pradani Sukses Abadi (2008 sekarang), Direktur Utama PT Mandiri Eka Abadi (2008 sekarang), Komisaris Utama PT Karya Utama Perdana (2008 sekarang), Direktur

82

PT Gemilang Harapan Jaya (2008 sekarang), Direktur Utama PT Dian Ikrar Perkasa (2008 sekarang), Direktur PT Daya Sukses Indotama (2008 sekarang), Direktur PT Central Agung Realty (2008 sekarang), Direktur Utama PT Cahaya Mitra Sejahtera (2008 sekarang), Direktur Utama PT Bona Widjaja Gemilang (2008 sekarang), Direktur PT Bangun Jaya Sukses Mandiri (2008 sekarang), Direktur PT Srikaya (2007 sekarang), Direktur PT Putra Adhi Prima (2007 sekarang), Direktur PT Cahaya Bintang Agung (2007 2008), Direktur PT Melawai Jaya Realty (2006 sekarang), Direktur PT Putra Kaltim Mandiri Perkasa (2006 sekarang), Direktur Utama PT Prima Buana Internusa (2006 sekarang), Direktur Utama PT Surya Mustika Candra (2005 sekarang), Direktur Utama PT Pluit Propertindo (2005 sekarang), Direktur PT Putra Pratama Sukses (2005 sekarang), Direktur Utama PT Griya Emas Sejati (2005 sekarang), Direktur PT Cakrawira Bumimandala (2005 sekarang), Direktur PT Adhi Utama Dinamika (2005 2007), Direktur ASA (2005 sekarang), Direktur PT Sarana Multiland Mandiri (2004 sekarang), Direktur PT Nusa Karya Kencana (2004 sekarang), Direktur PT Mitra Abadi Utama (2004 sekarang), Komisaris PT Jakarta Realty (2004 sekarang), Direktur PT Bintang Harapan Indah (2004 sekarang), Direktur II PT Makmur Jaya Serasi (2003 sekarang), Direktur PT Karunia Abadi Sejahtera (2002 sekarang), Direktur JLP (2002 sekarang), Direktur PT Sukma Persada Nusa (2001 sekarang), Direktur PT Bangun Mandiri Pesona (2001 sekarang), Direktur PT Sunter Agung (2000 sekarang), Direktur IDFC (dahulu PT Indofica Housing (2000 sekarang) dan Direktur PT Damai Alam Persada (2000 sekarang). Beliau juga pernah menjabat sebagai Direktur PT Mikasa Pama International (2008 2009), Direktur PT Tiara Metropolitan Indah (2008 2010), Direktur PT Purnama Sakti (2007 2008), Direktur Utama PT Gemilang Harapan Jaya (2007 2008), Direktur PT Gemilang Harapan Jaya (tahun 2007), Direktur IBKP (2006 2009), Direktur PT Agung Podomoro Land (dahulu PT Tiara Metropolitan Jaya) (2005 2010), Direktur PT Karya Serasi (2005 2009), Direktur PT Cahaya Mitra Sejahtera (2005 2008), Direktur PT Bona Widjaja Gemilang (2005 2008), Direktur MGP (2004 2009), Direktur PT Griya Emas Sejati (2004 2005), Komisaris PT Agung Podomoro Land (dahulu PT Tiara Metropolitan Jaya) (2004 2005), Direktur Utama PT Dian Ikrar Perkasa (tahun 2004), Direktur PT Jakarta Realty (tahun 2004), Komisaris PT Sarana Multiland Mandiri (2003 2004), Direktur PT Makmur Jaya Serasi (tahun 2002), Direktur PT Mandiri Eka Abadi (2002 2008), Direktur Utama JLP (2000 2002), Direktur PT Sukma Persada Nusa (tahun 2000) dan Direktur JLP (tahun 2000). Beliau memperoleh gelar Insinyur Arsitektur dari Universitas Tarumanegara Jakarta, Indonesia pada tahun 1992. Indra Wijaya Wakil Direktur Utama II Pengembangan Usaha dan Pemasaran Warga Negara Indonesia, saat ini berusia 48 tahun. Menjabat sebagai Wakil Direktur Utama II dan membawahi bidang Pengembangan Usaha dan Pemasaran Perseroan sejak bulan Agustus tahun 2010. Saat ini beliau juga menjabat sebagai Komisaris PT Mitra Solusi Insani (2006 sekarang). Sebelumnya beliau juga menjabat sebagai Direktur PT Hero Supermarket Tbk. (2000 2005), Managing Director PT TCP Internusa (1999 2000), General Manager PT Ciputra Development Tbk (1994 1999), Project Manager Perdana Group (1991 1992), Project Manager PT Fajar Harapan Masa (1989 1991) dan Project Manager PT Palapa Sistematika Anindya (1987 1989). Beliau memperoleh gelar Master of Business Administration (MBA) dari Institut Pengembangan Manajemen Indonesia Jakarta, Indonesia pada tahun 1994.

83

Handaka Santosa Wakil Direktur Utama III Manajemen Properti Warga Negara Indonesia, saat ini berusia 54 tahun. Menjabat sebagai Wakil Direktur Utama III Perseroan semenjak bulan Agustus tahun 2010. Saat ini beliau juga menjabat sebagai Presiden Direktur Jakarta Tower (2009 sekarang), Komisaris Independen PT Alfa Retailindo Tbk. (2008 sekarang) dan Chief Executive Officer (CEO) Senayan City (2005 sekarang). Beliau juga pernah menjabat sebagai CEO Podomoro City (2008 2009), Direktur PT Mitra Adi Perkasa Tbk. (2004 2005), Direktur PT Mitra Selaras Sempurna, Marks & Spencer (1999 2005), Direktur PT Kinokunia Bukindo (1999 2005), Direktur PT Panen Lestari Internusa, SOGO Indonesia (1989 2005) dan Direktur Gajah Mada Plaza (1981 1988). Di bidang organisasi, beliau saat ini menjabat sebagai Anggota Bidang Dana Komite Olahraga Nasional Indonesia (KONI DKI Jakarta) (2009 sekarang), Bendahara Umum DPP Ikatan Alumni Universitas Diponegoro (2009 sekarang), Anggota Badan Perlindungan Konsumen Nasional Indonesia (BPKN) (2009 sekarang), Kamar Dagang dan Industri (KADIN) Indonesia: Ketua Komite Tetap Pengembangan dan Pemasaran Produk (2008 sekarang), Wakil Sekretaris Umum Asosiasi Pengusaha Indonesia (APINDO) (2008 sekarang), Penasehat Asosiasi Pengusaha Retail Indonesia (APRINDO) (2008 2011), Wakil Ketua Bidang Perkantoran & Perhotelan DPD REI DKI Jakarta (2008 2010) dan beliau juga pernah menjabat sebagai Dewan Pembina Asosiasi Pengelola Pasar Indonesia (ASPARINDO) (2006 2009) dan Ketua Umum Asosiasi Pengusaha Retail Indonesia (APRINDO) (2000 2008). Beliau memperoleh gelar Insinyur Teknik Sipil dari Universitas Diponegoro Semarang, Indonesia pada tahun 1981. cesar M dela cruz Direktur Warga Negara Filipina, saat ini berusia 67 tahun. Menjabat sebagai Direktur Perseroan yang membawahi bidang keuangan sejak bulan Agustus tahun 2010. Beliau saat ini juga merupakan Direktur Tidak Terafiliasi Perseroan. Sebelumnya beliau menjabat sebagai Penasehat President/CEO Metro Pacific Investment Corporation, Philippines (2009 2010), Komisaris PT PepsiCola Indobeverages (2009 2010), Komisaris PT PepsiCola Indobeverages (2005 2010), Komisaris PT Nestle Indofood Citarasa Indonesia (2005 2010), Chief Executive Officer/Direktur, Indofood Agriresources Pte. Ltd. (tahun 2007), Deputy Chief Executive Officer, PT Indofood Sukses Makmur Tbk. (2001 2004), Chief Financial Officer, PT Indofood Sukses Makmur Tbk. (2000 2001), Direktur, De United Food Industries Ltd., Nigeria (1994 2005), Komisaris, PT Indofood Sukses Makmur Tbk. (1994 1997), Direktur, Pinehill Arabia Food Limited, Saudi Arabia (1993 2005), Anggota Komite Manajemen Indofood Group (1984 1994), Chief Administrative Officer Divisi Edible Oils and Fats, Salim Group (1984 1993), Partner, Drs. Utomo Mulia & Co., anggota, The SGV Group di Jakarta, Indonesia (1981 1983), Senior Partner di Ahn Kwon & Co., anggota, The SGV Group di Seoul, Korea (1977 1981), Partner, Divisi Audit, The SGV Group (1976 1983), Drs. Utomo Mulia & Co., anggota, The SGV Group di Jakarta, Indonesia (1972 1977), Audit Supervisor Main Hurdman & Cranstown (sekarang KPMG), Koresponden SGV di New York, USA (1971 1972) dan SGV & Co., Philippines (1963 1971). Beliau memperoleh gelar Master of Business Administration (MBA) dari The Wharton School, University of Pennsylvania pada tahun 1971.

84

Paul christian Ariyanto Direktur Warga Negara Indonesia, saat ini berusia 37 tahun. Menjabat sebagai Direktur yang membawahi bidang proyek Perseroan sejak bulan Agustus 2010. Sejak tahun 2006 dan hingga saat ini beliau juga menjabat sebagai Direktur Proyek Agung Podomoro Group . Beliau pernah menjabat sebagai Manajer Umum Construction Interdesign Group (2003 2006), PT Nusantara Graha Sejahtera dari tahun 2002 sampai dengan tahun 2003 (2002 2003) dan Manajer Proyek PT Prakawija Degalanda dari (1996 2002). Beliau memperoleh gelar Sarjana Teknik Sipil dari Universitas Tarumanegara Jakarta, Indonesia pada tahun 1996. Miarni Ang Direktur Warga Negara Indonesia, saat ini berusia 43 tahun. Menjabat sebagai Direktur yang membawahi bidang hukum Perseroan sejak bulan Agustus 2010. Sejak tahun 2005 dan hingga saat ini beliau juga menjabat sebagai Direktur Hukum Agung Podomoro Group. Beliau pernah menjabat sebagai General Manager Hukum Agung Podomoro Group (2003 2005). Dari tahun 1992 sampai dengan tahun 2003, beliau bekerja di Bank Prima Express sebagai Compliance Officer (2001 2003), Ketua Tim P3K Pusat (Tim Pengawasan, Pengendalian dan Penyelamatan Kredit Bermasalah Tingkat Pusat) (1995 1997) dan Kepala Bagian Konsultasi & Bantuan Hukum Urusan Hukum Kantor Pusat (1992 2001). Beliau juga pernah bekerja di kantor hukum Anwar Mutalib & Partners (1990 1991) Beliau memperoleh gelar Magister Kenotariatan dari Fakultas Hukum Universitas Indonesia Jakarta, Indonesia pada tahun 2002. Noer Indradjaja Direktur Warga Negara Indonesia, saat ini berusia 54 tahun. Menjabat sebagai Direktur yang membawahi bidang umum dan sumber daya manusia Perseroan sejak tahun 2005. Beliau bergabung di Agung Podomoro Group sejak tahun 1994. Saat ini beliau juga menjabat sebagai Komisaris Utama PT Prima Kelola Selaras (2010 sekarang), Komisaris PT Central Prima Kelola (2010 sekarang), Komisaris Utama PT Putra Pratama Sukses (2009 sekarang), Komisaris MGP (2009 sekarang), Direktur PT Lautan Kencana Makmur (2009 sekarang), Direktur KUS (2009 sekarang), Komisaris Utama PT Griya Emas Sejati (2009 sekarang), Direktur PT Berdikri (2009 sekarang), Komisaris IBKP (2009 sekarang), Direktur PT Cahaya Utama Sejahtera (2009 sekarang), Komisaris PT Archipelago Sapta Pesona (2009 sekarang), Komisaris Utama PT Pradani Sukses Abadi (2009 sekarang), Komisaris PT Sumber Makmur Inti Sejahtera (2008 sekarang), Direktur PT Pluit Propertindo (2008 sekarang), Komisaris PT Mandiri Eka Abadi (2008 sekarang), Komisaris Utama PT Karya Utama Perdana (2008 sekarang), Direktur PT Central Agung Realty (2008 sekarang), Komisaris Utama PT Cahaya Mitra Sejahtera (2008 sekarang), Komisaris Utama ASA (2008 sekarang), Komisaris PT Prima Buana Internusa (2007 sekarang), Direktur Utama PT Melawai Jaya Realty (2006 sekarang), Direktur PT Saranapratama Artamandiri (2003 sekarang), Direktur IDFC (2000 sekarang) dan Direktur PT Sunter

85

Agung (2000 sekarang). Beliau juga pernah menjabat sebagai Komisaris PT Pradani Sukses Abadi (2008 2009) dan Komisaris PT Dian Ikrar Perkasa (tahun 2004). Beliau memperoleh gelar Sarjana Hukum dari Universitas Trisakti Jakarta, Indonesia pada tahun 1980. Bambang Setiobudi Madja Direktur Warga Negara Indonesia, saat ini berusia 54 tahun. Menjabat sebagai Direktur yang membawahi bidang manajemen properti Perseroan sejak bulan Agustus 2010. Saat ini beliau juga menjabat sebagai Direktur PT Prima Buana Internusa (2006 sekarang), Direktur PT Dian Ikrar Perkasa (2005 sekarang) dan Direktur Property Management Agung Podomoro Group (2003 sekarang). Beliau juga pernah menjabat sebagai General Manager Lyman Group (2002 2003), President Director PT Swadharma Griyasatya (1998 2002), Building Manager PT Swadharma Griyasatya (1992 1998), Factory Manager PT Cahaya Caledonia Steel (1990 1992), Asisten Building Manager PT Swadharma Griyasatya (1989 1990), Project Manager PT Aries Utama Enterprises (1982 1989), Civil Engineer PT Satya Djaja Raya (tahun 1981) dan Site Supervisor PT Pembangunan Perumahan Bandung (tahun 1978). Beliau memperoleh gelar Insiyur Teknik Sipil dari Institut Teknologi Bandung, Indonesia pada tahun 1981. Pengangkatan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam peraturan Bapepam No. IX.I.6, tentang Direksi dan Komisaris Emiten dan Perusahaan Publik. Pengangkatan Direktur Tidak Terafiliasi Perseroan telah memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan Bursa Efek Indonesia Nomor I-A butir III.1.6, tentang Pencatatan Saham dan Efek Bersifat Ekuitas Selain Saham Yang Diterbitkan Oleh Perusahaan Tercatat dan telah memenuhi persyaratan sebagai Direktur Tidak Terafiliasi. Dalam memilih dan mengangkat Direksi, Perseroan memiliki beberapa kualifikasi atau kriteria pemilihan seperti, pengalaman kerja yang terbukti di bidang yang relevan, memiliki integritas dengan tidak pernah terlibat perkara criminal dan memiliki kepemimpinan yang kuat. KOMPENSASI KOMISARIS DAN DIREKSI Pada tanggal 30 Juni 2010 jumlah gaji dan tunjangan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah sebesar Rp0,8 miliar. Sedangkan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007, jumlah gaji dan tunjangan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan masing-masing adalah sebesar Rp1,4 miliar, Rp1,0 miliar dan Rp0,6 miliar. Dasar penetapan gaji dan tunjangan Dewan Komisaris dan Direksi adalah berdasarkan RUPS tahunan Perseroan. KOMITE AUDIT Sesuai dengan Peraturan Bapepam No.IX.1.5, tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit, maka Perseroan telah membentuk Komite Audit sesuai dengan peraturan dan ketentuan yang berlaku sebagaimana tercantum dalam Surat Keputusan Komisaris Perseroan tertanggal 2 September 2010, dengan susunan anggota sebagai berikut:

86

Ketua Komite Audit Anggota Komite Audit

: Bacelius Ruru (merangkap sebagai Komisaris Independen Perseroan) : IndaryonoWarga Negara Indonesia, saat ini berusia 44 tahun. Ditunjuk sebagai Anggota Komite Audit Perseroan pada tahun 2010. Saat ini beliau juga menjabat sebagai Dosen di STIMIK ROSMA Karawang dan STIE Trisakti (2009 sekarang) dan Kantor Konsultan Manajemen Focus Etania Zashika, Karawang (2008 sekarang). Beliau juga pernah menjabat sebagai Finance Controller PT Supravisi Rama Optik Mfg (Djarum Group) (1997 2008), Internal Auditor PT Djarum Kudus (1993 1997), Dosen Akuntansi Lembaga Pendidikan Manajemen Setyadharma, Semarang (1990 1993) dan Staf Kantor Akuntan Publik Leonard, Mulia & Richard (Kantor Budi Darmodjo Semarang) (1989 1993). Beliau memperoleh gelar Magister Akuntansi dari Universitas Trisakti Jakarta, Indonesia pada tahun 2007. : DjajarizkiWarga Negara Indonesia, saat ini berusia 59 tahun. Ditunjuk sebagai Anggota Komite Audit Perseroan pada tahun 2010. Saat ini beliau juga menjabat sebagai Pimpinan Kantor Akuntan Publik Djajarizki. Sebelumnya beliau menjabat sebagai Staf Pembukuan PT Pertamina (Persero) (1975 1978), bekerja pada Kantor Akuntan Publik Darmawan & Co (1978 1992), bekerja di Kantor Akuntan Publik Hendrawinata & Rekan (1992 2000). Beliau memperoleh gelar Sarjana Ekonomi dari Universitas Trisakti pada tahun 1996.

Anggota Komite Audit

Komite Audit diangkat dan bertanggung jawab terhadap Dewan Komisaris dengan tugas antara lain memberikan pendapat kepada Dewan Komisaris terhadap laporan atau hal-hal yang disampaikan oleh Direksi kepada Dewan Komisaris, mengidentifikasi hal-hal yang memerlukan perhatian Komisaris dan melaksanakan tugas-tugas lain yang berkaitan dengan tugas Dewan Komisaris, antara lain meliputi: 1. 2. 3. 4. 5. 6. Melakukan penelaahan atas informasi keuangan yang akan dikeluarkan Perseroan seperti laporan keuangan, proyeksi dan informasi keuangan lainnya; Melakukan penelaahan atas ketaatan Perseroan terhadap peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan lainnya yang berhubungan dengan kegiatan usaha Perseroan; Melakukan penelaahan atas pelaksanaan pemeriksaan oleh tim auditor eksternal dan internal; Melaporkan kepada Dewan Komisaris mengenai berbagai risiko yang dihadapi Perseroan dan menerapkan manajemen risiko untuk dilaksanakan Direksi Perseroan; Melakukan penelaahan dan melaporkan kepada Komisaris atas pengaduan yang berkaitan dengan Perseroan sebagai perusahaan publik; Menjaga kerahasiaan dokumen, data dan informasi Perseroan.

SEKRETARIS PERUSAHAAN Sesuai dengan peraturan Bapepam No.IX.I.4 tentang Pembentukan Sekretaris Perusahaan, berdasarkan Surat Keputusan Direksi No. 805/EXT-APL/VIII.2010 tanggal 19 Agustus 2010 telah ditunjuk Prisca Dewanti Batubara sebagai Sekretaris Perusahaan. Sekretaris Perusahaan mempunyai tugas dan tanggungjawab mencakup pengelolaan informasi dari dalam maupun luar Perseroan, membantu Direksi dalam penyusunan dan koordinasi rencana strategis korporasi, mengawasi komunikasi dengan institusi-institusi yang merupakan stakeholder Perseroan, menyusun laporan pertanggungjawaban Direksi, melaksanakan dan mengkoordinasikan kegiatan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan dan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa, melakukan proses penatausahaan dan penyimpanan dokumen Perseroan yang meliputi notulen Direksi, daftar pemegang saham dan Nota Kesepahaman dengan institusi lain.

87

G. STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN

H. TATA KELOLA PERUSAHAAN (GOOD CORPORATE GOVERNANCE)


Sejalan dengan visi dan misi serta keinginan Perseroan untuk menjadi perusahaan properti terdepan dan terpercaya, manajemen Perseroan selalu berusaha untuk meningkatkan kualitas operasi dan citra positif perusahaan untuk menjadi lebih baik. Manajemen Perseroan menyadari bahwa pelaksanaan tata kelola yang baik sangat dibutuhkan untuk mendukung pencapaian kinerja dan merupakan sebuah prioritas dalam menciptakan serta memberikan nilai tambah bagi Perseroan. Pada dasarnya, tata kelola yang baik adalah proses yang harus dilalui untuk kesinambungan perusahaan dan penelitian telah menunjukkan bahwa perusahaan yang menerapkan tata kelola secara konsisten akan memberikan hasil yang lebih baik serta dapat memacu pertumbuhan dan kinerja Perseroan. Tata kelola perusahaan yang baik juga akan mendorong pengelolaan perusahaan untuk lebih profesional, transparan, efisien serta dapat meningkatkan peran mandiri Dewan Komisaris, Direksi, dan pemegang saham yang pada akhirnya memberikan kontribusi penting bagi terciptanya citra positif dan iklim kondusif untuk mendukung investasi. Good Corporate Governance (GCG) pada dasarnya diciptakan sebagai sistem pengendalian dan pengaturan perusahaan, yang berperan sebagai pengukur kinerja sehat sebuah perusahaan melalui etika kerja dan prinsip-prinsip kerja yang baik. Sistem ini menjaga Perseroan agar dikelola secara terarah untuk memberikan keuntungan bagi stakeholders. Dalam mengimplementasikan GCG, Perseroan senantiasa mensosialisasikan kebijakan yang akan diberlakukan sehingga kebijakan tersebut dapat diterapkan dan dilaksanakan dengan tepat. Kebijakan dan keputusan strategis yang ditetapkan Direksi akan dikonsultasikan terlebih dahulu kepada Komisaris Perseroan. Penerapan GCG dalam kegiatan usaha Perseroan diharapkan dapat menghasilkan kualitas produk yang terbaik dengan harga bersaing, mengoptimalkan stakeholder value yang berkaitan erat dengan bisnis Perseroan untuk jangka panjang. Perseroan berusaha untuk mengadopsi prinsip GCG yang sesuai dengan penerapan etika bisnis dan melakukan pengawasan ketat terhadap GCG guna meningkatkan profesionalisme, transparansi, akuntabilitas, tanggung jawab, kemandirian dan kewajaran dalam Perseroan.

88

Perseroan beserta seluruh unit bisnisnya menjunjung tinggi dan berkomitmen penuh untuk menerapkan prinsip GCG dalam mengimplementasi bisnis Perseroan. Perseroan berupaya untuk tetap terus mempertahankan dan menumbuhkan kepercayaan para investor kepada Perseroan melalui penyediaan informasi berbentuk laporan melalui media massa, laporan berkala, public expose, Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) melalui korespondensi langsung yang menganut prinsip keterbukaan, keakuratan dan akuntabilitas.

I. TANGGUNG JAWAB SOSIAL PERUSAHAAN (CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY)


Sebagai perusahaan yang lahir dan tumbuh di tengah-tengah Masyarakat, Perseroan memiliki komitmen moral bahwa entitas bisnis yang terbaik adalah dengan membangun keseimbangan antara sasaransasaran ekonomi, lingkungan dan sosial. Atas dasar ini, Perseroan menyelenggarakan program-program tanggung jawab sosial perusahaan sebagai program yang selaras dengan kebutuhan stakeholders. Perseroan mengedepankan kualitas program tanggung jawab sosial perusahaan dengan aktivitas yang tepat sasaran, memberikan inspirasi, memperkuat kepercayaan publik dan bernilai signifikan. Program tanggung jawab sosial perusahaan dilakukan bersama masyarakat untuk dikembangkan secara bersama pula. Tujuan pelaksanaan kegiatan tanggung jawab sosial Perseroan adalah sebagai berikut: 1. 2. 3. 4. Meningkatkan kesejahteraan masyarakat dan memperbaiki lingkungan; Mengembangkan nilai dan budaya Perseroan yang sesuai dengan tata kelola perusahaan Perseroan dan peraturan yang berlaku; Membentuk citra Perseroan yang positif di mata publik; dan Meningkatkan kerjasama dan saling menghormati dengan masyarakat dan lingkungan sekitar tempat beroperasinya kantor-kantor Perseroan.

Beberapa kegiatan yang berkaitan dengan tanggung jawab sosial Perseroan, kepada masyarakat dan lingkungan yang telah dilakukan sepanjang tahun 2009 hingga pertengahan tahun 2010 di antaranya adalah sebagai berikut: 1. 2. 3. Bantuan untuk Gempa Bumi Sumatra Barat Aksi sosial Anti Narkoba bersama Ibu Negara - Ibu Ani Yudhoyono tahun 2010 Donasi kepada Yayasan Pembina Anak Cacat pada Hari Internasional Penyandang Cacat. Dalam rangka memperingati Hari Internasional Penyandang Cacat (HIPENCA), Perseroan memberikan donasi kepada Yayasan Pembina Anak Cacat pada bulan Desember 2009. Perseroan bermaksud untuk berpartisipasi mensejahterakan komunitas penyandang cacat; Donasi hewan kurban (kegiatan tahunan); Donasi alat-alat tulis kepada anak-anak yang kurang mampu; Mensponsori pembuatan buku panduan anti narkoba; Bingkisan Idul Fitri kepada para pedagang kaki lima; Green Management: Untuk menjaga kelestarian lingkungan hidup, Perseroan memiliki program green management melalui pembuatan sumur resapan (sumur biopori), water recycling dan daur ulang sampah (garbage recycling); Kunjungan sosial ke Yatim Piatu Yayasan An Nurrullah, Balaraja; PA Anak Hati Suci, Tanah Abang; PA Vincentius Putra, Kramat; PA Daarul Aitam, Tanah Abang; Panti Werda Wisma Mulia, Jelambar; Vihara Padma Graha, Malang; Bantuan sembako untuk Yayasan Berkat Kasih Immanuel, Kampung Sawah Cilincing; Sumbangan pembangunan Gereja Polycarpus di Grogol; Membawa anak yatim piatu Yayasan An Nurrullah ke Taman Mini Indonesia Indah; Fun Bike bersama Agung Podomoro setiap hari minggu dalam rangka mendukung program Go Green.

4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13.

89

J. SUMBER DAYA MANUSIA


Perseroan menyadari bahwa karyawan merupakan sebuah aset yang paling berharga untuk mendukung kesuksesan dan keberhasilan Perseroan saat ini dan di masa yang akan datang. Dalam mendukung terciptanya suasana kerja yang kondusif, Perseroan berupaya untuk terus memberikan serangkaian program pelatihan maupun fasilitas dan tunjangan yang dapat meningkatkan kemampuan dan motivasi kerja karyawannya. Pada saat ini, kegiatan pengembangan sumber daya manusia yang dilakukan Perseroan difokuskan untuk mendorong dan mengembangkan potensi dari masing-masing karyawan untuk dapat belajar dan tumbuh, sehingga dapat membantu tercapainya tujuan dan kesuksesan kegiatan usaha Perseroan. Adapun beberapa program pengembangan sumber daya manusia Perseroan yang telah diterapkan pada saat ini, di antaranya adalah sebagai berikut: 1. Pengembangan organisasi Keunggulan bersaing Perseroan sangat ditentukan oleh kecepatan dan ketepatan dalam mengambil tindakan bisnis. a. b. Manajemen Perseroan mengkaji ulang proses bisnis secara berkala agar dapat mengakomodasikan perubahan yang terjadi di lingkungan bisnis; Berbagai kebijakan dan prosedur dalam pengelolaan sumber daya manusia senantiasa diperbaharui untuk memastikan pencapaian sasaran bisnis yang efektif dan efisien, seperti kebijakan untuk menggunakan sistem imbal jasa yang menghargai kinerja dan juga berorientasi pada pasar; Karyawan-karyawan baru dengan keahlian yang tinggi dipekerjakan untuk memberikan pendekatan yang lebih baik bagi pengembangan bisnis; Dengan tetap mempertahankan prinsip Promosi dari Dalam, suatu program magang telah dikembangkan oleh Perseroan untuk mahasiswa perguruan tinggi baik dari dalam maupun luar negeri. Program ini tidak saja memberikan kesempatan bagi Perseroan untuk merekrut bakat terbaik menjadi karyawan.

c. d.

2. Pembaharuan sistem informasi pengelolaan sumber daya manusia Perseroan menjalankan program ini dengan tujuan agar dapat secara proaktif memberikan sumbangan bagi proses bisnis. Dengan dukungan penuh dari Divisi Information Technology, Divisi Human Resources Development Perseroan pada saat ini tengah memperbaharui sistem informasi dalam pengelolaan sumber daya manusia. Sistem ini nantinya tidak sekedar berfungsi sebagai basis data, namun juga akan dapat membantu proses pengambilan keputusan manajemen dengan cepat dan akurat. 3. Program pembelajaran yang berkelanjutan Program pembelajaran merupakan sebuah hal yang utama bagi Perseroan agar karyawan dapat bekerja lebih efektif dan produktif. Proses pembelajaran ini tidak hanya meliputi kegiatan untuk meningkatkan kinerja karyawan pada jabatan mereka saat ini, namun juga untuk mengembangkan keahlian dari masing-masing karyawan agar dapat dipromosikan dan memperoleh tanggung jawab yang lebih besar. a. Suatu kerangka kompetensi telah dikembangkan sebagai rujukan utama dalam pengembangan sumber daya manusia. Kerangka tersebut terdiri dari 3 (tiga) jenis kompetensi manajerial yang disusun sesuai golongan jabatan, teknikal yang ditetapkan menurut fungsi bisnis, dan umum yang berlaku bagi seluruh karyawan;

90

b.

Pada saat ini, Perseroan juga tengah mengembangkan Agung Podomoro Land Learning Center (APL- LC) yang memiliki fasilitas lengkap dan dikelola secara profesional. Staf pengajar dalam lembaga ini di antaranya merupakan para karyawan terbaik yang telah memperoleh sertifikat Pengajar dari APL-LC, para akademisi di perguruan tinggi terkenal, dan juga para praktisi yang terkenal di bidangnya. Seluruh program pembelajaran di Perseroan dikembangkan menurut 3 (tiga) kelompok utama, yaitu: (i) program magang bagi sarjana baru guna memastikan ketersediaan pasokan tenaga kerja yang bermutu; (ii) program peningkatan kinerja individu & kelompok, yang terdiri dari program induksi bagi karyawan baru, program persiapan promosi, program kepemimpinan bisnis, forum eksekutif, dan program operasi bisnis yang unggul; (iii) program pendukung proyek baru. Para eksekutif Perseroan perlu secara berkala memperbaharui pengetahuan strategisnya dalam kelas-kelas yang dikembangkan bersama dengan perguruan tinggi terkenal di Indonesia, dan juga berpartisipasi dalam Forum Eksekutif sebagaimana tersebut di atas dengan menghadirkan pembicara terkenal guna memberikan cara pandang bisnis yang baru agar dapat membantu organisasi dalam memecahkan masalah bisnis yang penting. Dengan memperhatikan tingkat kesibukan karyawan, APL-LC juga sedang mempersiapkan fasilitas e-learning yang terdiri dari pelatihan berbasis computer dan modul yang dapat di unduh sehingga karyawan dapat mengakses materi belajar pada waktu yang tepat.

c.

d.

e.

Fasilitas dan Tunjangan Karyawan Pemberian upah, fasilitas dan tunjangan kepada karyawan dilakukan oleh Perseroan berdasarkan tugas dan tanggung jawab yang diterima karyawan dengan mempertimbangkan kinerja serta sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Fasilitas dan tunjangan yang diterima oleh karyawan antara lain ; 1. 2. 3. 4. 5. 6. Upah pokok yang dibayarkan kepada karyawan setiap akhir bulan sesuai dengan ketentuan Upah Minimum Regional (UMR), dimana pajak penghasilan karyawan ditanggung dan dibayarkan oleh Perseroan; Jaminan Sosial tenaga Kerja yang meliputi Jaminan Kematian (JK), Jaminan Kecelakaan kerja (JKK) dan Jaminan Hari Tua (JHT); Tunjangan kesehatan yang diberikan untuk karyawan beserta keluarganya. Tunjangan Hari Raya keagamaan (THR), yang diberikan kepada setiap karyawan sesuai dengan ketentuan yang berlaku; Bonus Prestasi, diberikan satu kali dalam satu tahun berdasarkan prestasi kerja karyawan disesuaikan dengan kondisi keuangan Perseroan; Bantuan Sosial, bantuan yang diberikan karyawan yang menikah dan karyawan yang mengalami musibah kematian keluarga;

Pada saat ini, Perseroan memiliki kesepakatan tertulis dengan wakil pekerja tentang hubungan kerja dan syarat-syarat kerja yang berlaku bagi seluruh pekerjanya. Kesepakatan tersebut didaftarkan di Dinas Tenaga Kerja dan Transmigrasi Propinsi DKI Jakarta pada tanggal 2 Maret 2010 atas nama PT Tiara Metropolitan Jaya dan akan diubah sesegera mungkin menjadi atas nama PT Agung Podomoro Land Tbk. Per tanggal 30 Juni 2010, Perseroan dan Anak Perusahaan memiliki karyawan sejumlah 1.093 orang. Berikut rincian mengenai perkembangan jumlah karyawan Perseroan dan Anak Perusahaan dalam kurun waktu 5 (lima) tahun terakhir.

91

Tabel Komposisi Karyawan Perseroan dan Anak Perusahaan Menurut Jenjang Kepangkatan
Jenjang Kepangkatan Perseroan Direktur Manager Supervisor Officer Pelaksana MGP Direktur Manager Supervisor Officer Pelaksana ASA Direktur Manager Supervisor Officer Pelaksana cGN Direktur Manager Supervisor Officer Pelaksana IBKP Direktur Manager Supervisor Officer Pelaksana KUS Direktur Manager Supervisor Officer Pelaksana BSP Direktur Manager Supervisor Officer Pelaksana Total 30 Juni 2010 3 120 77 245 76 4 26 56 132 17 2 10 9 41 8 3 6 3 68 6 2 2 1 3 3 2 14 15 77 12 3 10 2 33 2 1.093 31 Desember 2009 3 140 98 394 91 5 21 39 148 16 2 7 7 41 8 1 6 3 64 6 2 3 3 9 3 2 2 3 5 3 3 1 1 1140 2008 3 122 81 355 81 5 18 30 98 12 2 7 5 42 7 1 6 3 69 10 2 3 3 9 3 977 2007 3 87 73 261 43 9 26 49 131 12 2 3 3 13 12 1 10 8 81 10 2 2 3 8 3 855 2006 1 9 19 56 7 2 28 36 94 13 1 8 11 80 9 374 2005 1 9 12 53 8 2 9 13 9 19 2 7 11 43 7 205

Tabel Komposisi Karyawan Perseroan dan Anak Perusahaan Menurut Jenjang Pendidikan
Jenjang Pendidikan Perseroan S2 S3 S1 302 Diploma Non Akademi MGP S2 S3 S1 100 Diploma Non Akademi 30 Juni 2010 12 336 70 137 4 99 42 89 31 Desember 2009 19 326 113 258 5 80 35 90 2008 16 284 109 191 4 105 24 55 2007 11 60 73 99 6 84 39 77 2006 3 52 13 16 8 20 33 48 2005 3 13 15 3 8 21

92

Jenjang Pendidikan ASA S2 S3 S1 31 Diploma Non Akademi cGN S2 S3 S1 25 Diploma Non Akademi IBKP S2 S3 S1 5 Diploma Non Akademi KUS S2 S3 S1 77 Diploma Non Akademi BSP S2 S3 S1 34 Diploma Non Akademi Total

30 Juni 2010 5 31 18 16 1 20 12 48 1 7 3 2 2 9 7 34 1 2 6 9 1.093

31 Desember 2009 3 31 16 15 3 19 12 45 1 7 8 4 1 3 2 1 2 1140 2008 2 12 15 15 3 36 15 52 1 7 8 4 977 2007 0 7 14 1 45 18 55 1 6 4 855 2006 2 37 17 45 374 2005 2 14 17 205

Tabel Komposisi Karyawan Perseroan dan Anak Perusahaan Menurut Jenjang Usia
Jenjang Usia Perseroan Di atas/Above 50 46 50 41 45 36 40 31 35 26 30 20 25 MGP Di atas/Above 50 46 50 41 45 36 40 31 35 26 30 20 25 ASA Di atas/Above 50 46 50 41 45 36 40 31 35 26 30 20 25 cGN Di atas/Above 50 46 50 41 45 36 40 31 35 26 30 20 25 30 Juni 2010 63 40 55 71 91 135 66 35 4 16 34 45 64 37 12 4 8 8 14 16 8 7 2 2 18 24 21 12 31 Desember 2009 22 36 45 105 164 218 136 5 6 17 35 53 70 43 3 3 10 10 13 18 8 2 3 3 14 25 21 12 2008 20 43 45 80 138 188 128 5 4 10 26 36 54 28 2 3 4 13 11 19 11 3 4 2 14 25 26 15 2007 20 28 35 60 103 143 78 13 8 16 35 51 74 30 1 5 6 8 8 1 4 1 5 3 15 38 33 15 2006 2 3 6 14 20 35 12 11 5 11 25 29 53 39 1 3 3 17 32 38 15 2005 12 2 3 6 17 17 26 18 2 4 6 6 4 12 1 3 4 9 12 29 12

93

Jenjang Pendidikan IBKP Di atas/Above 50 46 50 41 45 36 40 31 35 26 30 20 25 KUS Di atas/Above 50 46 50 41 45 36 40 31 35 26 30 20 25 BSP Di atas/Above 50 46 50 41 45 36 40 31 35 26 30 20 25 Total

30 Juni 2010 0 1 1 0 1 3 5 19 5 8 10 22 29 27 2 5 8 6 10 12 7 1.093

31 Desember 2009 1 1 4 3 1 5 5 1 1 1 1 2 4 5 1 1 0 0 1 2 0 1140 2008 1 1 4 2 2 5 5 977 2007 0 1 3 2 2 5 5 855 2006 374 2005 205

Tabel Komposisi Karyawan Perseroan dan Anak Perusahaan Menurut Status


Status Karyawan Perseroan Tetap Kontrak MGP Tetap Kontrak ASA Tetap Kontrak cGN Tetap Kontrak IBKP Tetap Kontrak KUS Tetap Kontrak BSP Tetap Kontrak Total 30 Juni 2010 360 161 176 59 25 45 36 50 6 5 19 101 25 25 1.093 31 Desember 2009 356 370 166 63 27 38 20 60 8 12 5 10 5 0 1140 2008 304 338 125 38 36 27 21 68 7 13 977 2007 241 226 103 124 9 24 26 84 5 13 855 2006 53 39 43 130 36 73 374 2005 46 37 17 35 31 39 205

94

Tenaga Kerja Asing Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memperkerjakan 2 (dua) orang tenaga kerja asing dengan uraian sebagai berikut:
No. Nama 1. Cesar M Dela Cruz Jabatan Direktur/ T.A. Bid. Finance Warga Negara Filipina IMTA Berdasarkan Keputusan IMTA No. 21587/MEN/ B/IMTA/2010 Berdasarkan Keputusan IMTA No. 11036/MEN/ B/IMTA/2010 Masa Berlaku 12 bulan sejak tanggal pendaratan yang tertera di KITAS 6 Mei 2010 1 Desember 2010 No. KITAS 2C11JD2443J Masa Berlaku 12 Agustus 2011

2.

Maung Kyaw Soe Moe

T.A. Bid. Electrical

Singapore

2C11JF2353-H

1 Desember 2010

K. HUBUNGAN KEPEMILIKAN SERTA PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN DENGAN ANAK PERUSAHAAN DAN PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM
Hubungan kepemilikan Perseroan, Anak Perusahaan dan pemegang saham berbentuk Badan Hukum dapat digambarkan dalam bagan sebagai berikut:

Keterangan: ASA BSP CGN IBKP IDFC : : : : : PT Arah Sejahtera Abadi PT Brilliant Sakti Persada PT Citra Gemilang Nusantara PT Intersatria Budi Karya Pratama PT Indofica JLP KUS MGP SGL : : : : PT Jaya Lestari Persada PT Kencana Unggul Sukses PT Manggala Gelora Perkasa PT Simfoni Gema Lestari

95

Adapun hubungan pengurusan dan pengawasan Perseroan dengan Anak Perusahaan, Perusahaan Terafiliasi dan pemegang saham berbentuk badan hukum adalah sebagai berikut:
No. Nama 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. Cosmas Batubara Wibowo Ngaserin Bacelius Ruru Trihatma Kusuma Haliman Ariesman Widjaja Indra Wijaya Handaka Santosa Cesar De La Cruz Paul Christian Miarni Ang Noer Indradjaja Bambang Setiobudi Perseroan KU K KI DU WDU I WDU II WDU III DT D D D D KI KU WDU : : : ASA D KU BSP DU cGN IBKP DU DU K IDFc KU DU D D JLP KU DU D KUS MGP DU D DU K SGL -

Keterangan: D : Direktur DT : Direktur Tidak Terafiliasi DU : Direktur Utama K : Komisaris

Komisaris Independen Komisaris Utama Wakil Direktur Utama

Berikut merupakan keterangan mengenai kelompok usaha dari/ Grup Perseroan:


NO. NAMA PERUSAHAAN 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. 22. 23. 24. 25. 26. 27. 28. 29. 30. 31. 32. 33. 34. 35. 36. 37. 38. 39. 40. 41. 42. 43. PT AGUNG PODOMORO PT SEDAYU MAKMUR LESTARI PT SURYA BOGA VARDHAMANA PT VISI UTAMA INDONESIA PT AGUNG WAHANA INDONESIA PT BANGUN MITRA MANDIRI PT ARCHIPELAGO SAPTA PESOANA PT BANGUN JAYA SUKSES MANDIRI PT BANGUN MANDIRI PESONA PT BERDIKRI PT BINA DWIMITRA PTBINTANG HARAPAN INDAH PT BONA WIDJAJA GEMILANG PT CAHAYA INTI MAKMUR PT CAHAYA MITRA SEJAHTERA PT CAHAYA UTAMA SEJAHTERA PT CAKRAWIRA BUMI MANDALA PT CASABLANCA KELAPA GADING PT CENTRAL AGUNG REALTY PT CENTRAL PRIMA KELOLA PT DAMAI ALAM PERSADA PT DAYA SUKSES INDOTAMA PT DOME SEMANGGI INDONESIA PT FANTASIA UTAMA NUANSA PT GEMILANG HARAPAN JAYA PT GRAHA TUNASMEKAR PT GRIYA EMAS SEJATI PT HARITAMA BAKTI PERSADA PT INDO BANGUN PERSADA PT INDOFICA PT JAKARTA INTERNATIONAL EXHIBITION CENTER PT JAKARTA REALTY PT JAYA LESTARI PERSADA PT KAPUK NAGA INDAH PT KARUNIA ABADI SEJAHTERA PT KONRAT INVESTINDO PT KREASI CIPTA UTAMA PT LAUTAN KENCANA MAKMUR PT MAKMUR JAYA SERASI PT MANDIRI DIPTA CIPTA PT MANDIRI EKA ABADI PT MELAWAI JAYA REALTY PT MEGA SEDAYU ENTERTAINMENT PRODUCTION BIDANG USAHA Properti Perdagangan Jasa Jasa Hiburan Properti Properti Properti Properti Properti Investasi Investasi Properti Investasi Properti Investasi Properti Jasa Investasi Jasa Investasi Investasi Jasa Jasa Properti Properti Properti Investasi Properti Properti Jasa Properti Properti Properti Properti Investasi Jasa Investasi Properti Properti Properti Properti Jasa SIFAT HUBUNGAN Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang Saham yang sama Pemegang Saham yang sama Pemegang Saham yang sama Pemegang Saham yang sama Pemegang Saham yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama

96

NO. NAMA PERUSAHAAN 44. 45. 46. 47. 48. 49. 50. 51. 52. 53. 54. 55. 56. 57. 58. 59. 60. 61. 62. 63. 64. 65. 66. 67. 68. 69. 70. 71. 72. 73. 74. PT MING PANCA RASA PT MITRA ABADI UTAMA PT MITRA KARYA SUKSES PT MULIA ARYA GUNA PT MULTI ARTHA PRATAMA PT MULTIPRIMA CITRA PERSADA PT MULTI KREASI KHARISMA PT NUSA KARYA KENCANA PT PLUIT PROPERTINDO PT PODOMORO FINANCE PT PRADANI SUKSES ABADI PT PRIMA BUANA INTERNUSA PT PRIMA INDO PERKASA PT PRIMA LITEBLOK INDONESIA PT PROPERTIS INVESTINDO BHAKTITAMA PT PRISMA INTI SENTOSA PT PUTRA ADHI PRIMA PT PUTRA KALTIM MANDIRI PERKASA PT PUTRA PRATAMA SUKSES PT SARANA MULTILAND MANDIRI PT SARANAPRATAMA ARTAMANDIRI PT SEHAT ALAMI CENTER PT SRIKAYA PT SUKMA PERSADA NUSA PT SUMBER MAKMUR INTI SEJAHTERA PT SUNTER AGUNG PT SURYA CITRA PUTRA PT SURYA MUSTIKA CANDRA PT TIARA CIPTA ISTANA PT TRITUNGGAL LESTARI MAKMUR PT WIJAYA WISESA LAND

BIDANG USAHA Jasa Properti Properti Perdagangan Properti Investasi Properti Properti Properti Jasa Properti Jasa Investasi Investasi Properti Properti Properti Perkebunan Properti Properti Properti Perdagangan Properti Properti Investasi Properti Jasa Investasi Jasa Investasi Investasi

SIFAT HUBUNGAN Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama Pemegang saham dan Direktur yang sama

L. TRANSAKSI DENGAN PIHAK LAIN YANG MEMILIKI HUBUNGAN ISTIMEWA


Sifat Hubungan Istimewa a. b. c. JLP, IDFC dan Trihatma Kusuma Haliman adalah pemegang saham Perseroan. PT Tiara Metropolitan Indah dan MGP merupakan Perusahaan Asosiasi. Perusahaan yang sebagian pemegang saham, pengurus dan manajemennya sama dengan Perseroan: PT Sunter Agung (pemegang saham sama dengan pemegang saham Perseroan, yaitu Trihatma Kusuma Haliman) PT Pluit Propertindo (ultimate shareholders sama dengan Perseroan, yaitu Trihatma Kusuma Haliman) PT Central Prima Kelola (pemegang saham sama dengan pemegang saham Perseroan, yaitu IDFC dan JLP) PT Cahaya Utama Sejahtera (pemegang saham sama dengan pemegang saham Perseroan, yaitu Trihatma Kusuma Haliman) PT Lautan Kencana Makmur (pemegang saham sama dengan pemegang saham Perseroan, yaitu IDFC dan Trihatma Kusuma Haliman) PT Bangun Mandiri Pesona (pemegang saham sama dengan pemegang saham Perseroan, yaitu Trihatma Kusuma Haliman)

97

PT Pradani Sukses Abadi (pemegang saham sama dengan pemegang saham Perseroan, yaitu IDFC) PT Propertis Investindo Bhaktitama (pemegang saham sama dengan pemegang saham Perseroan, yaitu Trihatma Kusuma Haliman) PT Bangun Mitra Mandiri (pemegang saham sama dengan pemegang saham Perseroan, yaitu IDFC) PT Cahaya Mitra Sejahtera (ultimate shareholders sama dengan Perseroan, yaitu IDFC) PT Prima Buana Internusa (pemegang saham sama dengan pemegang saham Perseroan, yaitu Trihatma Kusuma Haliman) PT Dian Ikrar Perkasa (pemegang saham sama dengan pemegang saham Perseroan, yaitu Trihatma Kusuma Haliman)

Transaksi Hubungan Istimewa 1. Perjanjian Jasa Manajemen dan Pengelolaan a. Perjanjian Pengelolaan Central Park Mall tanggal 1 Maret 2010 yang diubah dengan Addendum Perjanjian Pengelolaan Central Park Mall pada tanggal 18 Maret 2010 antara Perseroan dengan PT Central Prima Kelola (CPK) (Perjanjian) yang keduanya dibuat di bawah tangan. Selanjutnya Perseroan dan CPK disebut Para Pihak. Perseroan menunjuk CPK untuk melakukan pengelolaan Central Park Mall berlangsung untuk jangka waktu 5 (lima) tahun sejak tanggal Perjanjian ini yang syarat dan ketentuannya akan ditinjau kembali setelah jangka waktu tiga tahun. Kewajiban yang harus dilaksanakan oleh CPK adalah sebagai badan pengelola (building management) yang bertanggung jawab melakukan pengelolaan atas Central Park Mall. Mengenai Perjanjian ini, Para Pihak sepakat untuk memilih tempat kediaman yang tetap dan seumumnya di kantor Panitera Pengadilan Negeri Jakarta Barat. Selanjutnya dalam Addendum disebutkan bahwa apabila di kemudian hari terdapat sebagian atau seluruh dari area yang dikelola oleh CPK (termasuk tapi tidak terbatas pada area koridor, atrium atau lahan parkir) yang dimaksud dalam Perjanjian tersebut merupakan/menjadi Bagian Bersama dari Rumah Susun Central Park yang dimiliki oleh para pemilik Satuan Rumah Susun Central Park, maka Perseroan dan CPK sepakat meninjau ulang area yang dikelola CPK dan melakukan perhitungan kembali atas segala penghasilan yang diterima CPK atas dasar Perjanjian ini berasal dari Bagian Bersama dari Rumah Susun Central Park tersebut. Perseroan berhak secara sepihak meninjau ulang persyaratan perpanjangan dalam Perjanjian ini. Perseroan tidak berkewajiban membayar CPK atas pelaksanaan kewajiban CPK untuk mengelola properti. Selanjutnya, Perseroan memberikan wewenang kepada CPK untuk menarik service charge, centre promotion, utilitas beserta denda keterlambatan pembayaran dari pemilik/penyewa Central Park Mall dan hasilnya akan menjadi hak CPK. Perjanjian Pemberian Jasa Manajemen No. 003/BSP-PPJM/II/10, tanggal 1 Pebruari 2010, sebagaimana diubah dengan Addendum Perjanjian Pemberian Jasa Manajemen tanggal 2 Pebruari 2010 dibuat di bawah tangan (Perjanjian), antara Perseroan dan BSP. Selanjutnya BSP dan Perseroan secara bersama-sama disebut sebagai Para Pihak. Para Pihak sepakat untuk mengadakan kerjasama, di mana Perseroan akan memberikan jasa manajemen khususnya sistem manajemen, audit mekanikal dan elektrikal dan program software untuk menjalankan operasional perusahaan BSP. Perjanjian berlaku sejak tanggal Perjanjian ditandatangani sampai dengan tanggal 31 Januari 2011. Management fee yang dibayar oleh BSP kepada Perseroan sebesar Rp216.000.000,- per bulan. Perjanjian ini dapat di akhiri dengan persetujuan tertulis dari para pihak paling lambat 30 hari sebelum pengakhiran. Perjanjian ini diatur berdasarkan hukum negara Republik Indonesia.

b.

98

c.

Perjanjian Pemberian Jasa Manajemen No. 004/BSP-PPJM/II/10, tanggal 1 Pebruari 2010, dibuat di bawah tangan (Perjanjian) antara BSP dan ASA sebagaimana diubah dengan Addendum Perjanjian Jasa Manajemen tanggal 2 Pebruari 2010 selanjutnya BSP dan ASA disebut Para Pihak. Para Pihak sepakat untuk mengadakan perjanjian kerjasama pemberian jasa manajemen keuangan untuk menjalankan operasional perusahaan BSP. Perjanjian berlaku sejak tanggal Perjanjian ditandatangani sampai dengan tanggal 31 Januari 2011. Management fee yang dibayar oleh BSP kepada ASA sebesar Rp112.848.980,- per bulan. Perjanjian ini dapat di akhiri dengan persetujuan tertulis dari para pihak paling lambat 30 hari sebelum pengakhiran. Perjanjian ini diatur berdasarkan hukum negara Republik Indonesia. Berdasarkan surat BSP mengenai pemberitahuan pengakhiran perjanjian tertanggal 1 Oktober 2010 yang telah disetujui oleh ASA, Perjanjian ini akan diakhiri pada tanggal 31 Oktober 2010. Perjanjian Pemberian Jasa Manajemen No. 002/BSP-PPJM/II/10, tanggal 1 Pebruari 2010, dibuat di bawah tangan (Perjanjian), antara BSP dan PT Pradani Sukses Abadi (PSA). Selanjutnya BSP dan PSA secara bersama-sama disebut sebagai (Para Pihak). Para Pihak sepakat untuk mengadakan kerjasama, di mana PSA akan memberikan jasa manajemen proyek terhadap BSP. Perjanjian berlaku sejak tanggal Perjanjian ditandatangani sampai dengan tanggal 31 Januari 2011. Management fee yang dibayar oleh BSP kepada PSA sebesar Rp. 64.800.000,- per bulan. Perjanjian ini dapat di akhiri dengan persetujuan tertulis dari para pihak paling lambat 30 hari sebelum pengakhiran. Perjanjian ini diatur berdasarkan hukum negara Republik Indonesia. Berdasarkan surat BSP mengenai pemberitahuan pengakhiran perjanjian tertanggal 1 Oktober 2010 yang telah disetujui oleh PSA, Perjanjian ini akan diakhiri pada tanggal 31 Oktober 2010. Perjanjian Pemberian Jasa Manajemen No. 005/BSP-PPJM/III/10, tanggal 1 Maret 2010, dibuat di bawah tangan (Perjanjian), antara BSP dan PT Cahaya Mitra Sejahtera (CMS). Selanjutnya BSP dan CMS secara bersama-sama disebut sebagai (Para Pihak). Para Pihak sepakat untuk mengadakan kerjasama, di mana CMS akan memberikan jasa manajemen mekanikal dan elektrikal untuk menjalankan operasional perusahaan BSP. Perjanjian berlaku sejak tanggal Perjanjian ditandatangani sampai dengan tanggal 31 Oktober 2010. Management fee yang dibayar oleh BSP kepada CMS sebesar Rp. 17.820.000,- per bulan. Para pihak dapat mengakhiri Perjanjian ini setiap waktu dengan memberitahukan pemberitahuan secara tertulis kepada pihak lainnya selambat-lambatnya 30 hari sebelum waktu pengakhiran dimaksud. Perjanjian ini diatur berdasarkan hukum negara Republik Indonesia. Perjanjian Pemberian Jasa Manajemen No. 001/BSP-PPJM/II/10, tanggal 1 Pebruari 2010, dibuat di bawah tangan (Perjanjian), antara BSP dan PT Bangun Mitra Mandiri (BMM) sebagaimana diubah dengan Addendum Perjanjian Pemberian Jasa Manajemen tanggal 2 Pebruari 2010. Selanjutnya BSP dan BMM secara bersama-sama disebut sebagai (Para Pihak). Para Pihak sepakat untuk mengadakan kerjasama, di mana BMM akan memberikan jasa manajemen konsultasi dan membantu persiapan secara menyeluruh terkait dengan pengoperasian pusat perbelanjaan BSP. Perjanjian berlaku sejak tanggal Perjanjian ditandatangani sampai dengan tanggal 31 Januari 2011. Para pihak dapat mengakhiri Perjanjian ini setiap waktu dengan memberitahukan pemberitahuan secara tertulis kepada pihak lainnya selambat-lambatnya 30 hari sebelum waktu pengakhiran dimaksud Perjanjian ini diatur berdasarkan hukum negara Republik Indonesia. Management fee yang dibayar oleh BSP kepada BMM sejak Pebruari 2010 sampai 31 Maret 2010 sebesar Rp64.387.635 per bulan (termasuk PPN) dan sebesar Rp34.425.000,- per bulan (termasuk PPN) untuk pembayaran bulan April 2010 sampai Januari 2011. Berdasarkan surat BSP mengenai pemberitahuan pengakhiran perjanjian tertanggal 1 Oktober 2010 yang telah disetujui oleh BMM, Perjanjian ini akan diakhiri pada tanggal 31 Oktober 2010. Perjanjian Jasa Konsultasi Manajemen tanggal 7 Januari 2009 yang diubah melalui beberapa kali addendum, terakhir melalui Addendum III tanggal 4 Januari 2010 antara ASA dengan IDFC. ASA dengan ini menunjuk IDFC sebagai konsultan yang memberikan jasa konsultasi manajemen yang meliputi antara lain memberikan jasa konsultasi dan pelatihan-pelatihan, menganalisa masalah dan memberikan pendapat baik lisan maupun tulisan, mengadakan pertemuan, membantu mereview dan menyiapkan dokumen untuk ditandatangani oleh ASA, membantu merekrut calon karyawan yang diperlukan oleh ASA, dan membantu untuk membuat feasibility study. Perjanjian ini berlaku sejak tanggal 1 Januari 2010 sampai dengan tanggal 31 Desember 2010. Perjanjian ini diatur berdasarkan hukum negara Republik Indonesia.

d.

e.

f.

g.

99

Pada tanggal 21 September 2010, Perseroan mengadakan perjanjian dengan IDFC dan ASA dimana para pihak telah sepakat bahwa pada tanggal berakhirnya perjanjian jasa konsultasi manajemen tersebut di atas, ASA dan IDFC setuju bahwa ASA akan menunjuk Perseroan sebagai konsultan untuk menyediakan ASA dengan jasa konsultasi manajemen sesuai dengan syarat dan kondisi yang harus disepakati oleh ASA dan Perseroan. fee yang dibayar oleh ASA kepada IDFC sebesar Rp150.000.000,- per bulan. h. Perjanjian Jasa Konsultasi Manajemen tanggal 1 Oktober 2010 antara Perseroan dengan IBKP. IBKP dengan ini menunjuk Perseroan sebagai konsultan yang memberikan jasa konsultasi manajemen di berbagai bidang berkenaan dengan proyek. Ruang lingkup pekerjaan yang harus dilakukan Perseroan adalah manajemen pemasaran, promosi, administrasi, perencanaan, perpajakan, keuangan dan pembukuan, sumber daya manusia, hukum, tehnik dan teknologi informasi, pengembangan bisnis dan operasional proyek. Service fee yang dibayar oleh IBKP untuk Perseroan adalah Rp90 juta per bulan (tidak termasuk PPn). Jangka waktu perjanjian ini adalah sejak tanggal 1 Oktober 2010 hingga 30 September 2011 dan dapat diperpanjang dengan persetujuan para pihak, perjanjian ini diatur berdasarkan hukum negara republik Indonesia. Pada tanggal 3 Agustus 2008, IBKP mengadakan perjanjian kerja Jasa Pengelolaan Apartemen The Lavande No. 003/PKS-PBI/VII/2009 yang dibuat di bawah tangan dengan PT Prima Buana Internusa (PBI) untuk jasa manajemen terkait dengan The Lavande. Perjanjian ini berlaku dari tanggal 1 September 2009 sampai dengan 31 Agustus 2011. Salah satu pihak dengan itikad baik dapat menambah, mengurangi, membatalkan, memperpanjang atau mengalihkan hak dan kewajibannya dengan pemberitahuan tertulis minimal 3 bulan sebelumnya kepada pihak lainnya untuk dapat dipertimbangkan dan disepakati oleh pihak lainnya. Service fee yang harus dibayar oleh IBKP untuk PBI adalah Rp44 juta per bulan (tidak termasuk PPN). Para pihak sepakat untuk menyelesaikan perselisihan dilakukan melalui musyawarah untuk kedua perjanjian tersebut dan apabila dalam jangka waktu 30 hari sejak dilakukannya musyawarah tidak tercapai mufakat, para pihak sepakat untuk memilih domisili hukum di Kantor Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Barat Perjanjian Jasa Konsultasi Manajemen tanggal 1 Maret 2010 antara ASA dengan PT Pluit Propertindo sebagaimana diubah dengan Addendum Perjanjian Pemberian Jasa Konsultasi Manajemen tanggal 3 Mei 2010. Ruang lingkup pekerjaan yang harus dilakukan ASA kepada PT Pluit Propertindo adalah memberikan jasa konsultasi keuangan untuk operasional perusahaan PT Pluit Propertindo. Perjanjian ini berlaku sejak tanggal 1 Maret 2010 sampai dengan tanggal 28 Pebruari 2011. Perjanjian ini diatur berdasarkan hukum negara Republik Indonesia. Management fee yang dibayar oleh PT Pluit Propertindo kepada ASA sebesar Rp14.367.346,- per bulan. Perjanjian Jasa Konsultasi Manajemen tanggal 6 Januari 2010, dibuat di bawah tangan antara IDFC dan PT Citra Gemilang Nusantara (CGN) (Perjanjian), di mana CGN menunjuk IDFC sebagai konsultan yang memberikan jasa konsultasi manajemen di berbagai bidang berkenaan dengan proyek Lindeteves Trade Center, yang terletak di Jl. Hayam Wuruk No. 127, Kelurahan Mangga Besar, Kecamatan Taman Sari, Jakarta Barat dan IDFC menerima penunjukan dimaksud. Ruang lingkup pekerjaan yang harus dilakukan IDFC adalah manajemen pemasaran, promosi, administrasi, perencanaan, perpajakan, keuangan dan pembukuan, sumber daya manusia, hukum, teknik dan teknologi informasi, pengembangan bisnis dan operasional proyek. Jangka waktu Perjanjian ini adalah sejak tanggal 1 Januari 2010 sampai dengan 31 Desember 2010. Perjanjian ini diatur berdasarkan hukum negara Republik Indonesia. Pada tanggal 21 September 2010, Perseroan mengadakan perjanjian dengan IDFC dan CGN, dimana sesuai dengan perjanjian tersebut CGN dan IDFC sepakat bahwa CGN akan menunjuk Perseroan sebagai konsultan untuk menyediakan CGN jasa konsultasi manajemen, sesuai dengan syarat dan kondisi yang harus disetujui oleh CGN dan Perseroan. Management fee yang dibayar oleh CGN kepada IDFC sebesar Rp75.000.000,- per bulan.

i.

j.

k.

100

l.

Perjanjian Jasa Konsultasi Manajemen tanggal 7 Januari 2010, dibuat di bawah tangan antara PT Sunter Agung (SA) dan MGP (Perjanjian), di mana MGP menunjuk SA sebagai konsultan yang memberikan jasa konsultasi manajemen di berbagai bidang berkenaan dengan proyek Senayan City, yang terletak di Jl. Asia Afrika Lot. 19, Jakarta Pusat dan SA menerima penunjukan dimaksud. Ruang lingkup pekerjaan yang harus dilakukan SA adalah memberikan jasa konsultasi di berbagai bidang yaitu manajemen pemasaran, promosi, administrasi, perencanaan, perpajakan, keuangan dan pembukuan, sumber daya manusia, hukum, teknik dan teknologi informasi, pengembangan bisnis dan operasional proyek. Jangka waktu Perjanjian ini adalah sejak tanggal 1 Januari 2010 sampai dengan 31 Desember 2010. Perjanjian ini diatur berdasarkan hukum negara Republik Indonesia. Berdasarkan Kesepakatan Bersama Sehubungan Dengan Penyediaan Jasa Manajemen tertanggal 21 September 2010 yang dibuat oleh dan antara Perseroan, SA dan MGP, telah disepakati bahwa MGP dan SA tidak akan memperpanjang jangka waktu Perjanjian dan selanjutnya dengan berakhirnya Perjanjian antara MGP dan SA sebagaimana tersebut di atas, MGP akan mengadakan perjanjian dengan Perseroan sehubungan dengan penyediaan jasa konsultasi oleh Perseroan kepada MGP. Management fee yang dibayar oleh MGP kepada SA sebesar Rp125.000.000,- per bulan.

m. Perjanjian Kerja Jasa Pengelolaan Estate Podomoro City tanggal 29 Mei 2009 dan telah diubah dengan Adendum Perjanjian Kerja Jasa Pengelolaan Estate Podomoro City tanggal 1 Desember 2009 dibuat di bawah tangan, oleh dan antara Perseroan (Pihak Kedua) dan PT Prima Buana Internusa (Pihak Pertama), di mana Pihak Kedua menunjuk Pihak Pertama dan Pihak Pertama menerima penunjukan dari Pihak Kedua untuk Pengelolaan Estate Podomoro City dengan nilai perjanjian untuk periode 1 (satu) tahun pertama adalah sebesar Rp35.000.000,00 per bulan (termasuk PPN) dan untuk periode tahun ke-2, besarnya biaya akan disesuaikan dengan mempertimbangkan kenaikan inflasi yang terjadi pada tahun pertama. Perjanjian ini berlaku sejak tanggal 1 Juli 2009 sampai dengan tanggal 30 Juni 2012. Salah satu pihak dengan itikad baik dapat menambah, mengurangi, membatalkan, memperpanjang atau mengalihkan hak dan kewajibannya dengan pemberitahuan tertulis minimal 3 (tiga) bulan sebelumnya kepada pihak lainnya untuk dapat dipertimbangkan dan disepakati oleh pihak lainnya. Bila terjadi sengketa maka akan diselesaikan di Pengadilan Negeri Jakarta Barat. n. Perjanjian Kerja Jasa Pengelolaan Apartemen Royal Mediterania Garden Residences No. 015/PKS-PBI/IX/2010 tanggal 1 September 2010, dibuat di bawah tangan, oleh dan antara Perseroan (qq. Perhimpunan Penghuni Rumah Susun Sementara Apartemen Royal Mediterania Garden Residences) dengan PT Prima Buana Internusa (PBI) dimana Perseroan menunjuk PBI untuk mengelola apartemen Royal Mediterania Garden Residences sejak tanggal 1 Oktober 2010 sampai dengan tanggal 30 September 2013 dengan biaya sebesar Rp50.000.000,00/bulan belum termasuk PPN 10% untuk tahun pertama, sedangkan untuk tahun ke dua dan ketiga biayanya akan disesuaikan dengan mempertimbangkan kenaikan inflasi yang terjadi setiap tahun. Salah satu pihak dalam perjanjian ini dengan itikad baik dapat menambah, mengurangi, membatalkan, memperpanjang dan/atau mengalihkan hak dan kewajibannya dengan pemberitahuan tertulis minimal 3 bulan sebelumnya kepada pihak lainnya untuk dapat dipertimbangkan dan disepakati oleh pihak lainnya. Bila perjanjian ini berakhir dengan sendirinya sesuai waktu kesepakatan yang ada, maka PBI akan mengajukan perpanjangannya kepada Perseroan 3 bulan sebelum jatuh tempo. Para pihak sepakat untuk memilih domisili hukum di kantor kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Barat. Perjanjian Penyediaan dan Pengelolaan Jasa Informasi Telekomunikasi dan Multimedia di Rusunami Gading Nias Residences tanggal 4 Januari 2010, dibuat di bawah tangan, oleh dan antara Perseroan dan PT Dian Ikrar Perkasa (DIP) dimana Perseroan menunjuk DIP untuk mengembangkan, mengelola dan merawat sistem telekomunikasi Perseroan selama 10 tahun sejak tanggal 1 Oktober 2009 sampai dengan tanggal 30 September 2019 dan dapat diperpanjang 2 tahun, serta setiap tahun akan direview, dengan syarat yang akan disepakati kemudian. DIP secara sendiri atau bersama masing-masing Provider berhak memungut biaya-biaya instalasi, pasang baru dan bulanan dari Pelanggan. Demi kepentingan terbaik Perseroan, DIP memiliki hak untuk mendelegasikan seluruh atau sebagian dari perjanjian dengan persetujuan tertulis dari Perseroan kepada pihak lain. Para pihak sepakat untuk memilih domisili hukum di kantor kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Utara. 101

o.

p.

Perjanjian Kerja Jasa Pengelolaan Apartemen Gading Nias Residences No. 002/PKS-PBI/VI/09 tanggal 22 Juni 2009, oleh dan antara Perseroan dan PT Prima Buana Internusa (PBI) dimana PBI ditunjuk oleh Perseroan untuk mengelola apartemen Gading Nias Residences sejak tanggal 1 Agustus 2009 sampai dengan tanggal 31 Juli 2012 dengan biaya sebesar Rp70.000.000,00/ bulan belum termasuk PPN 10% untuk tahun pertama, sedangkan untuk tahun ke dua dan ketiga biayanya akan disesuaikan dengan mempertimbangkan kenaikan inflasi yang terjadi pada tahun pertama. Salah satu pihak dalam perjanjian ini dengan itikad baik dapat menambah, mengurangi, membatalkan, memperpanjang dan/atau mengalihkan hak dan kewajibannya dengan pemberitahuan tertulis minimal 3 bulan sebelumnya kepada pihak lainnya untuk dapat dipertimbangkan dan disepakati oleh pihak lainnya. Para pihak sepakat untuk menyelesaikan perselisihan dilakukan melalui musyawarah untuk kedua perjanjian tersebut dan apabila dalam jangka waktu 30 hari sejak dilakukannya musyawarah tidak tercapai mufakat, maka para pihak sepakat untuk memilih domisili hukum di kantor kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Utara. Perjanjian Kerja Jasa Pengelolaan Central Park Office Tower No. 005/PKS-PBI/V/2010 tanggal 26 Mei 2010, dibuat di bawah tangan, oleh dan antara Perseroan (qq. Perhimpunan Penghuni Rumah Susun Sementara Central Park Office Tower (PPRSS CPOT)) dan PT Prima Buana Internusa (PBI) dimana PBI ditunjuk oleh Perseroan untuk mengelola Central Park Office Tower sejak tanggal 1 Juni 2010 sampai dengan tanggal 31 Mei 2013 dengan biaya sebesar Rp60.000.000,00 per bulan belum termasuk PPN 10% untuk tahun pertama, sedangkan untuk tahun ke dua dan ketiga biayanya akan disesuaikan dengan mempertimbangkan kenaikan inflasi yang terjadi pada tahun pertama. Salah satu pihak dalam perjanjian ini dengan itikad baik dapat menambah, mengurangi, membatalkan, memperpanjang dan/atau mengalihkan hak dan kewajibannya dengan pemberitahuan tertulis minimal 3 bulan sebelumnya kepada pihak lainnya untuk dapat dipertimbangkan dan disepakati oleh pihak lainnya. Para pihak sepakat untuk menyelesaikan perselisihan dilakukan melalui musyawarah untuk kedua perjanjian tersebut dan apabila dalam jangka waktu 30 hari sejak dilakukannya musyawarah tidak tercapai mufakat, maka para pihak sepakat untuk memilih domisili hukum di kantor kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Barat. Perjanjian Jasa Pengelolaan Apartemen Mediterania Garden Residences 2 No. 005/PKJ/PBITMJ/V/07 tanggal 25 Mei 2007 sebagaimana diubah dengan Addendum 1 Perjanjian Kerja Jasa Pengelolaan Apartemen Mediterania Garden Residences 2 tanggal 25 Oktober 2007 sebagaimana diubah dengan Addendum 2 Perjanjian Kerja Jasa Pengelolaan Apartemen Mediterania Garden Residences 2 tanggal 25 Mei 2010, semuanya dibuat di bawah tangan oleh dan antara PT Prima Buana Internusa (PBI) dan Perseroan (qq. Perhimpunan Penghuni Rumah Susun Sementara Apartemen Mediterania Garden Residences 2 (PPRS Sementara MGR 2)) dimana Perseroan menunjuk PBI untuk mengelola apartemen Mediterania Garden Residences 2 sejak tanggal 1 Juni 2010 sampai dengan tanggal 31 Mei 2013 dimana salah satu pihak dengan itikad baik dapat menambah, mengurangi, membatalkan, memperpanjang atau mengalihkan hak dan kewajibannya dengan pemberitahuan tertulis minimal 3 bulan sebelumnya kepada pihak lainnya untuk dapat dipertimbangkan dan disepakati oleh pihak lainnya. Nilai perjanjian ini adalah sebesar Rp66.550.000,00/bulan belum termasuk PPN 10% untuk periode 1 tahun pertama. Para pihak sepakat untuk memilih domisili hukum di kantor kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Barat. Perjanjian Pengelolaan Festival CityLink, tanggal 23 September 2010, dibuat di bawah tangan antara BSP dan PT Sakti Kelola Persada (SKP). Maksud dan tujuan Perjanjian ini adalah BSP bermaksud menunjuk SKP untuk mengelola (sebagai bulding management) properti. Penunjukan SKP sebagai pengelola properti berlaku selama jangka waktu 5 (lima) tahun sejak tanggal Perjanjian. BSP berhak secara sepihak meninjau ulang persyaratan dalam perjanjian ini untuk pengelolaan mulai tahun keempat dan SKP wajib mentaati syarat-syarat hasil tinjauan ulang BSP tersebut. BSP tidak berkewajiban membayar SKP atas pelaksanaan kewajiban SKP untuk mengelola properti. BSP memberikan wewenang kepada SKP untuk menarik service charge, centre promotion, utilitas beserta denda keterlambatan pembayaran dari pemilik/penyewa dan hasilnya menjadi hak SKP. Para pihak sepakat untuk memilih domisili hukum di Kantor Panitera Pengadilan Negeri Bandung.

q.

r.

s.

102

t.

Kesepakatan Untuk Pengelolaan Pusat Perbelanjaan (Mal) di Green Bay Pluit, tanggal 21 September 2010, antara KUS dengan CPK. KUS menunjuk CPK untuk melakukan pengelolaan gedung Green Bay Mal dan untuk hal-hal lebih lanjut yang berkaitan dengan pengelolaan gedung Green Bay Mall dalam suatu perjanjian tersendiri selambat-lambatnnya 6 bulan sebelum Green Bay Mall beroperasi. Perjanjian Pengelolaan Superblok Kuningan City tanggal 22 September 2010 antara ASA dengan PT Sejahtera Kelola Abadi (SKA). ASA menunjuk SKA untuk melakukan pengelolaan properti dimana kewajiban sebagai badan pengelola building/property management yang bertanggung jawab melakukan pengelolaan atas properti. ASA tidak berkewajiban membayar SKA atas pelaksanaan kewajiban SKA untuk mengelola properti yang diatur dalam perjanjian ini. ASA memberikan wewenang kepada SKA untuk mengambil service charge dari para pemilik atau penyewa dan hasilnya menjadi hak SKA. SKA juga mendapatkan keuntungan dari menyewakan ruangan, unit yang belum disewakan oleh ASA, koridor, pemasangan, iklan produk, dan pengelola parkir di wilayah properti. Jangka waktu perjanjian ini adalah 5 tahun sejak tanggal 1 Januari 2011 dan berakhir pada tanggal 31 Desember 2016. ASA berhak secara sepihak meninjau ulang persyaratan termasuk perpanjangan dalam Perjanjian ini mulai tahun keempat, selanjutnya SKA wajib mentaati syarat-syarat tersebut. Perjanjian ini diatur menurut hukum Republik Indonesia. ASA tidak berkewajiban membayar SKA atas pelaksanaan kewajiban SKA untuk mengelola properti. ASA memberikan wewenang kepada SKA untuk menarik service charge, centre promotion, utilitas beserta denda keterlambatan pembayaran dari pemilik/penyewa dan hasilnya menjadi hak SKAPara pihak sepakat memilih domisili hukum di Kantor Panitera Pengadilan Negeri Jakarta Selatan.

u.

2. Perjanjian Merek a. Perjanjian Pinjam Pakai Merek tanggal 22 Mei 2007 antara Trihatma Kusuma Haliman sebagai pemilik merek Back To The City, Podomoro City dan Central Park (Pemilik Merek) dengan Perseroan di mana mengatur bahwa Pemilik Merek meminjampakaikan kepada Perseroan di mana Perseroan berhak menggunakan merek secara non-ekslusif dalam menjalankan usahanya. Perjanjian ini berlaku selama 5 (lima) tahun sejak penandatanganan Perjanjian ini dan diperpanjang secara otomatis untuk jangka waktu yang sama; Perjanjian Pinjam Pakai Ciptaan tanggal 21 Juli 2010 antara Trihatma Kusuma Haliman sebagai pemilik ciptaan seni logo Agung Podomoro Group dengan warna merah dan biru (Pemilik) dan Perseroan di mana mengatur bahwa Pemilik meminjampakaikan kepada Perseroan di mana Perseroan berhak menggunakan logo secara non-ekslusif dalam menjalankan usahanya. Perjanjian ini berlaku selama 5 (lima) tahun sejak penandatanganan Perjanjian ini dan diperpanjang secara otomatis untuk jangka waktu yang sama; Perjanjian Pinjam Pakai Ciptaan tanggal 27 Agustus 2004 antara Trihatma Kusuma Haliman sebagai pemilik ciptaan seni logo Agung Podomoro Group dengan warna merah muda dan biru (Pemilik) dan Perseroan di mana mengatur bahwa Pemilik meminjampakaikan kepada Perseroan di mana Perseroan berhak menggunakan logo secara non-ekslusif dalam menjalankan usahanya. Perjanjian ini berlaku selama 5 (lima) tahun sejak penandatanganan Perjanjian ini dan diperpanjang secara otomatis untuk jangka waktu yang sama; Perjanjian Pinjam Pakai Merek tanggal 10 Desember 2004 antara Trihatma Kusuma Haliman sebagai pemilik merek Mediterania dan Central Park (Pemilik Merek) dengan Perseroan di mana mengatur bahwa Pemilik Merek meminjampakaikan kepada Perseroan di mana Perseroan berhak menggunakan merek secara non-ekslusif dalam menjalankan usahanya. Perjanjian ini berlaku selama 5 (lima) tahun sejak penandatanganan Perjanjian ini dan diperpanjang secara otomatis untuk jangka waktu yang sama.

b.

c.

d.

103

3. Perjanjian Pemberian Jaminan a. Akta Pemberian Jaminan Pribadi No. 12 tanggal 7 Juli 2009 yang dibuat dihadapan Yuli Yanti, S.H., selaku pengganti dari Edison Jingga, S.H., Notaris di Jakarta (Akta Jaminan) antara Trihatma Kusuma Haliman (Penjamin) dengan PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk., PT Bank Internasional Indonesia Tbk., PT CIMB Niaga Tbk. (seluruhnya disebut Bank). Jaminan ini diberikan berdasarkan Perjanjian Kredit Nomor 4 tanggal 7 Juli 2009 dibuat dihadapan Yuli Yanti, S.H., selaku pengganti dari Edison Jingga, S.H., Notaris di Jakarta antara Perseroan dengan Bank. Jaminan meliputi semua dan setiap jumlah uang berdasarkan perjanjian kredit. Bank menyetujui untuk memberikan Fasilitas Kredit sindikasi untuk pembiayaan proyek pembangunan Mal dan Apartemen yang akan diberikan maksimum Rp1.100.000.000.000,00 (satu triliun seratus miliar Rupiah). Akta Jaminan ini berlaku ketentuan hukum negara Republik Indonesia; Akta Pemberian Jaminan (Borgtocht) No. 112 tanggal 29 Maret 2005, dibuat di hadapan James Herman Rahardjo, S.H., Notaris di Jakarta, antara Trihatma Kusuma Haliman (Penjamin) dengan PT Bank Pan Indonesia Tbk. (Bank) (Akta Pemberian Jaminan). Jaminan ini diberikan berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 109 tanggal 29 Maret 2005, dibuat di hadapan James Herman Rahardjo, S.H., Notaris di Jakarta, antara Perseroan (Debitur) dengan Bank (Perjanjian Kredit). Jaminan yang diberikan oleh Penjamin kepada Bank meliputi seluruh jumlah uang yang wajib dibayar oleh Debitur kepada Bank, yang timbul berdasarkan Perjanjian Kredit. Hukum yang berlaku terhadap Akta Pemberian Jaminan tersebut adalah hukum negara Republik Indonesia; Berdasarkan Perjanjian Fasilitas kredit tanggal 22 April 2010 (Perjanjian) antara Perseroan dengan JPMorgan Chase Bank, N.A, (Bank) di mana besarnya fasilitas kredit yang diberikan adalah sebesar USD20.000.000 (dua puluh juta Dolar Amerika Serikat) di mana dalam Perjanjian tersebut disebutkan bahwa Trihatma Kusuma Haliman adalah sebagai penjamin perseroan atas fasilitas kredit tersebut. Hukum yang berlaku terhadap Perjanjian ini adalah hukum negara Inggris; Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Perorangan (Personal Guarantee) No. 10 tanggal 6 Juni 2008, dibuat di hadapan Maria Andriani Kidarsa, S.H., Notaris di Jakarta, yang dibuat antara Trihatma Kusuma Haliman (Penjamin) dengan PT Bank Permata Tbk. (Bank) (Akta Jaminan) sehubungan dengan Perjanjian Pemberian Fasilitas Perbankan No. KK/07/342-B/N/WB-MM tanggal 11 Desember 2007 yang terakhir diubah dengan Akta Perubahan Pertama Perjanjian Pemberian Fasilitas Perbankan No. 6 tanggal 6 Juni 2008, dibuat di hadapan Maria Andriani Kidarsa, S.H., Notaris di Jakarta, antara Perseroan dengan Bank. Penjamin dengan ini menjamin dan mengikatkan diri untuk memberikan jaminan berupa Jaminan Perorangan kepada Bank sebesar Rp241.600.000.000,00 (dua ratus empat puluh satu miliar enam ratus juta Rupiah). Akta Jaminan ini berlaku ketentuan hukum negara Republik Indonesia; Akta Pemberian Jaminan (Borgtocht) Pribadi No. 34 tanggal 19 April 2010 yang dibuat dihadapan Lydia Djajadi, S.H., Notaris pengganti dari James Herman Rahardjo, S.H., Notaris di Jakarta (Akta Pemberian Jaminan) antara Trihatma Kusuma Haliman (Penjamin) dengan PT Bank Pan Indonesia Tbk. (Bank). Jaminan ini diberikan berdasarkan Perjanjian Kredit Nomor 68 tanggal 23 Oktober 2009 sebagaimana telah diubah dengan Perubahan I Terhadap Perjanjian Kredit dan Perjanjian Jaminan Nomor 32 tanggal 19 April 2010 keduanya dibuat dihadapan Lydia Djajadi, S.H., pengganti dari James Herman Rahardjo, S.H., Notaris di Jakarta antara ASA dengan Bank. Jaminan meliputi semua dan setiap jumlah uang berdasarkan perjanjian kredit. Bank menyetujui untuk memberikan fasilitas kredit kepada ASA berupa fasilitas Pinjaman Jangka Panjang hingga jumlah pokok seluruhnya tidak melebihi Rp580.000.000.000,00 (lima ratus delapan puluh miliar Rupiah). Akta Pemberian Jaminan ini berlaku ketentuan hukum negara Republik Indonesia;

b.

c.

d.

e.

104

f.

Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Perorangan (Personal Guarantee) No. 204 tanggal 28 April 2010 yang dibuat dihadapan Maria Andriani Kidarsa, S.H., Notaris di Jakarta (Akta Jaminan) antara Trihatma Kusuma Haliman (Penjamin) dengan PT Bank Permata Tbk. dan PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk. (Bank). Jaminan ini diberikan berdasarkan Akta Perjanjian Pemberian Fasilitas Perbankan (Ketentuan Khusus) Nomor 198 tanggal 28 April 2010 dibuat dihadapan Maria Andriani Kidarsa, S.H., Notaris di Jakarta antara KUS dengan PT Bank Permata Tbk. dan Akta Perjanjian Kredit No. 196 tanggal 28 April 2010 dibuat dihadapan Maria Andriani Kidarsa, S.H., Notaris di Jakarta antara KUS dengan PT Bank Tabungan Negara (Persero). Jaminan yang diberikan kepada Bank adalah sebesar Rp400.000.000.000,00 (empat ratus miliar Rupiah). PT Bank Permata Tbk. menyetujui untuk memberikan fasilitas kredit kepada KUS berupa Fasilitas Term Loan dengan pagu fasilitas Rp200.000.000.000,00 (dua ratus miliar Rupiah), sedangkan PT Bank Tabungan Negara (Persero) menyetujui untuk memberikan fasilitas kredit kepada KUS dengan maksimum kredit sebesar Rp200.000.000.000,00 (dua ratus miliar Rupiah). Akta Pemberian Jaminan ini dibuat menurut ketentuan hukum negara Republik Indonesia; Akta Pemberian Jaminan Pribadi (Personal Guarantee) No. 112 tanggal 23 April 2008 yang dibuat dihadapan Antoni Halim, S.H., Notaris di Jakarta (Akta Jaminan) antara Trihatma Kusuma Haliman (Penjamin) dengan PT CIMB Niaga Tbk. dahulu bernama PT Bank Lippo Tbk., (Bank). Jaminan ini diberikan berdasarkan Perjanjian Kredit Nomor 110 tanggal 23 April 2008 dibuat dihadapan Antoni Halim, S.H., Notaris di Jakarta antara IBKP dengan Bank. Jaminan ini adalah sebesar 80% (delapan puluh persen). Bank menyetujui untuk memberikan Fasilitas Kredit sebesar Rp60.000.000.000,00 (enam puluh miliar Rupiah). Akta Jaminan ini berlaku ketentuan hukum negara Republik Indonesia; Akta Pemberian Jaminan (Borgtocht) No. 50 tanggal 14 Mei 2010, dibuat di hadapan Agnes Angelika, S.H., Notaris di Jakarta, antara Trihatma Kusuma Haliman (Penjamin) dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk.(Bank) (Akta Pemberian Jaminan). Jaminan ini diberikan berdasarkan Akta Perjanjian Kredit Modal Kerja No. RCO.JSD/PK-KMK/219/2010 No. 40 tanggal 12 Mei 2010, dibuat di hadapan Agnes Angelika, S.H., Notaris di Jakarta, antara CGN (Debitur) dengan Bank (Perjanjian Kredit). Jaminan yang diberikan oleh Penjamin kepada Bank meliputi seluruh jumlah uang yang wajib dibayar oleh Debitur kepada Bank, baik hutang pokok yang tidak melebihi limit kredit sebesar Rp200.000.000.000,00 (dua ratus miliar Rupiah), bunga, provisi, denda dan lain-lainnya, yang timbul berdasarkan Perjanjian Kredit. Hukum yang berlaku terhadap Akta Pemberian Jaminan tersebut adalah hukum negara Republik Indonesia; Akta Pemberian Jaminan (Borgtocht) No. 60 (Akta 60) tertanggal 26 April 2010 yang dibuat dihadapan Lydia Djajadi, S.H., pengganti dari James Herman Rahardjo, S.H., Notaris di Jakarta sebagaimana diubah dengan Akta Pemberian Jaminan (Borgtocht) Perusahaan No. 68 tanggal 29 September 2010, dibuat di hadapan James Herman Rahardjo, S.H., Notaris di Jakarta (Akta Jaminan) antara Perseroan (Penjamin) dengan PT Bank Pan Indonesia Tbk. disingkat PT Bank Panin Tbk., (Bank). Jaminan ini diberikan berdasarkan Perjanjian Kredit dan Perjanjian Jaminan Nomor 37 tanggal 19 April 2010 dibuat dihadapan Lydia Djajadi, S.H., pengganti dari James Herman Rahardjo, S.H., Notaris di Jakarta sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan I Terhadap Perjanjian Kredit dan Perjanjian Jaminan No. 67 tanggal 29 September 2010 dibuat di hadapan James Herman Rahardjo, S.H., Notaris di Jakarta antara BSP dengan Bank. Jaminannya sebesar 58,84% dari jumlah fasilitas kredit yang diberikan sebagaimana termaktub dalam Akta No. 68. Akta Jaminan ini berlaku ketentuan hukum negara Republik Indonesia; Berdasarkan Perjanjian Kredit No. 19 tanggal 16 Agustus 2007 yang dibuat dihadapan Lieyono, S.H., Notaris di Jakarta (Perjanjian) antara PT Sunter Agung (SA) dengan PT Bank Mutiara Tbk. (dahulu PT Bank Century Tbk.) (Bank). Bank menyetujui untuk memberikan fasilitas Kredit Investasi sampai jumlah setinggi-tingginya Rp50.000.000.000,00 (lima puluh miliar Rupiah) kepada SA. Dalam Perjanjian ini SA memberikan jaminan antara lain 2 (dua) bidang tanah seluas 12.508 m yakni HGB No. 3/Tanjung Duren Selatan seluas 1.481 m dan HGB No. 2634/Tanjung Duren Selatan seluas 11.027 m2 kedua tanah tersebut atas nama Perseroan. Saat ini Sertipikat HGB No. 2634 berganti menjadi HGB No. 2954/Tanjung Duren Selatan seluas 9.800 m2. Perjanjian ini

g.

h.

i.

j.

105

diatur berdasarkan ketentuan hukum negara Republik Indonesia. Selanjutnya Para Pihak sepakat untuk menyelesaikan perselisihan atas Perjanjian ini di kantor Panitera Pengadilan Negeri Jakarta Barat. Sebagian dari jaminan tanah tersebut yaitu sebesar 8.071 m2 telah dialihkan oleh Perseroan kepada SA berdasarkan Akta Pengikatan Jual Beli No. 8 tanggal 21 Juni 2010, Addendum Pengikatan Jual Beli No. 2 tanggal 7 Oktober 2010, terakhir diubah melalui Addendum II Pengikatan Jual Beli No. 5 tanggal 12 Oktober 2010, seluruhnya dibuat dihadapan Budi Handrio S.H., Notaris di Jakarta (Akta Pengikatan Jual Beli Tanah). Sehubungan dengan jual beli tanah-tanah tersebut di atas, berdasarkan Addendum II Pengikatan Jual Beli No. 5 tanggal 12 Oktober 2010, maka apabila SA lalai/wanprestasi terhadap perjanjian kredit dengan Bank sebagaimana disebutkan di atas, SA akan tetap berkewajiban untuk membayar angsuran jual beli tanah berdasarkan Akta Pengikatan Jual Beli Tanah; k. Berdasarkan Deed of Facility Agreement No. 47 tanggal 17 Pebruari 2010, dibuat di hadapan Linda Herawati, S.H., Notaris di Jakarta yang ditandatangani oleh MGP dengan Standard Chartered Bank (Bank), dimana Bank bersedia memberikan kredit kepada MGP sebesar Rp439.500.000.000,00 (empat ratus tiga puluh sembilan miliar lima ratus juta Rupiah) sebagaimana diubah dengan Confirmation and Restatement of Pledge of Share Agreement tanggal 21 September 2010, yang ditandatangani oleh Perseroan dengan Bank menyatakan seluruh saham MGP yang dimiliki oleh Perseroan sedang digadaikan kepada Bank. Saham yang digadaikan adalah sejumlah 1.051.875 (satu juta lima puluh satu ribu delapan ratus tujuh puluh lima) saham kelas A yang mempunyai nilai nominal Rp10.518.750.000,00 (sepuluh miliar lima ratus delapan belas juta tujuh ratus lima puluh ribu Rupiah) dan 21.738.750 (dua puluh satu juta tujuh ratus tiga puluh delapan tujuh ratus lima puluh) saham kelas B yang mempunyai nilai nominal Rp21.738.750.000,00 (dua puluh satu miliar tujuh ratus tiga puluh delapan juta tujuh ratus lima puluh ribu Rupiah). Perjanjian ini mulai efektif sejak tanggal penandatanganan ini. Perjanjian ini diatur oleh hukum Republik Indonesia dan para pihak sepakat untuk memilih Kantor Panitera Pengadilan Negeri Jakarta Pusat sebagai domisili tetap.

4.

Akta Pengikatan Jual Beli No. 8 tanggal 21 Juni 2010 yang diubah dengan Akta Addendum Pengikatan Jual Beli No. 2 tanggal 7 Oktober 2010 dan terakhir diubah melalui Addendum II Pengikatan Jual Beli No. 5 tanggal 12 Oktober 2010 yang seluruhnya, dibuat di hadapan Budi Handrio S.H., Notaris di Jakarta (PPJB) antara Perseroan dengan PT Sunter Agung (Para Pihak) sehubungan dengan penjualan tanah seluas 19.797 m yang terletak di Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat milik Perseroan seharga Rp105.000.000.000,00 (seratus lima miliar Rupiah) sudah termasuk Pajak Pertambahan Nilai. Bilamana harga tanah telah dibayar lunas oleh PT Sunter Agung maka Para Pihak berjanji untuk mengikat diri melaksanakan jual beli dihadapan PPAT. Mengenai PPJB ini Para Pihak memilih domisili hukum yang tetap di kantor Panitera Pengadilan Negeri Jakarta Barat. Terkait dengan jual beli tanah tersebut di atas dan sehubungan dengan dijadikannya tanah-tanah tersebut sebagai jaminan kewajiban SA kepada PT Bank Mutiara Tbk. (dahulu PT Bank Century Tbk.) (Bank), selanjutnya berdasarkan Addendum II Pengikatan Jual Beli No. 5 tanggal 12 Oktober 2010, maka apabila SA lalai/wanprestasi terhadap perjanjian kredit dengan Bank, maka SA akan tetap berkewajiban untuk membayar angsuran jual beli tanah berdasarkan Akta Pengikatan Jual Beli Tanah. Perjanjian Pengakuan Hutang tanggal 30 Juni 2010 (Perjanjian) antara Perseroan dengan IDFC (Para Pihak) di mana Perseroan dengan ini mengaku berhutang sebesar Rp22.897.655.228,00 (dua puluh dua miliar delapan ratus sembilan puluh tujuh juta enam ratus lima puluh lima ribu dua ratus dua puluh delapan Rupiah). Tujuan penggunaan hutang adalah untuk membiayai modal kerja Perseroan. Jumlah hutang tersebut wajib dibayar kembali oleh Perseroan selambat-lambatnya tanggal 30 Juni 2013 dan dapat diperpanjang dengan persetujuan Para Pihak. Atas Perjanjian ini Para Pihak memilih domisili hukum di Pengadilan Negeri Jakarta Barat. Pada tanggal 7 Mei 2009, Perseroan mengadakan perjanjian kerjasama Layanan TV Kabel Dan Broadband Internet Secara Massal No. 006/DIP-PKS/V/2009 dengan PT Dian Ikrar Perkasa (DIP) yang meliputi instalasi dan pemeliharaan jaringan televisi kabel dan internet broadband (termasuk peralatan) dan penyediaan konten televisi untuk apartemen di Mediterania Garden Residences 2. Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu 5 tahun terhitung sejak tanggal 1 Desember 2009 dan dapat diperpanjang berdasarkan kesepakatan bersama para pihak. Perseroan berhak menerima

5.

6.

106

revenue sharing sebesar 10% sebelum PPN dari pendapatan pelanggan internet setelah melalui tahun ketiga kerjasama dan Perseroan berkewajiban membayar kepada DIP sesuai dengan jadwal pembayaran dan sharing revenue. Para pihak sepakat untuk menyelesaikan perselisihan dilakukan melalui musyawarah dan apabila dalam jangka waktu 30 hari sejak dilakukan musyawarah tidak tercapai mufakat, para pihak sepakat untuk memilih domisili hukum di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Barat. 7. Pada tanggal 28 Mei 2008, Perseroan mengadakan perjanjian kerjasama dengan DIP yang meliputi penyediaan dan pelayanan jasa informasi dan komunikasi termasuk tetapi tidak terbatas pada jasa telephony, multimedia, data/internet dan jasa-jasa turunannya di superblok Central Park-Podomoro City. Perjanjian berlaku sejak tanggal 2 Mei 2008 sampai dengan tanggal 1 Mei 2018 dan dapat diperpanjang berdasarkan kesepakatan bersama para pihak untuk jangka waktu 2 tahun serta setiap tahun akan direview, dengan syarat yang akan disepakati kemudian. DIP secara sendiri dan atau bersama masing-masing Provider berhak memungut biaya-biaya instalasi, pasang baru dan bulanan dari Pelanggan. Para pihak sepakat untuk menyelesaikan perselisihan dilakukan melalui musyawarah untuk kedua perjanjian tersebut dan apabila dalam jangka waktu 30 hari sejak dilakukannya musyawarah tidak tercapai mufakat, para pihak sepakat untuk memilih domisili hukum di Kantor Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Barat. Berdasarkan Surat Perjanjian tanggal 1 September 2010 yang dibuat oleh Trihatma Kusuma Haliman dan Perseroan (Pernyataan Kesanggupan), Trihatma Kusuma Haliman memberikan Pernyataan Kesanggupan bahwa selama Trihatma Kusuma Haliman masih merupakan pemegang saham pengendali dalam Perseroan, maka Trihatma Kusuma Haliman tidak akan melakukan kegiatan usaha yang sama yang bersaing dengan kegiatan usaha yang dilakukan oleh Perseroan di Indonesia (Kegiatan Usaha Yang Dibatasi). Dalam hal Trihatma Kusuma Haliman telah menawarkan suatu peluang Kegiatan Usaha Yang Dibatasi (Peluang Kegiatan Usaha Yang Dibatasi) dan Perseroan tidak memberikan tanggapan dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak Trihatma Kusuma Haliman menyampaikan Peluang Kegiatan Usaha Yang Dibatasi atau Perseroan menyampaikan penerimaannya atas Peluang Kegiatan Usaha Yang Dibatasi dengan syarat dan kondisi yang lebih rendah dari yang ditawarkan Trihatma Kusuma Haliman, maka Trihatma Kusuma Haliman berhak untuk menjalankan Peluang Kegiatan Usaha Yang Dibatasi. Selanjutnya, Pernyataan kesanggupan tidak berlaku terhadap proyek-proyek yang telah ataupun sedang dilakukan oleh Trihatma Kusuma Haliman pada saat Pernyataan Kesanggupan ditandatangani dan juga tidak berlaku untuk investasiinvestasi pasif (passive investments) yang dilakukan oleh Trihatma Kusuma Haliman di masa mendatang atas kegiatan usaha yang sama atau serupa dengan kegiatan usaha yang dilakukan oleh Perseroan.

8.

Perseroan dan Anak Perusahaan mempunyai transaksi diluar usaha dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa, dengan rincian sebagai berikut: PIUTANG KEPADA PIHAK YANG MEMILIKI HUBUNGAN ISTIMEWA
(dalam miliaran Rupiah) URAIAN Per 30 Juni 2010 84,6 1,3 85,9 2009 28,5 5,3 0,7 34,5 2009 29,0 0,7 29,7 Per 31 Desember 2008 22,1 0,4 22,5 2007 0,4 0,4

MGP PT Tiara Metropolitan Indah (TMI) Trihatma Kusuma Haliman (TKH) Lain-lain JUMLAH

Piutang kepada MGP merupakan pengembalian modal disetor Perseroan pada MGP akibat penurunan modal ditempatkan dan disetor MGP. Pada bulan Juli 2010, seluruh pelunasan ini telah diterima. Piutang kepada TMI merupakan pemberian pinjaman dan biaya-biaya yang dibayarkan terlebih dahulu oleh Perseroan.

107

Piutang kepada TKH merupakan penerimaan pinjaman dari Perseroan. Piutang lainnya terutama merupakan pengeluaran project holding milik grup Agung Podomoro yang dibayarkan terlebih dahulu oleh Perseroan dan Anak Perusahaan. Seluruh piutang tersebut di atas diberikan tanpa bunga, jaminan dan jangka waktu pengembalian yang pasti. HUTANG KEPADA PIHAK YANG MEMILIKI HUBUNGAN ISTIMEWA
(dalam miliaran Rupiah) Per 30 Juni 2010 22,9 12,4 35,2 2009 2,3 2,3 2009 3,9 1,9 5,8 Per 31 Desember 2008 0,0(*) 28,9 29,0 2007 7,5 17,3 0,0(*) 24,8

URAIAN

IDFC PT Central Prima Kelola (CPK) MGP Trihatma Kusuma Haliman Lain-lain JUMLAH (*) Di bawah Rp 0,05 miliar.

Hutang kepada CPK merupakan penerimaan terlebih dahulu pembayaran jasa pengelolaan dari para penyewa Mal Central Park oleh Perseroan. Hutang lainnya merupakan pembayaran terlebih dahulu atas biaya-biaya Perseroan dan Anak Perusahaan dan penerimaan pinjaman oleh Perseroan dan Anak Perusahaan yang dilakukan tanpa dikenakan bunga, jaminan dan jadwal pengembalian yang pasti.

Manajemen Perseroan berpendapat bahwa seluruh transaksi dengan pihak yang mempunyai hubungan istimewa dilakukan dengan tingkat harga dan syarat-syarat normal sebagaimana halnya bila dilakukan dengan pihak ketiga. Saldo aset, kewajiban dan beban yang timbul atas transaksi tersebut di atas adalah sebagai berikut:
(dalam miliaran Rupiah, kecuali persentase) URAIAN Piutang lain-lain Persentase terhadap jumlah aset Hutang lain-lain Persentase terhadap jumlah kewajiban Beban jasa manajemen Persentase terhadap jumlah beban usaha JUMLAH 85,9 1,6% 35,2 1.0% 2,0 1,7%

M. PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK LAINNYA


Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan dan Anak Perusahaan mengadakan beberapa perjanjian penting dengan pihak ketiga, dengan rincian sebagai berikut: 1. Akta Perjanjian Kerjasama No. 6 tanggal 17 November 2008, dibuat di hadapan H. Bambang Suprianto, S.H., M.Kn., M.H., Notaris di Jakarta, oleh dan antara Perseroan (Pengembang) dan PT Bank Bukopin (Persero) (Bank), di mana Pengembang bermaksud mengadakan kerjasama dengan Bank dalam rangka memperluas pemasaran Gading Nias Residence kepada konsumen dengan menggunakan Fasilitas Kredit Pemilikan Apartemen dari Bank untuk jangka waktu 36 bulan sejak perjanjian ini ditandatangani dan dapat diperpanjang berdasarkan kesepakatan para pihak, dengan nilai pinjaman minimum Rp100.000.000,00 dan maksimum Rp3.000.000.000,00. Bentuk kerjasama yang diatur dalam perjanjian ini meliputi: (i) pemasaran produk KPA Bank oleh Pengembang kepada calon pembeli apartemen; (ii) penyediaan fasilitas KPA oleh Bank untuk debitur yang akan membeli apartemen dari pengembang sesuai dengan ketentuan yang berlaku pada Bank; dan (iii) promosi

108

pemasaran bersama antara Pengembang dan Bank melalui media atau kegiatan yang disepakati kedua belah pihak. Pengembang dengan ini memberikan jaminan kepada Bank atas rekening aktif, rekening pasif dan rekening deposito yang terdaftar atas nama Pengembang pada Bank terkait dengan pemenuhan hak-hak kewajiban Pengembang. Hukum yang berlaku adalah hukum Negara Republik Indonesia dan bila terjadi sengketa maka akan diselesaikan melalui Pengadilan Negeri Jakarta Selatan atau pengadilan negeri lainnya dengan wilayah hukum di mana (salah satu) bidang tanah yang menjadi sengketa berada. 2. Akta Perjanjian Kerjasama PT Bank DKI dan Perseroan Tentang Pemberian Fasilitas Kredit Pemilikan Apartemen Sarusun Bersubsidi Gading Nias Residence No. 10 tanggal 22 Mei 2008, dibuat di hadapan Yanti Susanti, S.H., Notaris di Jakarta, oleh dan antara Perseroan (Pengembang) dan PT Bank DKI (Bank), di mana Pengembang bermaksud untuk mengadakan kerjasama dengan Bank dalam rangka memperluas pemasaran unit-unit satuan rumah susun yang ada pada Proyek Rumah Susun tersebut kepada konsumen dengan menggunakan fasilitas kredit pemilikan apartemen dari Bank, dengan jangka waktu terhitung sejak tanggal 22 Mei 2008 dan berakhir setelah Proyek Rumah Susun tersebut berakhir. Pengembang memberikan jaminan kepada Bank atas rekening giro, rekening deposito dan/atau escrow account. Hukum yang berlaku adalah hukum Negara Republik Indonesia dan bila terjadi sengketa maka akan diselesaikan melalui Pengadilan Negeri Jakarta Utara atau pengadilan negeri lainnya dengan wilayah hukum di mana (salah satu) bidang tanah yang menjadi sengketa berada. Akta Perjanjian Kerjasama Pemberian Fasilitas Kredit Dengan Jaminan Apartemen No. 41 tanggal 18 Maret 2009, dibuat dihadapan Muhammad Hanafi, S.H., Notaris di Jakarta, oleh dan antara Perseroan (Pihak Pertama) dan PT Bank Permata Tbk. (Pihak Kedua), di mana Pihak Pertama bekerjasama dengan Pihak Kedua dengan menyelenggarakan fasilitas kredit pemilikan apartemen dengan pembayaran kembali secara angsuran serta jangka waktu perjanjian ini adalah 5 (lima) tahun sejak perjanjian ini ditandatangani. Selanjutnya, selama Sertifikat Hak Milik Atas Satuan Rumah Susun (SHMSRS) atas unit-unit yang dibiayai oleh Bank belum diterbitkan dan konsumen lalai dalam melaksanakan pembayaran angsuran selama 3 (tiga) bulan berturut-turut, maka Perseroan berkewajiban untuk membayar outstanding atas pembiayaan unit tersebut oleh Bank (buyback guarantee). Hukum yang berlaku adalah hukum Negara Republik Indonesia dan bila terjadi sengketa maka akan diselesaikan melalui Pengadilan Negeri Jakarta Utara. Akta Perjanjian Kerjasama Pemberian Fasilitas Kredit Pemilikan Rumah/Apartemen/Rumah Toko/ Tanah Kavling Dengan Jaminan No. 16 tanggal 20 September 2007, dibuat dihadapan Lieyono, S.H., Notaris di Jakarta sebagaimana telah beberapa kali mengalami perubahan dan perubahan terakhir berdasarkan Surat No. S.2010.574/DIRCONS/MortgageSM tanggal 2 Juni 2010, oleh dan antara IDFC (Pengembang I), PT Sarana Multiland Mandiri (Pengembang II), Perseroan (Pengembang III), PT Cahaya Mitra Sejahtera (Pengembang IV), IBKP (Pengembang V), PT Cakrawira Bumimandala (Pengembang VI), PT Jakarta Realty (Pengembang VII), CGN (Pengembang VIII), PT Griya Emas Sejati (Pengembang IX), PT Nusa Karya Kencana (Pengembang X), PT Prakarsa Nusa Cemerlang (Pengembang XI), PT Bona Wijaya Gemilang (Pengembang XII), ASA (Pengembang XIII), PT Pradani Sukses Abadi (Pengembang XIV), KUS (Pengembang XV), (bersama-sama disebut Pihak Pertama) dan PT Bank Internasional Indonesia Tbk. (Pihak Kedua), di mana Pihak Kedua bersedia memberikan fasilitas kredit kepada para pembeli dengan besarnya alokasi dana kerjasama dalam fasilitas kredit yang diberikan sebesar Rp200.000.000.000,00. Perjanjian akan terus berlangsung selama para pihak masih terikat hak dan kewajiban yang timbul berdasarkan Perjanjian ini. Selanjutnya, selama Sertifikat Hak Milik Atas Satuan Rumah Susun (SHMSRS) atas unit-unit yang dibiayai oleh Bank belum diterbitkan dan konsumen lalai dalam melaksanakan pembayaran angsuran selama 3 (tiga) bulan berturut-turut, maka Perseroan berkewajiban untuk membayar outstanding atas pembiayaan unit tersebut oleh Bank (buyback guarantee)Bila terjadi sengketa maka akan diselesaikan melalui Pengadilan Negeri Jakarta Pusat. Akta Perjanjian Kerjasama Pemberian Fasilitas Kredit Pemilikan Apartemen Dengan Jaminan No. 16 tanggal 7 April 2008 sebagaimana diubah dengan Akta Addendum Perjanjian Kerjasama Pemberian Fasilitas Kredit Pemilikan Apartemen Dengan Jaminan No. 10 tanggal 18 Mei 2009, keduanya dibuat di hadapan Lieyono, S.H., Notaris di Jakarta, oleh dan antara Perseroan (Pihak

3.

4.

5.

109

Pertama) dan PT Bank Tabungan Negara (Pihak Kedua), dimana Pihak Pertama dan Pihak Kedua mengadakan kerjasama dalam hal pemberian fasilitas kredit pemilikan apartemen bagi para calon pembeli unit apartemen yang dikenal dengan Apartemen Gading Nias Residences dimana jangka waktu perjanjian ini adalah selama 3 tahun sejak tanggal 7 April 2009 sampai dengan tanggal 7 April 2012. Selanjutnya, selama Sertifikat Hak Milik Atas Satuan Rumah Susun (SHMSRS) atas unit-unit yang dibiayai oleh Bank belum diterbitkan dan konsumen lalai dalam melaksanakan pembayaran angsuran selama 3 (tiga) bulan berturut-turut, maka Perseroan berkewajiban untuk membayar outstanding atas pembiayaan unit tersebut oleh Bank (buyback guarantee)Bila terjadi sengketa maka akan diselesaikan melalui Pengadilan Negeri Jakarta Utara. 6. Akta Addendum Perjanjian Kerjasama Pemberian Fasilitas Kredit Pemilikan Apartemen Dengan Jaminan No. 10 tanggal 18 Mei 2009, dibuat di hadapan Lieyono, S.H., Notaris di Jakarta, oleh dan antara Perseroan (Pihak Pertama) dan PT Bank Tabungan Negara (Pihak Kedua), di mana Pihak Pertama dan Pihak Kedua mengadakan kerjasama dalam hal pemberian fasilitas kredit pemilikan apartemen bagi para calon pembeli unit apartemen yang dikenal dengan Apartemen Gading Nias Residences di mana jangka waktu perjanjian ini adalah selama 3 tahun terhitung sejak tanggal 7 April 2009 sampai dengan tanggal 7 April 2012. Selanjutnya, selama Sertifikat Hak Milik Atas Satuan Rumah Susun (SHMSRS) atas unit-unit yang dibiayai oleh Bank belum diterbitkan dan konsumen lalai dalam melaksanakan pembayaran angsuran selama 3 (tiga) bulan berturut-turut, maka Perseroan berkewajiban untuk membayar outstanding atas pembiayaan unit tersebut oleh Bank (buyback guarantee) Hotel Management Agreement tanggal 1 September 2010, dibuat di bawah tangan oleh dan antara Perseroan dengan PT AAPC Indonesia (Operator) sehubungan dengan Hotel Pullman Jakarta Central Park (Hotel), dimana Perseroan menunjuk Operator untuk menjalankan dan mengoperasikan Hotel untuk dan atas nama Perseroan. Hotel Consultancy Services Agreement tanggal 1 September 2010, dibuat di bawah tangan oleh dan antara Perseroan dengan AAPC (Thailand) Ltd. (Consultant) sehubungan dengan pemberian jasa konsultasi untuk persiapan pembukaan dan pengelolaan Hotel Pullman Jakarta Central Park. Perjanjian Pinjam Pakai tanggal 1 September 2009, dibuat di bawah tangan, oleh dan antara Perseroan (Pihak Pertama) dan PT Karya Serasi (Pihak Kedua), di mana Pihak Pertama dan Pihak Kedua telah membuat perjanjian jual beli listrik PT Tiara Metropolitan Jaya dengan PT Karya Serasi Lokasi Di Jalan Letjen S. Parman Kav. 28, Jakarta Barat, untuk Penyaluran Tenaga Listrik atau Co Generation Power Plan di Proyek Central Park Podomoro City tanggal 18 Agustus 2009. Perjanjian tersebut berlaku 10 tahun yaitu terhitung sejak tanggal 9 September 2009 atau terhitung sejak penyaluran tenaga listrik pertama kali (commercial date) dan bila terjadi sengketa akan diselesaikan di Pengadilan Negeri Jakarta Barat.

7.

8.

9.

10. Perjanjian Kerjasama Badan Pengelola Gelanggang Olahraga Bung Karno dan MGP tanggal 16 April 2001 sebagaimana telah beberapa kali mengalami perubahan dan perubahan terakhir berdasarkan Adendum II Perjanjian Kerjasama Badan Pengelola Gelanggang Olahraga Bung Karno dan MGP tanggal 5 September 2006. Perjanjian ini ditandatangani oleh Badan Pengelola Gelora Bung Karno (BPGBK) dan MGP. Obyek Perjanjian ini meliputi sebidang tanah seluas kurang lebih 4 (empat) hektar yang merupakan bagian dari Hak Pengelolaan No.1/Gelora yang terletak di Kampung Gelora, Kecamatan Tanah Abang, Jakarta Pusat. Jangka waktu Perjanjian adalah selama 35 (tiga puluh lima) tahun sejak tanggal 16 April 2001 (tidak termasuk grace period 3 tahun yang dapat diperpanjang untuk jangka waktu maksimum 2 (dua) tahun), dan MGP mempunyai hak utama (first priority) untuk mengikat kerjasama pengelolaan (manajemen kontrak) dengan BPGBK untuk jangka waktu 15 (lima belas) tahun berikutnya dengan ketentuan dan syarat-syarat yang akan ditetapkan kemudian secara bersama oleh BPGBK dan MGP. Pembatasan dalam perjanjian ini adalah MGP tidak dapat menjual, menghibahkan, melepaskan atau mengalihkan Tanah dan Proyek dengan cara apapun kepada pihak ketiga manapun. Tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari BPGBK, MGP tidak dapat mengalihkan sebagian atau seluruh hak dan kewajibannya menurut Perjanjian ini kepada pihak ketiga, kecuali kepada kreditur yang membiayai Proyek, dengan ketentuan MGP wajib memberitahukan secara tertulis kepada BPGBK. Hukum yang mengatur Perjanjian ini adalah hukum negara Republik Indonesia. Penyelesaian perselisihan dilakukan melalui Badan Arbitrase Nasional Indonesia. 110

11. Perjanjian Kerjasama Pemberian Fasilitas Kredit Pemilikan Apartemen (KPA) Nomor 42 tanggal 27 Pebruari 2009 dibuat dihadapan Yanti Budiharsono, S.H., Notaris di Jakarta (Perjanjian Kredit) antara ASA dan PT Bank CIMB Niaga Tbk. (sebagai Bank), di mana ASA bekerjasama dengan Bank dalam rangka memperluas pemasaran unit-unit apartemen yang ada pada Apartemen Denpasar Residence (Apartemen) kepada konsumen dengan menggunakan fasilitas KPA dari Bank dan Bank bersedia memberikan fasilitas KPA kepada pembeli unit Apartemen, dengan jumlah fasilitas yang diberikan kepada setiap calon pembeli maksimum 70% (tujuh puluh persen) dari harga unit Apartemen setelah dikurangi discount dan termasuk PPN, atau jumlah lainnya sebagaimana akan ditetapkan sendiri oleh Bank. Selanjutnya, selama Sertifikat Hak Milik Atas Satuan Rumah Susun (SHMSRS) atas unit-unit yang dibiayai oleh Bank belum diterbitkan dan konsumen lalai dalam melaksanakan pembayaran angsuran selama 3 (tiga) bulan berturut-turut, maka Perseroan berkewajiban untuk membayar outstanding atas pembiayaan unit tersebut oleh Bank (buyback guarantee)Perjanjian ini diatur dengan hukum yang berlaku di Indonesia dan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan di Jakarta mempunyai yuridiksi yang non eksklusif untuk memeriksa dan memutuskan segala gugatan, tuntutan atau tindakan hukum yang timbul berkenaan dengan Perjanjian Kredit ini, tanpa membatasi hak Bank untuk mengajukan upaya hukum terhadap ASA di wilayah yuridiksi lain di dalam maupun di luar Indonesia. 12. Perjanjian Kerjasama Pemberian Fasilitas Kredit Dengan Jaminan Apartemen Nomor 44 tanggal 18 Maret 2009 dibuat dihadapan Muhammad Hanafi, S.H., Notaris di Jakarta (Perjanjian Kredit) antara ASA dan PT Bank Permata Tbk. (Bank), di mana ASA bekerjasama dengan Bank dalam menyelenggarakan fasilitas Kredit Pemilikan Apartemen dengan pembayaran kembali secara angsuran (KPA) bagi para calon pembeli Apartemen (Pembeli) dan Bank bersedia dan menyetujui setuju untuk memberikan fasilitas KPA kepada Pembeli/Debitur sebagai pembiayaan pembelian atas Apartemen, dengan jumlah fasilitas KPA maksimum 90% (sembilan puluh persen) dari harga jual Apartemen atau sisa harga jual beli atas Apartemen yang belum terbayar. Perjanjian ini dibuat untuk jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal Perjanjian Kredit ini ditandatangani. Selanjutnya, selama Sertifikat Hak Milik Atas Satuan Rumah Susun (SHMSRS) atas unit-unit yang dibiayai oleh Bank belum diterbitkan dan konsumen lalai dalam melaksanakan pembayaran angsuran selama 3 (tiga) bulan berturut-turut, maka Perseroan berkewajiban untuk membayar outstanding atas pembiayaan unit tersebut oleh Bank (buyback guarantee)Perjanjian ini dibuat berdasarkan hukum negara Republik Indonesia dan perselisihan sehubungan dengan Perjanjian Kredit ini akan diselesaikan melalui Pengadilan Negeri Jakarta Selatan dengan tidak mengurangi wewenang Bank untuk mengajukan tuntutan hukum dihadapan pengadilan lain/manapun di dalam atau diluar wilayah Repulik Indonesia. 13. Perjanjian Kerjasama Pemberian Fasilitas Kredit Kepemilikan Apartemen (KPA) Nomor 10 tanggal 14 April 2009 dibuat dihadapan Muhammad Hanafi, S.H., Notaris di Jakarta (Perjanjian Kredit), antara ASA dan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. (Bank), di mana ASA bekerjasama dengan Bank dalam program KPA kepada para konsumen apartemen yang dibangun oleh ASA di mana Perjanjian Kredit ini berlaku sejak tanggal ditandatangani sampai dengan seluruh kewajiban ASA sesuai Perjanjian Kredit ini telah dipenuhi. Selanjutnya, selama Sertifikat Hak Milik Atas Satuan Rumah Susun (SHMSRS) atas unit-unit yang dibiayai oleh Bank belum diterbitkan dan konsumen lalai dalam melaksanakan pembayaran angsuran selama 3 (tiga) bulan berturut-turut, maka Perseroan berkewajiban untuk membayar outstanding atas pembiayaan unit tersebut oleh Bank (buyback guarantee)Perselisihan sehubungan dengan perjanjian ini diselesaikan melalui Pengadilan Negeri Jakarta Selatan, dengan tidak mengurangi wewenang Bank untuk mengajukan tuntutan hukum di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan terhadap ASA. 14. Perjanjian Sewa Menyewa (Lease Agreement) tanggal 7 Oktober 2009 (Perjanjian) yang dibuat oleh dan antara ASA dan PT Lotte Mart Indonesia (Lotte) dimana ASA setuju untuk menyewakan ruangan seluas lebih kurang 10.600 m2 berlokasi di Lantai Dasar (untuk area penjualan, gudang, dan perkantoran) dan Lantai Bawah (untuk area pengangkutan) dan dengan ini Lotte setuju untuk menyewa tempat tersebut untuk jangka waktu 20 (dua puluh) tahun sejak tanggal penyewaan dimulai kecuali diperpanjang atau diakhiri sebelum jangka waktu berakhir berdasarkan syarat-syarat di Perjanjian ini.

111

15. Surat Perjanjian Kerja antara Pemberi Tugas dengan Kontraktor Utama Paket Pekerjaan Kontrak Utama Proyek Kuningan City No. 160/SPK/ASA/IV/2009 tanggal 14 April 2009, dibuat di bawah tangan antara ASA dan PT Adhi Karya (Persero) Tbk. (Adhi Karya). ASA dam Adhi Karya sepakat untuk mengikatkan diri dalam perjanjian kerja pada proyek Kuningan City, Jakarta Selatan. Nilai kontrak ini adalah sebesar Rp227.000.000.000,00 (dua ratus dua puluh tujuh miliar Rupiah). Jangka waktu pelaksanaan kotrak ini adalah 810 hari kalender sejak serah terima lapangan. Adhi Karya ahrus memperlakukan setiap bagian perjanjian ini secara rahasia guna mengamankan pelaksanaan pekerjaan dan tidak akan menyebarluaskan atau mengungkapkan hal-hal mengenai pekerjaan ini tanpa persetujuan tertulis dari ASA. Perselisihan yang terjadi akan diselesaikan dengan cara musyawarah dan hasil yang dicapai secara hukum tersebut bersifat mengikat dan merupakan putusan akhir. Para pihak sepakat memilih tempat kedudukan yang umum dan tetap di Kantor Panitera Pengadilan Negeri Jakarta Selatan. Hukum yang berlaku adalah hukum Republik Indonesia. 16. Akta Kesepakatan Tukar Menukar No. 1 tanggal 2 Desember 2007, dibuat dihadapan Wahyu Iman Sidharta, S.H., sebagai pengganti dari Muhammad Hanafi, S.H., Notaris di Jakarta, sebagaimana telah diubah berturut-turut dengan Akta Addendum Kesepakatan Tukar Menukar No. 14 tanggal 12 Juni 2008 dan Akta Addendum II Kesepakatan Tukar Menukar No. 14 tanggal 17 Pebruari 2009, keduanya dibuat dihadapan Muhammad Hanafi, S.H., Notaris di Jakarta, yang ditandatangani oleh Yayasan Daarul Uluum Al Islamiyah (Yayasan) dan ASA. Kedua belah pihak sepakat untuk melakukan tukar menukar tanah dan bangunan. Yayasan memiliki sebidang tanah wakaf seluas 2.375 m2 dan akan melepaskan haknya atas tanah dan bangunan di atas tanah wakaf tersebut dan sebagai gantinya ASA akan melepaskan haknya atas tanah dan bangunan seluas 2.982 m2 yang akan dibangun sekolah yang pembangunan dan pembiayaannya dilakukan seluruhnya oleh ASA dan akan diselesaikan oleh ASA dalam jangka waktu 8 bulan terhitung sejak tanggal 1 Januari 2008. ASA setuju untuk mengurus pemecahan Sertpikat Hak Milik No. 3 Wakaf dan penerbitan hak atas tanah makam seluas kurang lebih 207 m2 untuk tetap atas nama Yayasan serta mengurus sertipikat hak atas tanah dan bangunan milik ASA yang digunakan sebagai tanah pengganti seluas kurang lebih 2.273 m2 sampai dengan balik nama ke atas nama Yayasan (wakaf) di kantor pertanahan wilayah Jakarta Selatan. Setelah (i) bangunan sekolah (Madrasah) telah selesai, (ii) seluruh perijinan telah dikeluarkan termasuk izin dari Menteri Agama dan/atau Badan Wakaf, dan (iii) sertifikat wakaf telah dikeluarkan/diterbitkan oleh Kantor Pertanahan akarta Selata, maka Yayasan Daarul Uluum dan ASA akan melaksanakan tukar menukar ini secara bersama-sama. Berhubungan dengan hal tukar menukar tanah wakaf tersebut, ASA juga telah menandatangani: a. Berita Acara Serah Terima (Gedung Sekolah) No. 004/BAST/LGL/ASA/VIII/08 tanggal 1 Agustus 2008, yang dibuat dibawah tangan dengan Yayasan yang isinya sehubungan dengan serah terima dari ASA kepada Yayasan berupa bangunan sekolah; Berita Acara Serah Terima (Bangunan/Ruang Serba Guna/Majelis Taqlim) No. 002/BAST/LGL/ ASA/I/09 tanggal 14 Januari 2009, yang dibuat dibawah tangan dengan Yayasan, yang isinya sehubungan dengan serah terima dari ASA kepada Yayasan berupa bangunan permanen 1 (satu) lantai seluas + 136 m2; dan

b.

Sehubungan dengan hal tukar menukar tanah wakaf tersebut, telah dikeluarkan surat-surat dari badan yang berwenang, sebagai berikut: i. Surat No. 2215/-1.711.313 tanggal 23 Desember 2008 yang dikeluarkan oleh Walikotamadya Jakarta Selatan yang ditujukan kepada Kepala Kantor Departemen Agama Kota Administrasi Jakarta Selatan, yang isinya sehubungan dengan persetujuan oleh Walikotamadya Jakarta Selatan untuk proses Ruslag/Tukar Menukar Tanah setelah menerima hasil penelitian administrasi dan peninjauan lapangan oleh Tim Penilai Keseimbangan Perubahan Status/Tukar Menukar Tanah Wakaf Yayasan Darul Ulum Al-Islamiyah dengan ASA sudah sesuai dengan Undang-undang Republik Indonesia No. 41 Tahun 2004 tentang Wakaf dan Peraturan Pemerintah No. 42 Tahun 2006 tentang Pelaksanaan Undang-undang No. 41 Tanah Wakaf; dan

112

ii.

Surat No. 331/BWI/A/VI/2009 tanggal 23 Juni 2009 yang dikeluarkan oleh Badan Wakaf Indonesia yang ditujukan kepada Diretur Jenderal Bimbingan Islam Departemen Agama Republik Indonesia, yang isinya sehubungan dengan rekomendasi Badan Wakaf Indonesia mengenai permohonan perubahan status harta benda wakaf tersebut dapat disetujui karena telah sesuai dengan Undang-undang No. 41 Tahun 2004 Tentang Wakaf dan Peraturan Pemerintah No. 42 Tahun 2006, dengan catatan wajib menjaga nilai harta benda wakaf.

17. Perjanjian Sewa Menyewa (Lease Agreement) tanggal 20 April 2010 (Perjanjian) yang dibuat oleh dan antara BSP dan PT Lotte Mart Indonesia (Lotte) dimana BSP menyewakan ruangan seluas 9.971 m2 (sembilan ribu sembilan ratus tujuh puluh satu meter persegi) terletak pada lower ground dan basement pada bangunan yang terletak di Jl. Peta No. 241, Bandung kepada Lotte untuk mengoperasikan sebuah hypermarket. Perjanjian berlaku untuk jangka waktu 20 (dua puluh) tahun berturut-turut dan dapat diperpanjang dengan kesepakatan para pihak. 18. Perjanjian Kerja Sama antara BSP dan PT Korra Antarbuana (KA) Tentang Jasa Quantity Surveyor Proyek ex Mall Lingkar Selatan (Mollis) Bandung (Mall), Jawa Barat, tanggal 29 Maret 2010 (Perjanjian), sehubungan dengan penyediaan jasa KA sebagai quantity surveyor kepada BSP dalam rangka melakukan renovasi Mall. Perjanjian berlaku sejak Desember 2009 dengan jangka waktu pelaksanaan selama 15 (lima belas) bulan kalender diluar masa vakum selama bulan Pebruari dan Maret 2010 dan besarnya biaya untuk melaksanakan pekerjaan ini adalah sebesar Rp825.000.000,00 (delapan ratus dua puluh lima juta Rupiah) sudah termasuk Pajak Pertambahan Nilai (PPN) 10% (sepuluh persen). Lembaga penyelesaian sengketa sehubungan dengan Perjanjian ini adalah Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI). 19. Kontrak Kerja Jasa Perencanaan Mekanikal Elektrikal antara BSP dengan PT Metakom Pranata (MP) No. 005/KK-Konsultan ME/BSP-MP/III/2010, tanggal 22 Maret 2010 (Perjanjian) sehubungan dengan penggunaan jasa MP oleh BSP. Untuk melakukan pekerjaan jasa perencanaan mekanikal dan elektrikal untuk Proyek Bliss LifeStyle Centre. Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu 10 (sepuluh) bulan sampai dengan bulan Desember 2010 di mana MP berhak untuk menerima imbalan sebesar Rp1.265.000.000,00 (satu miliar dua ratus enam puluh lima juta Rupiah) sudah termasuk jasa perencanaan, Pajak Pertambahan Nilai (PPN) 10 % dan Pajak Penghasilan (PPh). Lembaga penyelesaian sengketa sehubungan dengan Perjanjian ini adalah Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI). 20. Kontrak Kerja Jasa Perencanaan Struktur antara BSP dengan PT Ita Rahayu Utama (IRU) No. 003/KK-Konsultan Arsitektur/BSP-IRU/III/10, tanggal 22 Maret 2010 (Perjanjian) sehubungan dengan penggunaan jasa IRU untuk melakukan pekerjaan jasa perencanaan arsitektur untuk Proyek Bliss LifeStyle Centre (Proyek) yang terdiri dari pembuatan gambar kerja dan pembuatan gambar perizinan. Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu 14 (empat belas) bulan, sehingga akan berakhir pada bulan Mei 2011, di mana IRU akan menerima imbalan sebesar Rp538.576.500,00 (lima ratus tiga puluh delapan juta lima ratus tujuh puluh enam ribu lima ratus Rupiah) sudah termasuk jasa perencanaan, Pajak Pertambahan Nilai (PPN) 10% dan Pajak Penghasilan (PPh). Lembaga penyelesaian sengketa sehubungan dengan Perjanjian ini adalah Badan Arbitrase Indonesia (BANI). 21. Disamping perjanjian-perjanjian sebagaimana tersebut di atas, BSP juga melakukan beberapa kerjasama dengan pihak lain sehubungan dengan beberapa proyek yang dilakukan oleh BSP, yaitu antara lain (i) Kerjasama Pengadaan Eskalator untuk Proyek Festival CityLink Bandung JL. Peta No. 241 Bandung berdasarkan Surat Perintah Kerja Paket Pekerjaan Pengadaan Escalator No.27/SPK/FC-Pengadaan Escalator/V/2010 tanggal 25 Mei 2010 dengan PT Pilar Utama Contrindo, dan (ii) kerjasama pekerjaan rekondisi chiller plant yang berlolasi di Ex Mollis Lingkar Selatan, Jl. Peta No. 241 Bandung dengan CV Kuria Lasindo Jaya berdasarkan Surat Perintah Kerja Paket Pekerjaan Rekondisi Chiller Plant Proyek Ex Mollis Bandung JL. Peta No. 241 Bandung No. 010/SPK/Bliss-Rekondisi Chiller Plant, tanggal 15 April 2010.

113

22. Perjanjian Kerjasama Pemberian Fasilitas Kredit dengan Jaminan Apartemen No. 43 tanggal 18 Maret 2009 dibuat dihadapan Muhammad Hanafi, S.H., Notaris di Jakarta Selatan (Perjanjian) antara IBKP dan PT Bank Permata Tbk. (Bank) sehubungan dengan pemberian Fasilitas Kredit Pemilikan Apartemen dengan pembayaran kembali secara angsuran (selanjutnya disebut KPA) bagi para calon pembeli Apartemen Apartemen Lavande dengan jumlah maksimum 90% (sembilan puluh persen) dari harga jual Apartemen atau sisa harga jual beli atas Apartemen yang belum terbayar dengan jangka waktu pemberian fasilitas KPA maksimum 20 (dua puluh) tahun atau 2 (dua) tahun sebelum tanggal jatuh tempo sertipikat hak atas tanah atau jangka waktu lainnya yang ditentukan oleh Bank. Selanjutnya, selama Sertifikat Hak Milik Atas Satuan Rumah Susun (SHMSRS) atas unit-unit yang dibiayai oleh Bank belum diterbitkan dan konsumen lalai dalam melaksanakan pembayaran angsuran selama 3 (tiga) bulan berturut-turut, maka Perseroan berkewajiban untuk membayar outstanding atas pembiayaan unit tersebut oleh Bank (buyback guarantee)Perjanjian ini diatur berdasarkan hukum negara Republik Indonesia dan penyelesaian perselisihan sehubungan dengan Perjanjian ini akan diselesaikan melalui Pengadilan Negeri Jakarta Selatan. 23. Surat Perjanjian Pemborongan (Kontrak) Paket Pekerjaan Struktur, Arsitektur & Plumbing Proyek the Lavande Apartment Jalan Prof.Dr.Soepomo No.231, Jakarta 12820, No. 007/SPP/IBKP-Pro/SAP/ III/08 sebagaimana telah mengalami beberapa kali perubahan dan perubahan terakhir berdasarkan Addendum ke-5 tanggal 26 April 2010, antara IBKP dan PT Pulauintan Bajaperkasa Konstruksi (PBK) dalam rangka pemborongan untuk pelaksanaan Pekerjaan STRUKTUR, ARSITEKTUR & PLUMBING pada Proyek THE LAVANDE APARTMENT, yang berlokasi di Jalan Prof. Dr. Soepomo No. 231, Jakarta 12820, dengan nilai kontrak sebesar Rp86.808.233.566,00 (delapan puluh enam miliar delapan ratus delapan juta dua ratus tiga puluh tiga ribu lima ratus enam puluh enam Rupiah), sudah termasuk jasa, PPN 10% dan PPh. Penyelesaian perselisihan sehubungan dengan Perjanjian ini akan diselesaikan melalui Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI). 24. Kontrak Kerja Jasa Konsultan Struktur No. 012/KK/KUS/I/2010 tertanggal 11 Januari 2010, (Perjanjian) antara KUS dan PT Limajabat Jaya (Limajabat) sehubungan dengan penyediaan Jasa Konsultan Struktur untuk Proyek Green Bay Pluit yang terletak di Muara Karang oleh Limajabat dengan jangka waktu 11 Januari 2010 sampai dengan 11 Oktober 2010 untuk Tahap Perencananaan dan 7 Juli 2010 sampai dengan 6 Juli 2013 untuk tahap pengawasan berkala dengan imbalan jasa sebesar Rp2.200.000.000,00 sudah termasuk jasa perencanaan, PPN 10% dan PPh. Hukum yang berlaku adalah hukum negara Republik Indonesia dan perselisihan sehubungan dengan Perjanjian ini harus diselesaikan melalui Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI). 25. Kontrak Kerja Jasa Perencanaan Arsitektur dan Landscape No. 009/KK/KUS/XII/2009 tertanggal 7 Desember 2009 (Perjanjian) antara KUS dan PTAirmas Asri (Airmas) sehubungan dengan penyediaan Jasa Perencanaan Arsitektur untuk Proyek Green Bay Pluit yang terletak di Muara Karang oleh Airmas dengan jangka waktu 7 Desember 2009 sampai dengan 7 Oktober 2010 untuk tahap perencanaan , dan 7 Juli 2010 sampai dengan 6 Juli 2013 untuk tahap pengawasan berkala dengan menerima imbalan jasa sebesar Rp4.400.000.000,00 sudah termasuk jasa perencanaan, PPN 10% dan PPh. Perselisihan sehubungan dengan Perjanjian ini harus diselesaikan melalui Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI). 26. Kontrak Kerja Jasa Konsultan Manajemen Konstruksi (Construction Management) No. 057/KK/ KUS/VI/2010 tertanggal 23 Juni 2010 (Perjanjian) antara KUS dan PT Jaya CM (Jaya CM) sehubungan dengan penyediaan Jasa Konsultan Manajemen Konstruksi/Construction Management untuk Proyek Green Bay Pluit yang terletak di Muara Karang oleh Jaya CM untuk jangka waktu 20 bulan terhitung sejak tanggal 23 Juni 2010 sampai dengan 22 Pebruari 2012 dan nilai kontrak sebesar Rp3.025.550.000,00. Perselisihan sehubungan dengan Perjanjian ini harus diselesaikan melalui Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI). 27. Kontrak Kerja Pekerjaan Pengadaan dan Pemancangan Back Pile No. 053/KK/KUS/VI/2010 tertanggal 21 Juni 2010 (Perjanjian) antara KUS dan PT Pakubumi Semesta (Pakubumi) sehubungan dengan pekerjaan pengadaan dan pemancangan back pile proyek Green Bay Pluit yang terletak di Muara Karang, Jakarta Utara oleh Pakubumi dengan jangka waktu sejak tanggal 21 Juni 2010 sampai dengan 19 Agustus 2010 dan nilai kontrak sebesar Rp2.800.000.000,00, termasuk jasa,

114

PPN 10%, dan PPh sesuai peraturan yang berlaku. Hukum yang berlaku adalah hukum negara Republik Indonesia dan perselisihan sehubungan dengan Perjanjian ini harus diselesaikan melalui Badan Arbitrase Nasional Nasional Indonesia (BANI). 28. Perjanjian Sewa Menyewa (Lease Agreement) tanggal 3 Desember 2007 sebagaimana telah diubah beberapa kali, terakhir diubah dengan Addendum To Lease Agreement No. 4 tanggal 22 Juli 2010 (Perjanjian), yang dibuat oleh dan antara Perseroan dan PT Carrefour Indonesia (Carrefour) dimana Perseroan setuju untuk menyewakan ruangan seluas 10.040 m2 (sepuluh ribu empat puluh meter persegi) terletak di lower ground di bangunan pusat pertokoan Central Park Mall yang terletak di Jl. S. Parman Kav. 28, Jakarta kepada Carrefour untuk membuka dan mengoperasikan hipermarket untuk jangka waktu sewa 20 (dua puluh) tahun berturut-turut terhitung dari tanggal awal sewa yang ditetapkan di dalam Perjanjian. 29. Akta Pengikatan Pelepasan hak Atas Tanah No. 10 tanggal 10 Desember 2009 sebagaimana diubah dengan Akta Addendum Pengikatan Pelepasan Hak Atas Tanah No. 27 tanggal 27 Januari 2010 yang keduanya dibuat dihadapan Saniwati Suganda, S.H., Notaris di Jakarta, oleh dan antara KUS dengan PT Jakarta Propertindo, sehubungan dengan Pengikatan Pelepasan sebidang tanah seluas kurang lebih 12.000 m2 yang terletak di DKI Jakarta, Kotamadya Jakarta Utara, Kecamatan Penjaringan, Kelurahan Pluit. Harga pelepasan hak atas tanah tersebut disepakati sebesar Rp40.920.000.000,00 termasuk PPN sebesar 10%. 30. Hotel Management Consulting Agreement, tanggal 30 Juli 2010, dibuat dibawah tangan (Perjanjian) antara BSP dan PT Tauzia International Management (Tauzia). Maksud dan tujuan Perjanjian ini adalah BSP bermaksud menggunakan jasa Tauzia dalam hal melakukan perekrutan dan pelatihan karyawan dengan berbagai kualifikasi terkait dengan kegiatan operasional hotel. Jumlah Service Fee yang dibayarkan BSP kepada tauzia adalah sebesar US$35.000 (tiga puluh lima ribu dollar Amerika Serikat). Para pihak sepakat untuk menyelesaikan sengketa di Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI). 31. Hotel Technical Assistance Agreement, tanggal 30 Juli 2010, dibuat dibawah tangan (Perjanjian) antara BSP dan Harris International Hotels Corporations (Harris). Maksud dan tujuan Perjanjian ini adalah Harris bermakusd untuk menyediakan bantuan teknis dan konsultasi profesional (arsitektur, konsultasi permesinan dan disain perkantoran) kepada BSP. Perjanjian berlaku sejak tanggal Perjanjian sampai dengan tanggal pembukaan (soft opening) hotel. Imbalan jasa yang diberikan BSP kepada Harris adalah sejumlah US$40.000 (empat puluh ribu dollar Amerika Serikat). Para pihak sepakat untuk menyelesaiakan sengketa di Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI). 32. Tradename & Trademark License Agreement, tanggal 30 Juli 2010, dibuat di bawah tangan (Perjanjian) antara Harris International Hotels Corporation (Harris) dan BSP. Maksud dan tujuan Perjanjian ini adalah BSP bermaksud meminta persetujuan Harris untuk menggunakan nama dan merek Harris yang terkait hotel dengan syarat-syarat dan ketentuan yang diatur dalam Perjanjian ini. BSP akan membayar royalty sebesar 1,8% (satu koma delapan persen) dari total pendapatan hotel. Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu 5 (lima) tahun. Para pihak sepakat untuk menyelesaikan sengketa pada badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI). 33. Kontrak Kerja Pekerjaan Pengadaan Tiang Pancang Untuk Kantor Marketing No. 059 KK/KUS/ VII/2010, tanggal 26 Juli 2010, dibuat di bawah tangan (Perjanjian) antara KUS dengan PT Saeti Concretindo Wahana (SCW). Maksud dan tujuan Perjanjian ini adalah KUS bermaksud untuk meminta SCW melakukan pekerjaan pengadaan tiang pancang untuk Kantor Marketing, proyek Green Bay Pluit yang terletak di Muara Karang, Jakarta Utara. Nilai kontrak yang dibayarkan kepada SCW atas pekerjaan ini adalah sebesar Rp1.350.573.400,00, termasuk jasa, PPN 10%, dan PPh sesuai peraturan yang berlaku. Para pihak sepakat untuk menyelesaikan sengketa pada badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI).

115

N. KETERANGAN TENTANG ASET TETAP


Berikut merupakan keterangan mengenai aset tetap yang dimiliki dan/atau dikuasai oleh Perseroan serta Anak Perusahaan: 1) Tanah yang dimiliki oleh perseroan, Anak Perusahaan dan Perusahaan Asosiasi
Tanggal Berakhir Hak 7 Maret 2013 Luas Lokasi Tanah (m2) 1.481 Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Terdaftar Atas Nama Keterangan

No. No. Tanggal Sertipikat Penerbitan 1. HGB No. 3 8 Maret 1993

SERTIPIKAT TANAH TANJUNG DUREN Perseroan Dijaminkan dengan Hak Tanggungan atas utang PT Sunter Agung kepada PT Bank Mutiara, Tbk. (dahulu PT Bank Century, Tbk.) yang diperoleh berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 19 tanggal 16 Agustus 2007 yang diubah dengan Akta Perubahan No. 32 tanggal 24 November 2008, keduanya dibuat di hadapan Lieyono, S.H., Notaris di Jakarta, sesuai Sertipikat Hak Tanggungan No. 1450/2008. Dijaminkan dengan Hak Tanggungan kepada PT Bank International Indonesia, Tbk. (BII), PT Bank CIMB Niaga, Tbk. (cIMB NIAGA), PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. (BNI), sesuai Sertipikat Hak Tanggungan No. 3459/2009. Dijaminkan dengan Hak Tanggungan kepada BII, CIMB Niaga dan BNI sesuai Sertipikat Hak Tanggungan No. 3434/2009.

2.

HGB No. 2513

23 Agustus 1990

29 Juli 2030

4.795

Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat.

Perseroan

3.

HGB No. 2519

23 Agustus 1990

25 Juni 2030

2.222

Perseroan

4.

HGB No. 02549

10 Maret 2005

16 Juni 2029

5.733

Perseroan

Dijaminkan dengan Hak Tanggungan kepada BII, CIMB Niaga dan BNI sesuai Sertipikat Hak Tanggungan No. 3459/2009.

5.

HGB No. 02550

10 Maret 2005

16 Juni 2029

767

Perseroan

Dijaminkan dengan Hak Tanggungan kepada BII,CIMB Niaga dan BNI sesuai Sertipikat Hak Tanggungan No. 3459/2009.

6.

HGB No. 02551

10 Maret 2005

20 Mei 2031

152

Perseroan

Sebagian tanah seluas 103m2 diperjanjikan untuk dijual kepada PT Sunter Agung berdasarkan Akta Pengikatan Jual Beli No. 8 tanggal 21 Juni 2010 (APJB No. 8/2010). - Dijaminkan dengan Hak Tanggungan kepada Bank Panin sesuai Sertipikat Hak Tanggungan No. 3064/2005. - Sebagian tanah seluas 100m2 diperjanjikan untuk dijual kepada PT Sunter Agung berdasarkan APJB No. 8/2010. Dijaminkan dengan Hak Tanggungan kepada BII, CIMB Niaga dan BNI sesuai Sertipikat Hak Tanggungan No. 3459/2009.

7.

HGB No. 02552

10 Maret 2005

20 Mei 2031

127

Perseroan

8.

HGB No. 02553

10 Maret 2005

20 Mei 2031

3.164

Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat.

Perseroan

9.

HGB No. 02554

10 Maret 2005

20 Mei 2031

525

Perseroan

Dijaminkan dengan Hak Tanggungan kepada BII, CIMB Niaga dan BNI sesuai Sertipikat Hak Tanggungan No. 3434/2009.

10. HGB No. 02556

10 Maret 2005

19 November 2027

2.048

Perseroan

Dijaminkan dengan Hak Tanggungan kepada Bank Panin sesuai Sertipikat Hak Tanggungan No. 3063/2005.

116

No. No. Tanggal Sertipikat Penerbitan 11. HGB No. 02558 10 Maret 2005

Tanggal Berakhir Hak 19 November 2027

Luas Lokasi Tanah (m2) 3.817 Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat.

Terdaftar Atas Nama Perseroan

Keterangan

12. HGB No. 02559

10 Maret 2005

17 Maret 2026

2.270

Perseroan

- Dijaminkan dengan Hak Tanggungan kepada Bank Panin sesuai Sertipikat Hak Tanggungan 3066/2005. - Sebagian tanah seluas 1.679m2 diperjanjikan untuk dijual kepada PT Sunter Agung berdasarkan APJB No. 8/2010.

13. HGB No. 02561

10 Maret 2005

17 Maret 2026

2.728

Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat.

Perseroan

14. HGB No. 02563

10 Maret 2005

17 Maret 2026

13.583

Perseroan

Dijaminkan dengan Hak Tanggungan kepada BII, CIMB Niaga dan BNI sesuai Sertipikat Hak Tanggungan No. 3434/2009. Dijaminkan dengan Hak Tanggungan kepada BII, CIMB Niaga dan BNI sesuai Sertipikat Hak Tanggungan No. 3459/2009.

15. HGB No. 02564

10 Maret 2005

17 Maret 2026

1.300

Perseroan

16. HGB No. 02565

10 Maret 2005

17 Maret 2026

32.849

Perseroan

Dijaminkan dengan Hak Tanggungan kepada BII, CIMB Niaga dan BNI sesuai Sertipikat Hak Tanggungan No. 3459/2009.

17. HGB No. 02566

10 Maret 2005

17 Maret 2026

637

Perseroan

Sebagian tanah seluas 130m2 diperjanjikan untuk dijual kepada PT Sunter Agung berdasarkan APJB No. 8/2010.

18. HGB No. 02567

10 Maret 2005

17 Maret 2026

271

Perseroan

19. HGB No. 02568

10 Maret 2005

17 Maret 2026

5.137

Perseroan

Dijaminkan dengan Hak Tanggungan kepada BII, CIMB Niaga dan BNI sesuai Sertipikat Hak Tanggungan No. 3459/2009.

20. HGB No. 02571

10 Maret 2005

17 Maret 2026

7.212

Perseroan

Dijaminkan dengan Hak Tanggungan kepada BII, CIMB Niaga dan BNI sesuai Sertipikat Hak Tanggungan No. 3459/2009.

21. HGB No. 2748

21 Januari 2008

20 Januari 2028

2.125

Perseroan

22. HGB No. 2749

22 Januari 2008

21 Januari 2028

3.225

Perseroan

Dijaminkan dengan Hak Tanggungan kepada BII, CIMB Niaga dan BNI sesuai Sertipikat Hak Tanggungan No. 3434/2009.

23. HGB No. 2754

11 April 2008

10 April 2028

15.973

Perseroan

Dijaminkan dengan Hak Tanggungan kepada BII, CIMB Niaga dan BNI sesuai Sertipikat Hak Tanggungan No. 3434/2009.

117

No. No. Tanggal Sertipikat Penerbitan 24. HGB No. 2767 20 April 2009

Tanggal Berakhir Hak 17 Maret 2026

Luas Lokasi Tanah (m2) 3.313 Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat.

Terdaftar Atas Nama Perseroan

Keterangan

Sebagian tanah seluas 1.858m2 diperjanjikan untuk dijual kepada PT Sunter Agung berdasarkan APJB No. 8/2010.

25. HGB No. 2769

20 April 2009

17 Maret 2026

2.606

Perseroan

Sebagian tanah seluas 1.618m2 diperjanjikan untuk dijual kepada PT Sunter Agung berdasarkan APJB No. 8/2010.

26. HGB No. 2921

20 April 2009

17 Maret 2026

275

Perseroan

Dijaminkan dengan Hak Tanggungan kepada BII, CIMB Niaga dan BNI sesuai Sertipikat Hak Tanggungan No. 3459/2009.

27. HGB No. 2922

29 April 2009

17 Maret 2028

552

Perseroan

Dijaminkan dengan Hak Tanggungan kepada BII, CIMB Niaga dan BNI sesuai Sertipikat Hak Tanggungan No. 3459/2009.

28. HGB No. 2923

8 Mei 2009

17 Maret 2026

1.395

Perseroan

Dijaminkan dengan Hak Tanggungan kepada BII, CIMB Niaga dan BNI sesuai Sertipikat Hak Tanggungan No. 3459/2009.

29. HGB 3 September No. 2954 2009

2 September 2029

9.800

Perseroan

- Dijaminkan dengan Hak Tanggungan atas utang PT Sunter Agung kepada PT Bank Mutiara, Tbk. (dahulu Bank Century, Tbk.) yang diperoleh berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 19 tanggal 16 Agustus 2007 yang diubah dengan Akta Perubahan No. 32 tanggal 24 November 2008, keduanya dibuat di hadapan Lieyono, S.H., Notaris di Jakarta, sesuai Sertipikat Hak Tanggungan No. 5306/2009. - Sebagian tanah seluas 8.071 m2 diperjanjikan untuk dijual kepada PT Sunter Agung berdasarkan APJB No. 8/2010. Dijaminkan dengan Hak Tanggungan kepada BII, CIMB Niaga dan BNI sesuai Sertipikat Hak Tanggungan No. 6431/2009.

30. HGB No. 2955

3 September 2009

2 September 2029

1.013

Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat.

Perseroan

31. HGB No. 2958

23 Oktober 2009

22 Oktober 2029

1.857

Perseroan

Dijaminkan dengan Hak Tanggungan kepada BII, CIMB Niaga dan BNI sesuai Sertipikat Hak Tanggungan No. 6548/2009.

32. HGB 26 Maret 2007 25 Juni 2010 No. 2993

210

Kelurahan Tanjung Perseroan Duren, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat.

Sebagian tanah seluas 49m2 diperjanjikan untuk dijual kepada PT Sunter Agung berdasarkan APJB No. 8/2010. Perseroan telah mengajukan perpanjangan atas berakhirnya HGB No. 2993, sebagaimana ternyata dalam kwitansi pembayaran pengukuran dan penetapan kadastral sporadik (surat ukur) (SPOPP-3.09.1) tertanggal 2 September 2010. Perseroan telah mengajukan perpanjangan atas berakhirnya hak atas HGB No. 2993, sebagaimana ternyata dalam kwitansi Pembayaran Pengukuran dan Pemetaan Kadastial dan Sporadik (Surat Ukur) (SPOPP.309.1) tertanggal 2 September 2010

33. HGB No. 3092

15 April 2010

19 November 2027

3.817

Kelurahan Tanjung Duren, Selatan Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat.

Perseroan

Dijaminkan dengan Hak Tanggungan kepada BNI sesuai Sertipikat Hak Tanggungan No. 5232/2010.

118

No. No. Tanggal Sertipikat Penerbitan 34. HGB 26 Maret 2007 No. 3093

Tanggal Berakhir Hak 24 Pebruari 2011

Luas Lokasi Tanah (m2) 827

Terdaftar Atas Nama

Keterangan

Kelurahan Tanjung Perseroan Duren, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat.

Dijaminkan dengan Hak Tanggungan atas utang PT Karya Serasi kepada Bank Sinarmas yang diperoleh berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 3 dan Akta Perjanjian Kredit Sehubungan Dengan Pemberian Letter of Credit (L/C) No. 5, keduanya tertanggal tanggal 2 Oktober 2009, dibuat di hadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta, sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan (Addendum) Perjanjian Kredit No. 23 tanggal 11 Maret 2010, dibuat di hadapan Iswandi, S.H., pengganti dari Yulia, S.H., Notaris di Jakarta sesuai Sertipikat Hak Tanggungan No. 2256/2010. Berdasarkan Addendum Perjanjian Kredit No. 010/P-017/TL/L/C/X/2010 tanggal 15 Oktober 2010, HGB 3093 dilepaskan dari jaminan atas utang PT Karya Serasi kepada Bank Sinar Mas dan telah disampaikan permohonan roya atas hak tanggungan atas HGB No. 3093 kepada Badan Pertanahan Nasional Jakarta Barat berdasarkan surat No. SKL.130/2010/KP/ LGL tanggal 15 Oktober 2010.

35. HGB No. 3094

26 Maret 2007

25 Pebruari 2011

623

Kelurahan Tanjung Perseroan Duren, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Perseroan Dijaminkan dengan Hak Tanggungan kepada BNI sesuai Sertipikat Hak Tanggungan No. 5232/2010.

36. HGB No. 3106

15 April 2010

17 Maret 2026

1.221

37. HGB No. 3116

15 April 2010

17 Maret 2026

9.009

Perseroan

Dijaminkan dengan Hak Tanggungan kepada BNI sesuai Sertipikat Hak Tanggungan No. 5232/2010.

38. HGB No. 3129

15 April 2010

17 Maret 2026

37

Perseroan

Dijaminkan dengan Hak Tanggungan kepada BNI sesuai Sertipikat Hak Tanggungan No. 5232/2010.

39. HGB No. 2982

25 Maret 2010

17 Maret 2026

538

Perseroan

40. HGB No. 2991

25 Maret 2010

17 Maret 2026

199

Perseroan

41. HGB No. 2995

25 Maret 2010

17 Maret 2026

27

Perseroan

42. HGB No. 2990

25 Maret 2010

17 Maret 2026

61

Perseroan

43. HGB No. 2985

25 Maret 2010

17 Maret 2026

356

Perseroan

119

No. No. Tanggal Sertipikat Penerbitan 44. HGB No. 3101 14 April 2010

Tanggal Berakhir Hak 17 Maret 2026

Luas Lokasi Tanah (m2) 788 Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat.

Terdaftar Atas Nama Perseroan

Keterangan

45. HGB No. 3100

14 April 2010

17 Maret 2026

47

Perseroan

46. HGB No. 3037

13 April 2010

17 Maret 2026

692

Perseroan

47. HGB No. 3036

13 April 2010

17 Maret 2026

1.010

Perseroan

48. HGB No. 3034

13 April 2010

17 Maret 2026

82

Perseroan

49. HGB No. 3027

13 April 2010

17 Maret 2026

83

Perseroan

50. HGB No. 3078

13 April 2010

17 Maret 2026

381

Perseroan

51. HGB No. 3076

13 April 2010

17 Maret 2026

78

Perseroan

52. HGB No. 3073

13 April 2010

17 Maret 2026

70

Perseroan

53. HGB No. 3072

13 April 2010

17 Maret 2026

61

Perseroan

54. HGB No. 3068

13 April 2010

17 Maret 2026

64

Perseroan

55. HGB No. 3061

13 April 2010

17 Maret 2026

415

Perseroan

56. HGB No. 3060

13 April 2010

17 Maret 2026

966

Perseroan

120

No. No. Tanggal Sertipikat Penerbitan 57. HGB No. 3056 13 April 2010

Tanggal Berakhir Hak 17 Maret 2026

Luas Lokasi Tanah (m2) 57 Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat.

Terdaftar Atas Nama Perseroan

Keterangan

58. HGB No. 3053

13 April 2010

17 Maret 2026

62

Perseroan

59. HGB No. 3052

13 April 2010

17 Maret 2026

970

Perseroan

60. HGB No. 3051

13 April 2010

17 Maret 2026

58

Perseroan

61. HGB No. 3048

13 April 2010

17 Maret 2026

298

Perseroan

62. HGB No. 3044

13 April 2010

17 Maret 2026

183

Perseroan

63. HGB No. 3013

25 Maret 2010

17 Maret 2026

82

Perseroan

64. HGB No. 3004

25 Maret 2010

17 Maret 2026

581

Perseroan

65. HGB No. 3000

25 Maret 2010

17 Maret 2026

897

Perseroan

66. HGB No. 3011

25 Maret 2010

17 Maret 2026

176

Perseroan

67. HGB No. 2974

16 Pebruari 2010

17 Maret 2026

79

Perseroan

68. HGB No. 2981

16 Pebruari 2010

17 Maret 2026

68

Perseroan

69. HGB No. 2973

16 Pebruari 2010

20 Januari 2028

4.431

Perseroan

70. HGB No. 3147

9 April 2010

17 Maret 2026

10

Perseroan

121

No. No. Tanggal Sertipikat Penerbitan 71. HGB No. 3143 9 April 2010

Tanggal Berakhir Hak 17 Maret 2026

Luas Lokasi Tanah (m2) 9 Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat.

Terdaftar Atas Nama Perseroan

Keterangan

72. HGB No. 3144

9 April 2010

17 Maret 2026

10

Perseroan

73. HGB No. 3134

9 April 2010

17 Maret 2026

1.007

Perseroan

74. HGB No. 3139

9 April 2010

17 Maret 2026

782

Perseroan

75. HGB No. 3141

9 April 2010

17 Maret 2026

312

Perseroan

76. HGB No. 3157

16 April 2010

19 November 2027

Perseroan

77. HGB No. 3166

21 April 2010

29 Juli 2030

248

Perseroan

78. HGB No. 3082

14 April 2010

1 September 2013

3.518

Perseroan

79. HGB No. 3083

14 April 2010

1 September 2013

12

Perseroan

80. HGB No. 3084

14 April 2010

1 September 2013

10

Perseroan

81. HGB No. 3085

9 April 2010

7 Maret 2013

Perseroan

82. HGB No. 3086

9 April 2010

7 Maret 2013

Perseroan

83. HGB No. 3087

9 April 2010

7 Maret 2013

280

Perseroan

122

No. No. Tanggal Sertipikat Penerbitan 84. HGB No. 3088 9 April 2010

Tanggal Berakhir Hak 7 Maret 2013

Luas Lokasi Tanah (m2) 349 Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Pegangsaan Dua, Kecamatan Koja, Jakarta Utara.

Terdaftar Atas Nama Perseroan

Keterangan

85. HGB No. 3094

15 April 2010

19 November 2027

Perseroan

86. HGB No. 3103

15 April 2010

17 Maret 2026

18

Perseroan

87. HGB No. 3104

15 April 2010

17 Maret 2026

13

Perseroan

88. HGB No. 3105

15 April 2010

17 Maret 2026

14

Perseroan

89. HGB No. 3110

15 April 2010

17 Maret 2026

13

Perseroan

90. HGB No. 3111

15 April 2010

17 Maret 2026

171

Perseroan

91. HGB No. 3112

15 April 2010

17 Maret 2026

969

Perseroan

Sebagian tanah seluas 19m2 diperjanjikan untuk dijual kepada PT Sunter Agung berdasarkan APJB No. 8/2010.

92. HGB No. 3172

21 Mei 2010

17 Maret 2026

33.385

Perseroan

SERTIPIKAT TANAH PEGANGSAAN DUA 1. HGB No. 3266 31 Oktober 1990 28 Juli 2026 9.425 Perseroan Dijaminkan kepada Bank Permata berdasarkan Syarat dan Ketentuan Umum Pemberian Fasilitas Perbankan No. SKU/07/ 342-a/N/WB-MM tanggal 11 Desember 2007 sebagaimana terakhir telah diubah dengan Perubahan Keempat Perjanjian Pemberian Fasilitas Perbankan No. KK/09/329/AMD/WB-MM tanggal 8 Juni 2009. Dijaminkan kepada Bank Permata berdasarkan Syarat dan Ketentuan Umum Pemberian Fasilitas Perbankan No. SKU/07/342-a/N/WB-MM tanggal 11 Desember 2007 sebagaimana terakhir telah diubah dengan Perubahan Keempat Perjanjian Pemberian Fasilitas Perbankan No. KK/09/329/AMD/WB-MM tanggal 8 Juni 2009.

2.

HGB No. 3269

31 Oktober 1990

28 Juli 2026

7.635

Kelurahan Pegangsaan Dua, Kecamatan Koja, Jakarta Utara.

Perseroan

123

No. No. Tanggal Sertipikat Penerbitan 3. HGB No. 3367 9 Desember 1990

Tanggal Berakhir Hak 28 Juli 2026

Luas Lokasi Tanah (m2) 4.910 Kelurahan Pegangsaan Dua, Kecamatan Koja, Jakarta Utara.

Terdaftar Atas Nama Perseroan

Keterangan

Dijaminkan kepada Bank Permata berdasarkan Syarat dan Ketentuan Umum Pemberian Fasilitas Perbankan No. SKU/07/ 342-a/N/WB-MM tanggal 11 Desember 2007 sebagaimana terakhir telah diubah dengan Perubahan Keempat Perjanjian Pemberian Fasilitas Perbankan No. KK/09/329/AMD/WB-MM tanggal 8 Juni 2009. Dijaminkan kepada Bank Permata berdasarkan Syarat Pemberian Fasilitas Perbankan No. SKU/07/342-a/N/WB-MM tanggal 11 Desember 2007 sebagaimana terakhir telah diubah dengan Perubahan Keempat Perjanjian Pemberian Fasilitas Perbankan No. KK/09/329/AMD/WB-MM tanggal 8 Juni 2009. Dijaminkan kepada Bank Permata berdasarkan Syarat dan Ketentuan Umum Pemberian Fasilitas Perbankan No. SKU/07/342-a/N/WB-MM tanggal 11 Desember 2007 sebagaimana terakhir telah diubah dengan Perubahan Keempat Perjanjian Pemberian Fasilitas Perbankan No. KK/09/329/AMD/WB-MM tanggal 8 Juni 2009.

4.

HGB No. 3368

9 Desember 1990

28 Juli 2026

4.990

Kelurahan Pegangsaan Dua, Kecamatan Koja, Jakarta Utara.

Perseroan

5.

HGB No. 9603

25 Januari 2010

24 Januari 2040

7.815

Kelurahan Perseroan Pegangsaan Dua, Kecamatan Kelapa Gading, Jakarta Utara.

SERTIPIKAT TANAH GELORA 1. HGB diatas HPL 7 Maret 1997 6 Maret 2022 40.000 Kelurahan Gelora, Kecamatan Tanah Abang, Jakarta Pusat MGP

SERTIPIKAT TANAH SUKAASIH 1. HGB No. 851 12 Maret 2008 9 Maret 2038 30.173 Kelurahan Sukaasih, BSP Kecamatan Bojong Loa Kaler, Bandung, Jawa barat Dijaminkan kepada Bank Panin berdasarkan Akta Perjanjian Kredit dan Perjanjian Jaminan Nomor 37 tanggal 19 April 2010, dibuat di hadapan Lydia Djajadi, S.H., pengganti dari James Herman Rahardjo, S.H., Notaris di Jakarta Pusat. Dijaminkan kepada Bank Panin berdasarkan Perjanjian Kredit dan Perjanjian Jaminan Nomor 68 tanggal 23 Oktober 2009 dibuat dihadapan Lydia Djajadi, S.H., pengganti dari James Herman Rahardjo, S.H., Notaris di Jakarta, sebagaimana telah diubah dengan Perubahan I Terhadap Perjanjian Kredit dan Perjanjian Jaminan Nomor 32 tanggal 19 April 2010 dibuat dihadapan Lydia Djajadi, S.H., pengganti dari James Herman Rahardjo, S.H., Notaris di Jakarta.

SERTIPIKAT TANAH KARET KUNINGAN 1. HGB No. 363 15 Maret 2000 14 Maret 2030 25.325 Kelurahan Karet ASA Kuningan, Kecamatan Setiabudi, Kotamadya Jakarta Selatan,Propinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta

SERTIPIKAT TANAH PLUIT 1. HGB No. 9998 2 Pebruari 2010 6 September 2012 13.332 Propinsi DKI Jakarta, KUS Kota Jakarta Utara, Kecamatan Penjaringan, Kelurahan Pluit Propinsi DKI Jakarta, KUS Kota Jakarta Utara, Kecamatan Penjaringan, Kelurahan Pluit Dijaminkan kepada (i) Bank Permata Tbk. berdasarkan Akta Perjanjian Pemberian Fasilitas Perbankan (Ketentuan Khusus) No. 198 tanggal 28 April 2010 dan (ii) Bank BTN berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 196 tanggal 28 April 2010, keduanya dibuat di hadapan Maria Andriani Kidarsa, S.H., Notaris di Jakarta.

2.

HGB No. 9999

2 Pebruari 2010

6 September 2012

18.598

3.

HGB No. 10.000

2 Pebruari 2010

30 Mei 2027

21.520 Propinsi DKI Jakarta, KUS Kota Jakarta Utara, Kecamatan Penjaringan, Kelurahan Pluit

124

No. No. Tanggal Sertipikat Penerbitan 4. HGB No. 10.0001 2 Pebruari 2010

Tanggal Berakhir Hak 30 Mei 2027

Luas Lokasi Tanah (m2) 29.870

Terdaftar Atas Nama

Keterangan

Propinsi DKI Jakarta, KUS Kota Jakarta Utara, Kecamatan Penjaringan, Kelurahan Pluit

Dijaminkan kepada (i) Bank Permata Tbk. berdasarkan Akta Perjanjian Pemberian Fasilitas Perbankan (Ketentuan Khusus) No. 198 tanggal 28 April 2010 dan (ii) Bank BTN berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 196 tanggal 28 April 2010, keduanya dibuat di hadapan Maria Andriani Kidarsa, S.H., Notaris di Jakarta. Telah dipecah menjadi Sertipikat Hak Milik atas Satuan Rumah Susun (SHMSRS) di mana CGN memiliki sejumlah 501 buah dan 775 buah SHMSRS. Sejumlah 501 buah SHMSRS dijaminkan dengan Hak Tanggungan kepada Bank Mandiri berdasarkan Akta Perjanjian Kredit Modal Kerja No. RCO.JSD/PKKMK/219/2010 No. 40 tanggal 12 Mei 2010, dibuat di hadapan Agnes Angelika, S.H., Notaris di Jakarta sebagaimana diubah dengan Addendum I (Pertama) tanggal 18 Agustus 2010, dibuat di bawah tangan.

SERTIPIKAT TANAH MANGGA BESAR 1. HGB No. 00877/ Mangga Besar 26 Pebruari 2027 26.018 Propinsi DKI Jakarta, CGN Kotamadya Jakarta Barat, Kecamatan Tamansari, Kelurahan Mangga Besar

SERTIPIKAT TANAH TEBET 1. HGB No. 2052 16 Agustus 2010 27 Pebruari 2028 8.741 Jl.Soepomo, Kelurahan Menteng Dalam, Kecamatan Tebet Jakarta Selatan. IBKP Pemberian kuasa untuk pemasangan hak tanggungan kepada PT Bank CIMB Niaga, Tbk. Berdasarkan Akta Surat Kuasa Membebankan Hak Tanggungan No. 2 tanggal 2 Juli 2010 dibuat dihadapan Antoni Halim, S.H., Notaris di Jakarta. Dijaminkan dengan Hak Tanggungan kepada PT Bank CIMB Niaga, Tbk. berdasarkan Perjanjian Kredit Nomor 110 tanggal 23 April 2008 dibuat dihadapan Antoni Halim, S.H., Notaris di Jakarta.

2.

HGB No. 1802

28 Pebruari 2008

27 Pebruari 2028

312

Jl.Soepomo, Kelurahan Menteng Dalam, Kecamatan Tebet Jakarta Selatan.

IBKP

2) Tanah yang dikuasai


No No. Sertipikat 1. Hak Milik No. 1723 Tanggal Penerbitan 23 Desember 2008 Tanggal Berakhir Hak Luas Tanah (m2) 227 Lokasi Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan, Grogol Petamburan Jakarta Barat. Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol, Petamburan, Jakarta Barat. Terdaftar Atas Nama Doktorandus Sazli Rais Keterangan

- SHGB hasil konversi dari Sertipikat Hak Milik No. 1723/Tanjung Duren Selatan belum diterima. - Tanah diperoleh dari Tn. Dr. Sazli Rais berdasarkan Akta Pelepasan Hak Atas Tanah No. 38 tanggal 30 Desember 2009, dibuat dihadapan Antoni Halim,S.H., Notaris di Jakarta. - SHGB belum diterima. - Tanah diperoleh Perseroan dari Tn. Sayuti Rahim berdasarkan Akta Pengikatan Pelepasan Hak Atas Tanah No. 25 tanggal 8 Maret 2010, dibuat di hadapan Antoni Halim, S.H., Notaris di Jakarta.

2.

Surat Over Hak Sebidang Tanah, bawah tangan, bermeterai cukup tertanggal 15 Agustus 1993 dan telah dicatat dalam register Kelurahan Tanjung Duren Selatan No. 059/1.711.1/ 2009 tertanggal 20 Agustus 2009 oleh Lurah Tanjung Duren Selatan.

1.024

Sayuti Rahim

125

No No. Sertipikat 3. HGB No. 2

Tanggal Penerbitan 8 Maret 1993

Tanggal Berakhir Hak 7 Maret 2013

Luas Tanah (m2) 800

Lokasi

Terdaftar Atas Nama

Keterangan

Kelurahan Ny. Widya Tanjung Suraanisa Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Kelurahan Ny. Widya Tanjung Suraanisa Duren Selatan, Kecamatan, Grogol Petamburan Jakarta Barat.

SHGB balik nama Perseroan belum diterima. Tanah diperoleh dari Ny. Widya Suraanisa berdasarkan Akta Pengikatan Jual Beli No. 26 tanggal 8 Maret 2010, dibuat di hadapan Antoni Halim, S.H., Notaris di Jakarta. SHGB belum diterima. Tanah diperoleh dari Ny. Widya Suraanisa berdasarkan Akta Pengikatan Pelepasan Hak Atas Tanah No. 27 tanggal 8 Maret 2010, dibuat di hadapan Antoni Halim, S.H., Notaris di Jakarta.

4.

Surat Penyerahan Tanah yang dibuat dibawah tangan dan bermeterai cukup tertanggal 10 Januari 2006 dan telah dicatat dalam register Kelurahan Tanjung Duren Selatan No. 074/1.711.1 tertanggal 16 November 2009 oleh Lurah Tanjung Duren Selatan. Surat Penyerahan Tanah yang dibuat dibawah tangan dan bermeterai cukup tertanggal 10 Januari 2006 dan telah dicatat dalam register Kelurahan Tanjung Duren Selatan No. 074/1.711.1 tertanggal 16 November 2009 oleh Lurah Tanjung Duren Selatan. HGB No. 341 03April 1995 02 April 2015

174

391

Kelurahan Widya Tanjung Suraanisa Duren Selatan, Kecamatan Grogol, Petamburan Jakarta Barat.

SHGB belum diterima. Tanah diperoleh dari Ny. Widya Suraanisa berdasarkan Akta Pengikatan Pelepasan Hak Atas Tanah No. 28 tanggal 8 Maret 2010, dibuat di hadapan Antoni Halim, S.H., Notaris di Jakarta.

6.

6.170

Kelurahan PT Surya Tanjung Duren Dewata Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat.

SHGB balik nama Perseroan belum diterima. Tanah dibeli dari PT Surya Dewata berdasarkan Akta Pengikatan Jual Beli No. 11 tanggal 12 Agustus 2009, dibuat di hadapan Lieyono, S.H., Notaris di Jakarta. Seluruhnya diperjanjikan untuk dijual kepada PT Sunter Agung berdasarkan APJB No. 8/2010. SHGB belum disampaikan. Tanah diperoleh dari Tn. Kusumo Indra, ahli waris dari Almh. Ny. Ratna Herawati Suwito dan Kuasa dari Hendra Kusumo, Darmadi Kusumo, Satriorini Kusumo, Sulistijowati, Kusumo, Sekarningsih Kusumo, Sekarjati Kusumo, Sarworini Kusumo berdasarkan Akta Pelepasan Hak Atas Tanah No. 7 tanggal 5 Maret 2009, dibuat di hadapan Antoni Halim, S.H., Notaris di Jakarta SHGB belum disampaikan. Tanah diperoleh dari Tn. Kusumo Indra, ahli waris dari Almh. Ny. Ratna Herawati Suwito dan Kuasa dari Hendra Kusumo, Darmadi Kusumo, Satriorini Kusumo, Sulistijowati Kusumo, Sekarningsih Kusumo, Sekarjati Kusumo, Sarworini Kusumo berdasarkan Akta Pelepasan Hak Atas Tanah No. 8 tanggal 5 Maret 2009, dibuat di hadapan Antoni Halim, S.H., Notaris di Jakarta.

7.

Hak Milik Adat No. C. 840/370/S.II, Persil No. C. 840 Blok S II, Kohir No. 370.

1.316

Kelurahan Ny. Ratna Pegangsaan Herawati Dua, Suwito Kecamatan Kelapa Gading, Jakarta Utara.

8.

HGB No. 3268

31 Oktober 1990

2.314

Kelurahan Kusumo Pegangsaan Indra Dua, Kecamatan Kelapa Gading, Jakarta Utara.

126

Sehubungan dengan tanah-tanah yang dikuasai Perseroan sebagaimana disebutkan di atas, Perseroan akan mengajukan permohonan hak dan atau permohonan pengalihan hak ke atas nama Perseroan kepada Kantor Pertanahan Nasional setempat selambat-lambatnya 3 (tiga) bulan setelah Perseroan mendapatkan Pernyataan Efektif dari Bapepam dan LK atas Penawaran Umum.

O. KETERANGAN TENTANG PERKARA HUKUM YANG SEDANG DIHADAPI PERSEROAN


Sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus ini, Perseroan menghadapi perkara hukum sebagai berikut: Perseroan sedang menghadapi perkara perdata terkait dengan gugatan perbuatan melawan hukum yang diajukan oleh Para Penggugat yang merupakan ahli waris dari Almarhum Abdul Kadir bin Salim. yakni: (i) Ny. Masnah binti Djamian, (ii) Ny. Mursidah binti Abdul Kadir, (iii) Rosidah binti Abdul Kadir, (iv) Mad Yunus bin Abdul Kadir dan (v) Maryam binti Abdul Kadir; di mana Perseroan sebagai pihak Tergugat. Para Penggugat mengajukan gugatan kepada Perseroan atas tanah seluas 15.460 m2 yang mana tanah memiliki Perseroan seluruhnya telah bersertifikat dengan Serfikat Hak Guna Bangunan (SHGB). Perkara ini telah diputus dengan Putusan Pengadilan Negeri Jakarta Barat No. 427/Pdt.G/2009/PN.Jkt.Bar, tanggal 17 Maret 2010 antara lain putusannya adalah menolak gugatan Para Penggugat untuk seluruhnya dan menyatakan sah secara hukum kepemilikan Perseroan atas bidang tanah yang terdiri dari (a) SHGB No. 2880/Tanjung Duren, seluas 6.500 m, (b) SHGB No. 2996/Tanjung Duren, seluas 3.385 m, (c) SHGB No. 2995/Tanjung Duren, seluas 4.795 m, (d) SHGB No. 2457/Tanjung Duren, seluas 134.670 m, (e) SHGB No. 2992/Tanjung Duren, seluas 2.222 m, (f) SHGB No. 3128/Tanjung Duren, seluas 3.968 m dan (g) SHGB No. 2696/Tanjung Duren, seluas 9.947 m. Pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini, penggugat telah mengajukan banding. Tidak ada dampak perkara perdata ini terhadap kelangsungan usaha dan rencana Penawaran Umum Perseroan. Terdapat gugatan yang diajukan oleh Tan Malano (Penggugat) kepada 31 (tiga puluh satu) pihak, yang mana Trihatma Kusuma Haliman (TKH), Direktur Utama Perseroan dan Direktur Utama JLP sebagai Tergugat 24 dan terdaftar dalam register perkara Perdata No. 95/Pdt.G/2009/PN.JKT.Bar., tanggal 26 Pebruari 2009 pada Pengadilan Negeri Jakarta Barat. Perkara ini adalah gugatan perbuatan melawan hukum dengan tuntutan dari Penggugat adalah ganti rugi immaterial sebesar Rp5,0 miliar dan ganti rugi material atas tanah yang dikuasai Perseroan dan JLP sebesar Rp8.500.000/m2. Adapun yang digugat adalah sebagian dari tanah milik Perseroan dengan sertifikat Hak guna Bangunan No. 2457/Tanjung Duren Selatan seluas 8.587 m2 yang terletak di JI. Tanjung Palapa, Tanjung Duren, Jakarta Barat. Perkara ini telah diputus dengan putusan Pengadilan Negeri Jakarta Barat No. 095/Pdt.G/2009/PN.JKT.BAR tanggal 17 Maret 2010 antara lain memutus menolak sebuah gugatan Penggugat. Terhadap putusan tersebut, Penggugat telah mengajukan banding. Perseroan sedang menghadapi perkara perdata terkait dengan gugatan yang diajukan oleh Drs. Hamonangan Sinaga (Penggugat). Penggugat mengajukan gugatan Perbuatan Melawan Hukum kepada Perseroan sehubungan dengan dibatalkannya pembelian atas satu unit apartemen di Ganing Nias Residences secara sepihak dan tanpa pemberitahuan terlebih dahulu kepada Penggugat. Saat ini perkara tersebut sedang dalam pemeriksaan tingkat pertama di Pengadilan negeri Jakarta Utara yang terdaftar dalam Register Perkara No. 320/Pdt.G./2010/PN.JKT.UT tanggal 2 September 2010. Selain dari yang telah disebutkan di dalam Prospektus maupun dalam Pendapat Segi Hukum yang disampaikan Konsultan Hukum, berdasarkan Surat Keterangan Bebas Perkara dari masing-masing Pengadilan Negeri, Pengadilan Niaga, Pengadilan Tata Usaha Negara, Pengadilan Hubungan Industrial dan BANI yang memiliki jurisdiksi terhadap Perseroan dan Anak Perusahaan. Perseroan dan Anak Perusahaan beserta dengan Dewan Komisaris dan Direksi tidak sedang terlibat perkara baik perdata, pidana, tata usaha Negara, kepailitan, hubungan industrial maupun sengketa arbitrase pada masingmasing pengadilan masing-masing Pengadilan Negeri, Pengadilan Niaga, Pengadilan Tata Usaha Negara, Pengadilan Hubungan Industrial dan BANI dalam periode sebagaimana disebutkan dalam masing-masing Surat Keterangan Bebas Perkara tersebut.

127

vIII. EGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN K DAN ANAK PERUSAHAAN


A. UMUM
Perseroan merupakan salah satu perusahaan pengembang properti terkemuka di Indonesia. Perseroan menjalankan bisnis secara terintegrasi sebagai pemilik, pengembang dan pengelola dari real estate dengan segmen yang mencakup ritel, komersial dan hunian. Perseroan memiliki model bisnis pengembangan properti terintegrasi, dari akuisisi dan pembelian lahan, desain dan pembangunan, hingga manajemen proyek, penjualan, penyewaan komersial dan pemasaran, dan juga pengoperasian dan pengelolaan superblok, pusat perbelanjaan, perkantoran dan apartemen hunian. Perseroan dikenal memiliki proyek yang berkualitas tinggi dan iconic, termasuk pengembangan superblok seperti Podomoro City dan Senayan City. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, total penjualan Perseroan sebesar Rp856,0 miliar, mengalami peningkatan sebesar 5,7% dari Rp810,0 miliar untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2008. Untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010, total penjualan Perseroan sebesar Rp1.096,1 miliar, mengalami peningkatan dari Rp294,5 miliar. Per tanggal 30 Juni 2010, total nilai wajar dari seluruh aset real estate, properti investasi dan aset tetap dalam portofolio Perseroan termasuk aset yang dimiliki oleh Anak Perusahaan dan Perusahaan Asosiasi adalah sebesar Rp10.339,3 miliar. Konsep pengembangan superblok Perseroan, merupakan pengembangan properti berskala besar yang terdiri dari ritel, hunian dan area komersial dalam sebuah komplek bangunan, telah dirancang dan dikembangkan sesuai dengan konsep Back To The City. Dalam pengembangan superblok, Perseroan terus mencari daerah pemukiman yang telah memiliki infrastruktur dan secara demografi memiliki potensi pasar yaitu konsumen berpenghasilan menengah ke atas. Target konsumen Perseroan dalam mengembangkan superblok adalah menyediakan alternatif tempat tinggal yang berkualitas tinggi dan bernilai lebih untuk konsumen yang bertempat tinggal di luar kota metropolitan seperti Jakarta namun beraktifitas di kota Jakarta setiap harinya. Properti unggulan Perseroan meliputi superblok Podomoro City dan Senayan City. Perseroan memiliki Central Park Mall, Central Park Residences, Central Park Offices, Central Park Hotel, Garden Shopping Arcade, Royal Mediterania Garden dan Mediterania Garden Residences 2 yang menjadi bagian dari Podomoro City. Superblok Central Park berlokasi di tengah kawasan Podomoro City. Termasuk didalamnya pusat perbelanjaan ritel dengan penyewa utama yang memiliki merek terkenal, tiga menara hunian apartemen, menara perkantoran dan hotel bintang lima. Hunian di Central Park dan menara perkantoran dijadwalkan akan selesai pada tahun 2012. Pada tanggal 30 Juni 2010, kawasan Podomoro City memiliki nilai pasar gabungan sebesar Rp5.278,7 miliar. Pada saat ini, Perseroan tengah mengembangkan 3 (tiga) superblok yang diantaranya berlokasi di daerah pusat bisnis Jakarta, di tepi laut Jakarta Utara dan di wilayah Bandung. Superblok Kuningan City yang terletak di daerah pusat bisnis, terdiri dari pusat perbelanjaan, dua menara hunian dan menara perkantoran. Pusat perbelanjaan Kuningan City dan tahap pertama pembangunan menara hunian serta perkantoran dijadwalkan akan diselesaikan pada tahun 2011. Green Bay Pluit yang terletak di tepi laut di Jakarta Utara, masih dalam tahap awal pengembangan. Superblok tersebut terdiri dari pusat pusat perbelanjaan, kios, 12 menara hunian yang di desain untuk mencakup lebih dari 8.500 unit yang ditargetkan bagi konsumen berpenghasilan menengah ke atas. Dalam mengembangkan proyek hunian, Perseroan mentargetkan pengembangan berbagai segmen pasar yang berbeda, mulai dari hunian premium untuk rumah tangga berpenghasilan tinggi hingga hunian dengan harga terjangkau untuk keluarga berpenghasilan menengah ke bawah. Di Podomoro City

128

Perseroan juga telah mengembangkan Royal Mediterania Garden dan Mediterania Garden Residences 2. Perseroan juga telah mengembangkan hunian untuk konsumen kelas menengah, yang dikenal sebagai The Lavande yang terletak di wilayah Tebet, Jakarta dan hunian kelas menengah kebawah yaitu proyek Gading Nias Residences, yang terdiri dari lebih dari 6.500 apartemen terjangkau dan lebih dari 500 toko di wilayah Jakarta Utara.

B. KEUNGGULAN BERSAING
Secara garis besar, keunggulan bersaing Perseroan diantaranya adalah: 1. Perseroan adalah pemilik, pengembang dan pengelola properti terintegrasi yang terdiversifikasi di Indonesia dan dikenal dengan landmark projects-nya Perseroan merupakan salah satu perusahaan pemilik, pengembang dan pengelola properti terintegrasi terbesar dan tercepat pertumbuhannya di Indonesia (sumber: Hasil riset Procon Indah/ Savills, tahun 2010). Perseroan hanya fokus pada pengembangan sektor properti. Perseroan telah membangun hunian apartemen, mulai dari rumah susun bersubsidi Pemerintah (rusunami) hingga hunian premium, pusat perbelanjaan, perkantoran dan hotel, yang sebagian besar berlokasi strategis di Jakarta. Proyek-proyek Perseroan di rancang oleh firma yang memiliki reputasi internasional seperti DP Architects of Singapore dan dibangun oleh perusahaan konstruksi yang memiliki kualifikasi tinggi dan berpengalaman. Sebagai pengembang yang sudah berpengalaman, Perseroan dikenal karena proyek-proyeknya yang berkualitas tinggi dan iconic seperti superblok Central Park dan Senayan City. Perseroan telah menerima lebih dari 20 penghargaan bergengsi, antara lain High End and Middle Class Apartment dari FIABCI (The International Real Estate Federation), Best Superblock and Highrise Residence dari Property and Bank Magazine, dan Best Experential Marketing dari Marketing Magazine. Direktur Utama Perseroan, Trihatma Kusuma Haliman juga telah memperoleh penghargaan Property Man of The Year dari Bank Magazine untuk tahun 2006, 2008 dan 2009. 2. Perseroan merupakan bagian dari Agung Podomoro Group (APG), salah satu grup pengembang terbesar dan terkemuka di Indonesia Perseroan merupakan bagian dari APG yang didirikan oleh Anton Haliman pada tahun 1969. APG merupakan salah satu perusahaan pengembang properti termasuk pengembang superblok terbesar di Indonesia (sumber: Hasil riset Procon Indah/Savills, tahun 2010) dan sejak tahun 1973 telah menyelesaikan lebih dari 70 proyek, yang terdiri dari 100.000 hunian dan unit ritel, luas kotor pusat perbelanjaan 825.000 m2 dan luas kotor kantor 195.000 m2 (dimana keseluruhan luas di luar area parkir). Sesuai dengan industry report yang disusun oleh Procon Indah/Savills, Grup Perseroan memiliki pangsa pasar terbesar atas penjualan unit apartemen untuk periode bulan Januari 2002 hingga 30 Juni 2010. Sebagai bagian dari APG, dikombinasikan dengan rekam jejak lebih dari 40 tahun, Perseroan selain memiliki akses ke dalam jaringan dan pengalaman yang luas terhadap kondisi pasar properti domestik, Perseroan juga memiliki kemampuan dalam menyelesaikan proyek pengembangan dalam waktu yang cepat dan kualitas yang Perseroan yakini merupakan premium brand. 3. Berada dalam posisi yang menguntungkan dari cepatnya pertumbuhan industri properti di Indonesia yang didukung oleh kinerja ekonomi makro yang kuat Perseroan yakin bahwa Indonesia memiliki potensi pertumbuhan dalam pasar properti didukung oleh kinerja perekonomian yang baik. Tingkat CAGR dari GDP Indonesia mengalami pertumbuhan sekitar 19,2% sejak tahun 2005 hingga tahun 2009. Penduduk Indonesia yang besar dan memiliki tingkat pertumbuhan yang sangat cepat, dimana per 30 Juni 2010 diperkirakan terdapat 238 juta jiiwa memiliki perkembangan segmen kelas menengah yang memiliki peningkatan jumlah pendapatan yang dapat dibelanjakan dan kemampuan beli yang tinggi akan mampu meningkatkan permintaan atas pengembangan properti Perseroan. Selain itu, mayoritas portofolio aset yang dimiliki oleh Perseroan berada di Jakarta yang merupakan salah satu kota dengan tingkat pertumbuhan yang tinggi, dimana CAGR untuk pendapatan per kapita antara tahun 2005 hingga tahun 2009 adalah sebesar 13,8%.

129

4. Model bisnis dengan konsep superblok terintegrasi Perseroan memiliki model bisnis yang terintegrasi, dengan kemampuan dalam pengembangan dan pengelolaan properti, mulai dari pengadaan lahan, desain, pengembangan proyek, penjualan, penyewaan hingga pengelolaan operasional dari properti ritel, perkantoran, hotel dan hunian. Per 30 Juni 2010, Perseroan tengah mengembangkan 3 (tiga) dari 9 (sembilan) proyek superblok dan mixed use di wilayah Jakarta. Dengan memiliki lokasi strategis dan sinergi yang tercipta dari konsep mixed-used superblok, Perseroan dapat mengoptimalkan keuntungan dari sewa yang lebih tinggi dan menarik penyewa yang berkualitas tinggi. Pengembangan superblok terintegrasi mendukung gaya hidup di mana penghuni superblok memiliki akses yang mudah ke kantor, pusat perbelanjaan ritel Perseroan yang menyediakan one-stop shop untuk seluruh kebutuhan konsumsinya, termasuk hiburan, kuliner dan belanja. Sebagai pengembang superblok terkemuka, Perseroan yakin dapat menikmati keuntungan ekonomis, dimana kondisi ini memberikan Perseroan efisiensi dalam biaya negosiasi ulang atas kontrak konstruksi, dan Perseroan berusaha untuk mengoptimalkan efisiensi dalam kegiatan operasi internal seperti dalam bidang sumber daya manusia dan sistem informasi. 5. Proyek-proyek berkualitas tinggi yang terus dikembangkan Perseroan memiliki proyek-proyek sedang berjalan dengan tingkat pertumbuhan tinggi, termasuk superblok Kuningan City dan Green Bay Pluit, yang keduanya saat ini sedang dalam masa pembangunan. Perseroan berkeyakinan bahwa dengan reputasi dan kualitas yang baik dalam mengembangkan beberapa proyek secara sekaligus telah memberikan kesempatan untuk memperoleh prospek-prospek baru dalam mengembangkan lahan lainnya. Pembangunan Senayan City dan Kuningan City merupakan hasil dari peluang yang ditawarkan kepada Perseroan. 6. Jaringan yang luas dengan penyewa baik dari dalam maupun luar negeri Perseroan telah menarik berbagai penyewa yang memiliki profil berkualitas tinggi. Berdasarkan skala kegiatan usaha, Perseroan, Anak Perusahaan dan Perusahaan Asosiasi telah membentuk basis penyewa yang luas dan beragam, dengan lebih dari 500 penyewa di berbagai segmen pasar ritel, mulai dari department store seperti Sogo dan Debenhams hingga hypermarket seperti Carrefour, Giant Hypermarket dan Lotte Mart, toko buku Gramedia dan TGA Book Store sejumlah besar ritel mewah seperti Gucci, Bottega Venetta dan Burberry. Basis penyewa Perseroan yang luas dan beragam memberikan database yang kuat kepada Perseroan untuk memperoleh calon penyewa yang prospektif dalam melakukan pengembangan properti di masa depan. Hal ini juga memungkinkan Perseroan untuk membentuk komposisi penyewa yang bervariasi untuk memperoleh keuntungan yang lebih besar. Beberapa peritel internasional juga memperoleh keuntungan dari kemampuan Perseroan untuk menawarkan peluang dan lokasi kepada mereka untuk membuka cabang resmi di pusat perbelanjaan Perseroan seperti Versace, Zara dan Tumi, atau mempersiapkan pembukaan toko pertama mereka di Indonesia, seperti Dunhill, Ted Baker dan Fitness First sehingga mereka dapat meningkatkan skala usaha dan penjualannya. Perseroan memiliki hubungan yang baik dengan prinsipal merek-merek internasional ternama di Indonesia seperti A/X Armani, Burger King dan Best Denki Electronic Store. Sesuai dengan strategi manajemen pusat perbelanjaan dan didukung oleh strategi pemasaran yang baik, Perseroan yakin dapat mengelola dengan optimal komposisi penyewa pusat perbelanjaan Perseroan. Perseroan yakin bahwa kondisi ini diharapkan dapat membantu daya tarik pusat perbelanjaan Perseroan dan meningkatkan frekuensi kunjungan dalam pusat perbelanjaan Perseroan. Sebagai contoh, tingkat hunian Senayan City per tanggal 30 Juni 2010 adalah sebesar 95,0% dan komitmen sewa pada Central Park lebih dari 60,0% sejak soft opening pada akhir 2009. 7. Kepemimpinan dan tim manajemen dengan rekam jejak yang telah terbukti Manajemen Perseroan memiliki pengetahuan yang luas terhadap industri properti di Indonesia lebih dari 25 tahun dalam industri. Seluruh manajemen dan staf profesional Perseroan memiliki pengalaman yang komprehensif terkait dengan pengembangan properti dan manajemen dalam sektor real estate.

130

Reputasi Perseroan sebagai mitra terpercaya dan dapat diandalkan telah menarik serangkaian permintaan dari para pemilik lahan di lokasi mereka yang strategis atau yang sedang membangun untuk bergabung sebagai mitra Perseroan. Perseroan memiliki sebuah keunggulan dengan memiliki tim manajemen yang memiliki rekam jejak dalam pengelolaan, investasi dan pengembangan sektor real estate di Jakarta. APG telah mengembangkan portofolionya lebih dari 70 proyek yang telah selesai atau hampir sebagian besar selesai, hal tersebut menunjukkan kemampuan manajemen Perseroan untuk mencari lahan, melakukan akuisisi, mengembangkan properti, mengelola pusat perbelanjaan dan melakukan optimalisasi nilai aset. Pada beberapa proyek pengembangan, Perseroan dapat menyelesaikan pembangunan dalam waktu yang lebih cepat dari jadwal yang telah ditetapkan. Rekam jejak Perseroan menunjukan komitmen Perseroan dan memberikan efek yang signifikan kepada para penyewa. 8. Kondisi keuangan yang kuat dengan peningkatan yang stabil dari recurring income Setelah Penawaran Umum Perdana Saham, Perseroan memperkirakan bahwa gearing ratio Perseroan akan berada sekitar 0,5 kali, yang akan menempatkan Perseroan dalam posisi keuangan yang kuat untuk pertumbuhan di masa depan serta mendukung Perseroan untuk lebih mengembangkan properti yang ada tanpa harus bergantung pada pembiayaan pihak ketiga. Perseroan fokus pada perputaran modal yang efisien seperti selektif dalam pre-sale apartemen hunian atau perkantoran untuk mendanai biaya awal atas konstruksi dari beberapa pengembangan properti Perseroan lainnya. Hal ini juga memungkinkan Perseroan untuk selektif dalam menjaga/mempertahankan perolehan recurring income dari bisnis ritel dan komersialnya sehingga dapat menunjang pengembangan portofolio Perseroan. Untuk selanjutnya, strategi ini memungkinkan Perseroan untuk memperoleh peningkatan nilai properti, di mana pada saat yang sama hal ini mengurangi volatilitas pendapatan serta memberikan arus kas yang memadai untuk memenuhi persyaratan konstruksi Perseroan.

c. STRATEGI DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN


STRATEGI USAHA Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan menerapkan beberapa strategi bisnis yang dapat dijelaskan sebagai berikut: Tetap fokus dalam pengembangan superblok terintegrasi dan konsep pemasaran Back To The City. Perseroan berencana untuk tetap fokus dalam pengembangan superblok terintegrasi (yang terdiri dari hunian, ritel dan perkantoran) yang dirancang dan dibangun berdasarkan konsep pemasaran Back To The City yang memenangkan penghargaan dari Marketing Magazine. Dalam mengembangkan superblok, Perseroan memilih lokasi dengan infrastruktur yang sudah dikembangkan, di mana di sekitar lokasi tersebut terdapat konsumen yang memiliki penghasilan menengah ke atas. Pada saat ini, sebagian besar penduduk Jakarta bermukim di luar pusat kota. Kemacetan lalu lintas dan infrastruktur yang kurang memadai untuk perjalanan ke dalam kota telah mengakibatkan timbulnya tren populasi migrasi kembali ke dalam kota agar lebih dekat dengan aktifitas bisnis dan tempat kerja. Perseroan pada khususnya berkeyakinan bahwa masyarakat berpenghasilan menengah ke atas akan tertarik untuk tinggal di dalam sebuah superblok yang menyediakan berbagai macam gaya hidup dan kenyamanan, sehingga diharapkan akan meningkatkan permintaan untuk pengembangan superblok. Dalam melakukan pembangunan sebuah superblok, Perseroan melakukan analisis demografis secara rinci melalui sebuah studi kelayakan untuk daerah di sekitar superblok tersebut dan menganalisis faktorfaktor seperti kedekatan dengan infrastruktur transportasi utama. Berdasarkan keahlian Perseroan dalam pengembangan superblok yang telah dilakukan Perseroan dalam menyelesaikan proyek-proyek di masa lalu, Perseroan memiliki posisi yang baik untuk meningkatkan skala pengembangan superblok dan memperoleh keuntungan atas meningkatnya permintaan konsumen atas superblok.

131

Melakukan ekspansi ke kota berkembang lainnya yang memiliki pertumbuhan masyarakat berpenghasilan menengah Di saat Perseroan terus melakukan pembangunan di wilayah Jakarta, Perseroan juga menyadari bahwa beberapa kota besar lainnya, seperti Surabaya, Malang, Pekanbaru dan Cirebon mengalami tingkat urbanisasi dan pertumbuhan populasi masyarakat berpenghasilan menengah yang cepat, sehingga dapat diperkirakan terjadi peningkatan permintaan untuk pembangunan properti yang berada dalam wilayah metropolitan pada wilayah-wilayah tersebut, di mana hal ini didukung oleh kurangnya infrastruktur yang kurang memadai serta diperburuk oleh semakin banyaknya jumlah kendaraan yang menyebabkan kemacetan. Dengan reputasi, kinerja masa lalu dan kemampuan Perseroan untuk bekerjasama dengan baik, Perseroan yakin bahwa dalam jangka panjang Perseroan akan berada pada posisi yang tepat dalam rangka pengembangan properti sesuai dengan skala dan cakupan yang tepat pada kota-kota besar tersebut. Menyeimbangkan antara recurring income dan pendapatan penjualan Perseroan merencanakan untuk meningkatkan secara signifikan porsi recurring income. Recurring income yakni Pendapatan sewa per tanggal 30 Juni 2010 sebesar 2,9% dari total penjualan dan pendapatan usaha Perseroan. Perseroan tidak memiliki recurring income pada periode 31 Desember 2009, 2008 dan 2007. Recurring income dapat digunakan oleh Perseroan untuk memperkuat posisi Perseroan dalam industri properti di Indonesia dan pengembangan usaha di masa yang akan datang. Selain itu, untuk memperoleh pendanaan dari hutang, program pre-sale dari hunian apartemen dan perkantoran juga memungkinkan Perseroan untuk mendanai bagian dari kewajiban atas persyaratan konstruksi Perseroan lainnya. Per tanggal 30 Juni 2010, Perseroan sudah menyewakan sekitar 151.919 m2 ruangan ritel. Manajemen keuangan yang prudent dalam melakukan pengembangan bisnis Perseroan berencana untuk terus berada dalam kondisi keuangan yang stabil dan memiliki sumber modal yang cukup untuk memanfaatkan peluang yang ada di pasar. Cadangan modal akan dijaga dalam jumlah yang cukup untuk mendanai kegiatan akuisisi lokasi pembangunan pada waktu dan kesempatan yang tepat. Perseroan juga berencana untuk memperluas sumber pembiayaan di masa yang akan datang dengan memasuki pasar obligasi pada saat yang tepat. Perbandingan antara hutang bersih dan modal Perseroan per tanggal 30 Juni 2010 mencapai 1,0 kali, di mana rasio tersebut diyakini Perseroan cukup untuk keperluan kapitalisasi dan tujuan investasi dalam proyek di masa yang akan datang. Terus mencari dan mendapatkan lokasi pengembangan baru melalui hubungan dan reputasi yang baik Untuk mendapatkan lokasi yang tepat untuk dikembangkan, Perseroan mengandalkan tim pengembangan bisnis, hubungan baik dengan pemilik tanah dan reputasi Perseroan yang baik. Dengan memiliki catatan keberhasilan dalam memperoleh lokasi pengembangan yang baik selama ini dan dengan kemampuan yang dimiliki, Perseroan yakin akan terus dapat mengembangkan proyek-proyek berkualitas di masa yang akan datang. PROSPEK USAHA KONDISI MAKROEKONOMI INDONESIA

Demografi Negara Republik Indonesia terdiri lebih dari 17.508 pulau tropis yang terletak di antara benua Asia dan Australia, di mana terdapat sekitar 6.000 pulau yang berpenghuni. Luas total wilayah daratan negara Republik Indonesia adalah sekitar 1,92 juta km2 atau 741.050 m2 dan Indonesia terdiri dari 33 propinsi yang tersebar di 8 (delapan) pulau besar (Sumatera, Jawa, Bali, Nusa Tenggara, Kalimantan, Sulawesi dan Papua). Pulau Jawa merupakan pusat bisnis utama dan merupakan pulau yang paling padat penduduknya, yaitu sekitar 127.970.542 jiwa.

132

Ekonomi Dikarenakan lokasinya yang strategis di Asia Tenggara, Indonesia mengalami pertumbuhan ekonomi yang pesat dalam beberapa tahun terakhir. Penurunan ekonomi global memiliki dampak yang tidak terlalu besar terhadap kinerja perekonomian Indonesia. Pada tahun 2008, Indonesia mencatatkan pertumbuhan PDB sebesar 6,1% yoy. Pada tahun 2009, pertumbuhan PDB Indonesia mengalami sedikit penurunan, tetapi masih berada dalam tingkat pertumbuhan yang sehat, yaitu sebesar 4,5% yoy. Pertumbuhan PDB Indonesia yang tinggi menunjukkan fundamental ekonomi dan kepercayaan investor yang positif. Indonesia merupakan salah satu negara yang tetap mencatatkan pertumbuhan PDB yang positif selama periode krisis global pada tahun 2009. Selain itu, lembaga-lembaga pemeringkat kredit telah meningkatkan rating kredit Indonesia, di mana hal ini mencerminkan kepercayaan investor yang kuat. Pada tanggal 25 Januari 2010, Fitch Ratings meningkatkan rating kredit Indonesia dari BB menjadi BB+ stable outlook yang menjadikan Indonesia hanya satu notch di bawah investment grade dan pada bulan yang sama Moodys dan Standard & Poors juga meningkatkan rating kredit Indonesia. Seiring dengan pertumbuhan ekonomi Indonesia yang pesat di tahun 2010, pertumbuhan ekonomi diperkirakan akan mencapai 5,5% 6,0% di tahun 2010. Dari sisi permintaan, peningkatan ekspor, aktivitas investasi dan membaiknya kinerja sektoral akan mendorong pertumbuhan ekonomi. Dari perspektif jangka panjang, dengan dukungan prospek ekonomi, akumulasi modal dan perbaikan produktivitas dan efisiensi, pertumbuhan ekonomi Indonesia dapat diperkirakan akan mencapai 6,0% - 7,0% yoy. Tingkat Inflasi Salah satu faktor pemicu inflasi yang tinggi atas produk-produk, termasuk makanan, sarana-prasarana dan perumahan adalah harga minyak dunia yang tinggi. Pada tahun 2008, Indonesia mengalami tingkat inflasi yang relatif tinggi, yakni sekitar 11,1%. Namun, penurunan harga minyak dunia dan makanan serta penurunan pertumbuhan permintaan domestik memungkinkan terjadinya penurunan tingkat inflasi Indonesia menjadi 2,78% pada tahun 2009. Selain itu, pemulihan mata uang Rupiah yang cepat sejak terjadinya penurunan yang tajam pada akhir tahun 2008 telah membantu membatasi peningkatan inflasi. Tekanan inflasi dari faktor-faktor nonfundamental, terutama harga makanan yang tidak stabil telah menyebabkan tingginya tingkat inflasi Indeks Harga Konsumen selama bulan Januari Juli 2010. Selain itu, peningkatan tarif dasar listrik dapat lebih meningkatkan tingkat inflasi. Perseroan memperkirakan bahwa tingkat inflasi Indonesia akan menjadi sekitar 4,0% hingga 6,0% di tahun 2010. Perseroan memperkirakan bahwa pada jangka waktu menengah, tingkat inflasi akan menurun menjadi sekitar 3,5% hingga 5,5% di tahun 2012 dikarenakan kinerja makroekonomi Indonesia yang baik. Kebijakan Moneter Bank Indonesia (BI) telah melakukan pemotongan tingkat suku bunga sebanyak sembilan kali dengan total pemotongan sebesar 300 bps antara Desember 2008 sampai dengan Agustus 2009. Pemotongan tersebut dilakukan sebagai respons terhadap krisis keuangan global dan juga terhadap tren penurunan inflasi yang mencapai titik terendah dalam sembilan tahun terakhir sebesar 2,8% pada tahun 2009. Pada bulan Agustus 2010, BI memutuskan untuk mempertahankan BI rate sebesar 6,5% setelah dilakukannya kajian yang komprehensif atas perkembangan-perkembangan terakhir dan outlook ekonomi yang lebih positif. BI akan menetapkan kebijakan moneter dan perbankan yang diperlukan untuk memastikan tingkat inflasi di masa yang akan datang tetap sesuai dengan target tingkat inflasi yang telah ditetapkan, yakni sekitar 4% sampai dengan 6% pada tahun 2010 dan 2011 dan untuk memastikan bahwa kondisi makroekonomi Indonesia tetap stabil serta menjaga pertumbuhan ekonomi domestik yang berkelanjutan. BI juga akan mengawasi dan mengambil kebijakan untuk memastikan hal tersebut. Dewan Gubernur BI menganggap bahwa BI rate sebesar 6,5% pada saat ini sudah cukup untuk mengatasi inflasi di masa yang akan datang. Nilai Tukar Rupiah Nilai Rupiah yang melemah pada tahun 2005 dikarenakan harga minyak dunia yang tinggi, telah pulih pada tahun 2006 dan 2007. Krisis keuangan global pada tahun 2008, menyebabkan depresiasi nilai

133

Rupiah selama kuartal akhir tahun 2008 dan mencapai titik terendah sebesar Rp12.400/US Dollar pada tanggal 24 November 2008. Namun, keberhasilan pertemuan G-20 pada tahun 2009 yang diikuti dengan lancarnya pemilihan umum Indonesia, telah membantu memperkuat nilai Rupiah pada awal tahun 2009. Selain itu, kinerja perekonomian Indonesia yang sehat telah membuat mata uang Rupiah untuk terus menguat sepanjang tahun 2009 dan semester pertama tahun 2010. Umumnya, nilai Rupiah selama tahun 2010 akan tetap stabil. Apresiasi nilai Rupiah akan diperkuat dengan fundamental ekonomi yang kokoh di tengah kondisi eksternal yang semakin kondusif. Dalam waktu dekat, kinerja ekspor akan meningkat seiring dengan pemulihan ekonomi global dan peningkatan daya saing produk domestik. Dengan demikian, pertumbuhan ekspor Indonesia diperkirakan akan mencapai antara 11,1% - 12,1% pada tahun 2012. Perbaikan pada sektor eksternal merupakan salah satu faktor penting dalam menjaga kestabilan nilai Rupiah, sehingga nilai Rupiah pada jangka waktu menengah diperkirakan akan tetap stabil. Pasar Modal Stabilitas politik di Indonesia dan pertumbuhan ekonomi yang kokoh juga tercerminkan dalam tren peningkatan Indeks Harga Saham Gabungan (IHSG). Pada awal tahun 2005, IHSG mencapai titik sebesar 1.000. Meskipun demikian, IHSG memiliki tingkat pertumbuhan yang stabil sampai dengan bulan Desember 2007 yang mencapai sebesar 2.745. Pertumbuhan yang luar biasa sebesar 52,1% di tahun 2007 menjadikan Indonesia sebagai pasar modal dengan kinerja terbaik ketiga di Asia. Pada tahun 2008, dengan dipicu oleh krisis keuangan yang terjadi di Amerika Serikat dan Eropa, IHSG mengalami tren penurunan dan mencapai titik terendahnya yaitu sebesar 1.141 pada tanggal 24 November 2008. Sejalan dengan Rupiah, IHSG pulih kembali pada bulan April 2009. IHSG kemudian menunjukkan tren peningkatan berkelanjutan hingga kuartal kedua tahun 2010. Diperkirakan bahwa IHSG akan berpotensi mencapai titik tertingginya sepanjang sejarah di tahun 2010. Hal ini didasari oleh prospek laporan keuangan yang lebih baik, rencana belanja modal yang lebih besar dan minat investor asing yang lebih tinggi terkait kinerja ekonomi yang lebih kondusif. Prospek Industri Properti di Indonesia

Secara umum, Perseroan berkeyakinan bahwa prospek usaha Perseroan sangat menjanjikan dengan membaiknya kondisi perekonomian Indonesia yang dapat memberikan dampak positif terhadap industri properti Indonesia sebagai berikut : Peningkatan jumlah penduduk berdampak pada naiknya tingkat kebutuhan hunian baik di kota-kota besar maupun sekitarnya. Peningkatan pertumbuhan ekonomi yang didorong oleh meningkatnya tingkat konsumsi domestik yang didukung oleh peningkatan daya beli masyarakat, berdampak terhadap peningkatan permintaan hunian baik dari segmen menengah ke bawah maupun segmen ke atas. Meningkatnya kebutuhan hunian vertikal karena perubahan gaya hidup dan tren investasi. Meningkatnya taraf hidup masyarakat mengakibatkan perubahan gaya hidup dan tingkat kebutuhan hunian yang lebih berkualitas dan kompleks.

Tingkat konsumsi domestik Indonesia yang tinggi mendorong pertumbuhan industri ritel domestik dan adanya penghapusan larangan terhadap foreign direct investment berdampak maraknya persaingan usaha di industri ritel baik dari lokal maupun asing.

134

D. PROYEK PENGEMBANGAN PERSEROAN


Kegiatan usaha utama Perseroan adalah mengakuisisi lahan untuk dikembangkan lebih lanjut, penjualan dan sewa menyewa dan pengelolaan skala besar ritel, properti perkantoran dan hunian di Jakarta. Dalam mengembangkan propertinya, Perseroan fokus pada lokasi, populasi yang ada dan perkiraan pertumbuhan demografis, persaingan untuk pembangunan dan kesempatan untuk integrasi dan ekspansi di masa yang akan datang. Tabel berikut merupakan gambaran umum properti Perseroan beserta Anak Perusahaan dan Perusahaan Asosiasi per tanggal 30 Juni 2010:
Proyek Central Park Mal Hotel Hunian Perkantoran Subtotal Total Luas Area (m2) 188.076 31.000 105.800 80.000 404.876 29.473 127.155 195.912 118.006 21.093 45.963 185.062 130.903 86.533 94.272 69.736 250.541 71.100 442.663 7.887 26.200 Subtotal Festival CityLink - Mal - Hotel - Hunian Subtotal The Lavande Gading Nias - Gading Nias Residences & Gading Nias Emerald - Grand Emerald Subtotal * Perkiraan tahun penyelesaian 547.850 75.552 12.712 5.732 93.996 56.921 236.440 29.875 266.315 Area parkir (m2) 166.388 11.555 39.286 40.172 257.401 - 31.628 57.028 95.517 17.400 28.600 145.517 58.254 54.468 42.307 36.702 133.477 46.944 86.987 1.108 9.793 144.832 38.789 6.526 2.943 48.258 8.909 8.905 8.905 Total Area Dapat Dijual (m2) 78.663 44.869 123.532 27.210 89.342 146.342 - 61.218 69.274 36.597 105.871 376.309 7.644 383.953 5.640 5.640 43.395 176.566 19.480 196.046 Total Area Dapat Disewa (m2) 125.626 19.230 144.856 - - - 76.066 15.635 42.402 134.103 17.830 55.281 24.398 79.679 48.945 26.200 75.145 53.752 53.752 - 2.291 2.291 2010 2010 2011* 2011* 2011* 2014* 2013* 2014* 2014* 2014* 2009 2011* 2012* 2012* 2010 2011 2008 2006 2008 2008 2005 2011* 2012* 2012* Tahun Penyelesaian

Garden Shopping Arcade Royal Mediterania Garden Mediterania Garden Residences 2 Senayan City - Mal - Hunian - Perkantoran Subtotal - Mal - Hunian - Perkantoran Subtotal Green Bay Pluit Mal Hunian Toko Sekolah

Lindeteves Trade Center Kuningan City

135

LOKASI Berikut merupakan peta yang menunjukkan lokasi pengembangan properti Perseroan:
PETA LOKASI PROPERTI PERSEROAN

Sumber: Perseroan

PENGEMBANGAN MIXED USE 1. PODOMORO cITY Podomoro City merupakan superblok yang berlokasi di Jakarta Barat. Terletak di atas tanah dengan luas lebih dari 210.000 m2, di mana pada saat penyelesaian, akan meliputi superblok Central Park, Garden Shopping Arcade (blok rumah toko) dan Royal Mediterania Garden dan Mediterania Garden Residences 2. Superblok Central Park menyediakan sekitar 15.000 m2 kawasan hijau dan ruang hiburan luar ruangan yang dikenal sebagai Tribeca Park yang menghubungkan mal, hunian, menara perkantoran dan hotel ke restoran dan kafe yang buka 24 jam, Garden Shopping Arcade, dan menara hunian lainnya yang berada dalam Podomoro City. Hampir sekitar 20,0% dari total luas lahan Podomoro City telah ditetapkan untuk kawasan hijau.

136

a. central Park Berikut merupakan gambar rancangan dari pembangunan superblok Central Park:
SUPERBLOK cENTRAL PARK

Gambaran di atas tidak dapat mewakili tampilan nyata dari bangunan properti yang sebenarnya Sumber: Perseroan

Alamat Luas area (m2) Appraisal Value central Park Mall Tahun dimulainya pembangunan Tahun penyelesaian Tahun pembukaan Luas kotor (m2) Luas area parkir (m2) Luas area yang dapat dijual (m2) Tingkat Jam operasi: - Weekdays - Weekend Tingkat okupansi Jumlah penyewa Penyewa

: Podomoro City, Jl.Letjen S.Parman Kav.28, Jakarta Barat : 101.577 : Rp5.278,7 miliar (per 30 Juni 2010), sesuai dengan analisa KJPP Hendra Gunawan & Rekan. : : : : : : 2007 2009 2009 188.077 166.388 125.626 (termasuk Tribeca entertainment area dan taman) : 9 Tingkat : : : : : 10.00 pagi 10 malam 10.00 pagi 10 malam 63,6% (per 30 Juni 2010) 162 penyewa (per 30 Juni 2010) Sogo, Carrefour, Gramedia, Best Denki, Blizt Megaplex, Zara, Mango, Guess, Marks & Spencer and Topshop

Harga sewa (dalam ribuan) - Anchor tenants - Mini anchor tenants - Speciality retailers

: Rp40 60 / m2/bulan : Rp60 120 / m2/bulan : Rp250 500 / m2/bulan

137

central Park Office Tahun dimulainya pembangunan Tahun penyelesaian Tahun pembukaan Luas kotor (m2) Luas area parkir (m2) Luas area yang dapat dijual (m2) Luas area yang dapat disewakan (m2) Tingkat Harga sewa (dalam ribuan) Area yang masih dapat dijual (m2) Area yang masih dapat disewakan (m2) central Park Apartments Tahun dimulainya pembangunan Tahun penyelesaian Luas kotor (m2) Luas area parkir (m2) Luas area yang dapat dijual (m2) Area yang masih dapat dijual (m2) Jumlah menara dan lantai central Park Hotel Tahun dimulainya pembangunan Tahun penyelesaian Luas kotor (m2) Luas area parkir (m2) Luas area yang dapat disewakan (m2) Jumlah lantai dan kamar Dikelola oleh

: : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : :

2007 2012 2011 80.000 40.172 44.869 19.230 38 Tingkat Rp100 110 / m2/bulan 25.045 (per 30 Juni 2010) 19.230 (per 30 Juni 2010) 2007 2012 105.800 39.286 78.663 (1.026 unit) 33.021 / 436 unit (per 30 Juni 2010) 3 menara dan 50 lantai 2007 2011 31.000 11.555 31.000 12 lantai dan 395 kamar Accor Group Pullman brand

Central Park merupakan proyek pengembangan superblok baru di area Podomoro City dengan total luas lahan sekitar 101.577 m2 dengan agregat luas lantai, tidak termasuk parkir, sekitar 404.877 m2, di mana pada saat penyelesaiannya, akan terdiri dari 9 (sembilan) tingkat pusat perbelanjaan, 3 (tiga) menara apartemen, gedung kantor dan hotel. Perseroan mulai mengakuisisi lahan di tahun 2004 dan mulai melakukan pembangunan di tahun 2007. Proyek pengembangan juga termasuk lebih dari 6.700 lot parkir dan berdekatan dengan jalan tol dalam kota yang merupakan penghubung antara Jakarta dengan Bandar Udara Internasional Soekarno-Hatta. Superblok Central Park didesain oleh DP Architects Pte. Ltd. of Singapore, bersama dengan konsultan lanskaping Bennit Design Group dari Amerika Serikat. Kontraktor utama proyek tersebut adalah PT Total Bangun Persada. Per tanggal 30 Juni 2010, diperkirakan sisa biaya konstruksi superblok Central Park adalah sebesar Rp1.042 miliar. Central Park Mall Dibuka di bulan September 2009, Central Park Mall ditargetkan untuk konsumen berpenghasilan menengah ke atas, lebih dari 70,0% dari area yang dapat disewakan dari pusat perbelanjaan tersebut telah memiliki penyewa yang akan beroperasi di akhir tahun dan lebih dari 60,0% telah beroperasi per tanggal 30 Juni 2010. Perseroan telah membangun unit-unit di dalam Central Park Mall hanya untuk disewakan. Department store Sogo di Central Park, yang telah di buka bulan Agustus 2010, menempati sekitar 23.834 m2 dari mal tersebut meliputi empat lantai dan merupakan toko Sogo terbesar di Indonesia. Terletak di lower ground, hypermarket Carrefour menyewa sekitar 10.040 m2 selama

138

20 tahun masa sewa, dan telah menjadi salah satu dari sepuluh besar hipermarket Carrefour dari segi penjualan di Indonesia. Kompleks bioskop Blitz Megaplex memiliki dua layar berukuran besar dan delapan layar yang lebih kecil dan merupakan Blitz Megaplex terbesar kedua di Indonesia. Toko buku Gramedia di Central Park melayani konsumen pusat perbelanjaan dan mahasiswa dari empat universitas yang terletak di sekitar Central Park. Hotel Pullman Jakarta Central Park Dalam pengembangannya, Perseroan telah menandatangani beberapa perjanjian sebagai berikut: 1) Hotel Management Agreement dengan PT AAPC Indonesia, mengenai pengelolaan hotel berbintang 5 dengan jumlah 395 kamar hotel di Central Park di bawah nama Pullman Jakarta Central Park yang merupakan hotel Pullman pertama di Jakarta; dan Hotel Consultancy Services Agreement dengan AAPC (Thailand) Ltd. mengenai jasa konsultasi teknis untuk pembukaan dan pengelolaan hotel.

2)

Pintu utama hotel akan terpisah dari mal, menara hunian dan perkantoran, namun tamu hotel memiliki akses langsung ke Mal Central Park. Grand ballroom dan area banquet hall yang terletak dalam hotel mulai beroperasi pada bulan Juli 2010 dan telah menyelenggarakan beberapa kegiatan budaya dan konser musik. Perseroan memperkirakan hotel dapat mulai beroperasi di pertengahan tahun 2011. b. Garden Shopping Arcade Berikut merupakan gambar aktual dari pembangunan Garden Shopping Arcade:
GARDEN SHOPING ARcADE

Sumber: Perseroan

Alamat Tahun dimulainya pembangunan Tahun penyelesaian Luas area (m2) Luas kotor (m2) Luas area yang dapat dijual (m2) Area yang masih dapat dijual (m2)

: : : : : : :

Podomoro City, Jl.Letjen S.Parman Kav.28, Jakarta Barat 2007 2010 12.252 29.473 27.210 (85 unit) Telah habis terjual (per 30 Juni 2010) 139

Garden Shopping Arcade merupakan bangunan bertingkat rendah shopping arcade yang terletak di sisi berlawanan dari taman Central Park Mall dan berdampingan dengan Royal Mediterania Garden di sisi lainnya. Pembangunannya meliputi 85 unit rumah toko di kedua sisi dari tengah jalan. Pada tanggal 30 Juni 2010, seluruh unit rumah toko tersebut telah habis terjual dengan sertifikat HGB. c. Royal Mediterania Garden Berikut merupakan gambar rancangan dari pembangunan Royal Mediterania Garden:
ROYAL MEDITERANIA GARDEN

Gambaran di atas tidak dapat mewakili tampilan nyata dari bangunan properti yang sebenarnya Sumber: Perseroan

Alamat Tahun dimulainya pembangunan Tahun penyelesaian Luas area (m2) Luas kotor (m2) Luas area parkir (m2) Luas area yang dapat dijual (m2) Area yang masih dapat dijual (m2) Jumlah menara dan lantai Appraisal Value

: : : : : : : : : :

Podomoro City, Jl.Letjen S.Parman Kav.28, Jakarta Barat 2007 2011 14.084 127.154 31.628 89.343 (1.619 unit) 38.359 / 684 unit (per 30 Juni 2010) 2 menara dan 36 lantai Rp435,9 miliar (per 30 Juni 2010), sesuai dengan analisa KJPP Hendra Gunawan & Rekan.

Lokasi Royal Mediterania Garden berdekatan dengan Garden Shopping Arcade di kawasan Podomoro City. Pembangunan terdiri dari dua menara hunian strata-title berlantai 36 dengan 1.619 unit apartemen. Pada tanggal 30 Juni 2010, sebesar 57% unit dari Royal Mediterania Garden telah terjual. Hunian tersebut menyediakan fasilitas antara lain keamanan 24 jam, pusat kebugaran, lapangan tenis, kolam renang dan akses langsung melalui jalan bawah tanah ke Central Park Mall. Perkiraan sisa biaya konstruksi untuk pembangunan Royal Mediterania Garden menurut Perseroan adalah sebesar Rp482,6 miliar.

140

d. Mediterania Garden Residences 2 Berikut merupakan gambar aktual dari pembangunan Mediterania Garden Residences 2:
MEDITERANIA GARDEN RESIDENcES 2

Sumber: Perseroan

Alamat Tahun dimulainya pembangunan Tahun penyelesaian Luas area (m2) Luas kotor (m2) Luas area parkir (m2) Luas area yang dapat dijual (m2) Area yang masih dapat dijual (m2) Jumlah menara dan lantai

: : : : : : : : :

Podomoro City, Jl.Letjen S.Parman Kav.28, Jakarta Barat 2005 2008 33.809 195.912 57.028 146.342 (3.106 unit) Telah habis terjual (per 30 Juni 2010) 6 menara dan 37 lantai

Dibangun pada tahun 2005, Mediterania Garden Residences 2 merupakan tahap kedua dari superblok Podomoro City yang dibangun setelah Mediterania Garden Residences 1, yang dimiliki oleh pemegang saham pengendali Perseroan yakni JLP dan saat ini telah selesai dibangun dan telah terjual seluruhnya. Mediterania Garden Residences 2 terdiri dari 6 (enam) menara hunian yang memiliki 37 lantai. Seluruh unit dari properti ini telah terjual. Fasilitas untuk Mediterania Garden Residences 2 terdiri dari keamanan 24 jam, pusat kebugaran, lapangan tenis, kolam renang dan terletak sangat dekat dengan Central Park Mall.

141

2. SENAYAN cITY Berikut merupakan gambar aktual dari pengembangan Senayan City:
SENAYAN cITY

Sumber: Perseroan

Alamat Luas area (m2) Appraisal Value Senayan city Mall Tahun dimulainya pembangunan Tahun penyelesaian Tahun pembukaan Luas kotor (m2) Luas area parkir (m2) Luas area yang dapat disewakan (m2) Tingkat Jam operasi: - Weekdays - Weekend Tingkat okupansi Jumlah penyewa Penyewa

: Jl. Asia Afrika Lot 19, Senayan Jakarta Selatan : 53.393 : Rp3.865,0 miliar (per 30 Juni 2010), sesuai dengan analisa KJPP Hendra Gunawan & Rekan. : : : : : : : : : : : : 2003 2006 2006 118.006 99.517 76.066 7 Tingkat 10.00 pagi 10 malam 10.00 pagi 10 malam 94,6% (per 30 Juni 2010) 311 penyewa (per 30 Juni 2010) Debenhams, Best Denki, Cinema XXI, Dunhill, Bottega Veneta, Gucci,Versace, Tag Heuer and Banana Republic

Harga sewa (dalam ribuan) - Anchor tenants - Mini anchor tenants - Speciality retailers

: Rp90 100 /m2/bulan : Rp100 120 / m2/bulan : Rp350 450 / m2/bulan

142

Senayan city Office ScTv Tower Tahun dimulainya pembangunan Tahun penyelesaian Tahun pembukaan Luas kotor (m2) Luas area parkir (m2) Luas area yang dapat disewakan (m2) Tingkat Tingkat okupansi Jumlah penyewa Senayan city Office Tahun dimulainya pembangunan Tahun penyelesaian Tahun pembukaan Luas kotor (m2) Luas area parkir (m2) Luas area yang dapat disewakan (m2) Tingkat Tingkat okupansi Jumlah penyewa Harga sewa (dalam ribuan) Senayan city - Apartments Tahun dimulainya pembangunan Tahun penyelesaian Luas kotor (m2) Luas area parkir (m2) Luas area yang dapat disewakan (m2) Area yang masih dapat disewakan (m2) Jumlah menara dan lantai

: : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : :

2003 2008 2008 26.954 20.425 23.817 14 Tingkat 100% 2 penyewa 2003 2008 2008 19.009 8.175 18.585 21 Tingkat 65,17% 34 penyewa Rp100 110 /m2/bulan 2003 2008 21.093 17.400 15.635 (67 units) 1.199 / 5 unit (per 30 Juni 2010) 1 menara dan 24 lantai

Senayan City mulai beroperasi pada tahun 2006 dan merupakan pusat perbelanjaan, hiburan dan gaya hidup yang terletak pada central business district di selatan Jakarta. Senayan City memiliki area perbelanjaan ritel yang luas, 1 (satu) menara hunian dan 2 (dua) menara perkantoran. Pada bulan April 2010, Perseroan memiliki 25,5% saham dalam MGP yang membangun dan mengoperasikan Senayan City, dan Perseroan mencatat investasi tersebut dengan menggunakan metode ekuitas. Pemegang saham lainnya dalam MGP merupakan pihak ketiga yang tidak terafiliasi. Perusahaan lain yang memiliki kepemilikan lebih besar dari Perseroan dalam MGP adalah Sannox Investment PLC yaitu sebesar 31,2%. Perseroan mengakuisisi saham MGP dari PT Sunter Agung yang merupakan pemegang saham pengendali dari Perseroan yakni IDFC. Grup Perseroan berperan penting dalam mengembangkan, mengelola dan mengoperasikan MGP sejak tahun 2004. Saat ini, Bapak Handaka Sentosa yang menjabat sebagai salah satu Wakil Direktur Utama Perseroan juga merangkap sebagai Chief Executive Officer dari MGP. Senayan City dibangun di atas tanah yang dikerjasamakan antara MGP dan Badan Pengelola Gelora Bung Karno (BPGBK) berdasarkan Perjanjian BOT dengan jangka waktu BOT selama 35 tahun. Setelah berakhirnya jangka waktu 35 tahun tersebut, MGP mempunyai hak utama (first priority) untuk mengikat kerjasama pengelolaan manajemen kontrak dengan BPGBK untuk jangka waktu 15 tahun berikutnya dengan ketentuan dan syarat-syarat yang akan ditentukan kemudian secara bersama. Sejumlah persentase tertentu dari keuntungan yang diperoleh Senayan City dikurangi biaya operasi akan dibayarkan kepada BPGBK bersama dengan sejumlah biaya tetap untuk sewa tanah.

143

a. Senayan city Mall Target konsumen utama dari Senayan City Mall ini adalah konsumen berpenghasilan menengah ke atas. Anchor tenants mal antara lain department store Debenhams, yang menyewa empat lantai dengan luas sekitar 20.241 m2 dengan masa sewa selama 10 tahun, Cinema XXI - komplek bioskop premium dengan lima layar, toko elektronik Best Denki, dan pusat permainan anak Lollipops. Unit-unit lain dalam mal juga telah disewakan kepada beberapa merek internasional ternama seperti Dunhill, Bottega Veneta, Gucci, Versace, Tag Heuer dan Banana Republic dengan masa sewa selama 5 (lima) tahun. Senayan City juga memiliki food hall dan sejumlah restoran. b. Senayan city Apartments Mayoritas unit hunian dalam Senayan City Apartments disewakan melalui sistem sewa jangka pendek dalam denominasi US Dollar dan beberapa unit lainnya disewakan secara jangka panjang dalam Rupiah. Tiap unit menghadap ke Senayan Golf Course, yang berlokasi di sebelah Senayan City dan penghuni memiliki akses ke dalam fasilitas sarana kebugaran, kolam renang dan lapangan tennis serta diperbolehkan untuk mempergunakan lapangan golf. 3. LINDETEvES TRADE cENTER Berikut merupakan gambaran aktual dari Lindeteves Trade Center:
LINDETEvES TRADE cENTER

Sumber: Perseroan

Alamat Tahun dimulainya pembangunan Tahun penyelesaian Luas area (m2) Luas kotor (m2) Luas area parkir (m2) Luas area yang dapat dijual (m2) Area yang masih dapat dijual (m2) Luas area yang dapat disewakan (m2) Tingkat okupansi Jumlah menara dan lantai Appraisal Value

: : : : : : : : : : : :

Jl. Hayam Wuruk No.127, Taman Sari Jakarta Barat 2004 2005 26.018 130.903 58.254 61.218 (3.290 unit) 17.634 / 1.202 unit (per 30 Juni 2010) 17.830 100% (per 30 Juni 2010) 10 lantai Rp808,8 miliar (per 30 Juni 2010), sesuai dengan analisa KJPP Hendra Gunawan & Rekan.

144

Pada tahun 2005, Lindeteves Trade Center atau LTC Glodok dibuka sebagai pusat perbelanjaan komersil berlantai 10 yang berlokasi di Glodok, salah satu kota pecinan yang ada di Jakarta. Perseroan mengakuisisi saham CGN, perusahaan yang memiliki LTC Glodok, sebesar 35,0% dari IDFC, dan pencatatan dari investasi tersebut menggunakan metode ekuitas. Selain Perseroan, terdapat 3 (tiga) pemegang saham lainnya dalam LTC Glodok, di mana salah satunya adalah PT Suryaraya Harita Sejahtera yang memiliki kepemilikan saham sebesar 40,0% dan merupakan pemegang saham terbesar dalam CGN. Grup Perseroan memiliki peranan yang penting dalam proses pengembangan, pengelolaan dan pengoperasian LTC Glodok sejak tahun 2003. Pada saat ini, Wakil Direktur Utama Perseroan, Ariesman Widjaja merupakan Presiden Direktur dari CGN. Per tanggal 30 Juni 2010 perkiraan sisa biaya konstruksi untuk pembangunan lebih lanjut sekitar Rp53,7 miliar. LTC Glodok memiliki spesialisasi dalam pengadaan peralatan dan bahan bangunan. LTC Glodok memiliki beberapa unit kios beroperasi sebagai outlet grosir untuk melayani perusahaan-perusahaan yang berada di luar kota, sementara unit kios lainnya menjual barang-barang ritel. LTC Glodok memiliki 2 (dua) anchor tenants yakni Giant Hypermarket dan Sun City. Giant Hypermarket berlokasi di lantai satu dan menyewa sekitar 6.344 m2. Sun City menyewa sekitar 11.000 m2 untuk area kantor dan manajemen dan membeli sekitar 16.000 m2 dengan strata-title pada tiga lantai teratas LTC Glodok untuk mengoperasikan restoran, ballroom dan klub. LTC Glodok juga menyewakan ruangan di lantai dasar untuk beberapa kantor cabang bank dan ATM. Dengan melakukan penyesuaian penggunaan ruang sewa, LTC Glodok merencanakan untuk meningkatkan jumlah unit kios dalam gedung tersebut sebanyak 750 unit secara bertahap yang akan dimulai pada tahun 2011. Dikarenakan proses pembangunan gedung telah selesai, maka biaya yang diperlukan untuk menambah unit kios diperkirakan sangat minimal. Unit kios di LTC Glodok yang belum terjual pada akan disewakan dalam jangka waktu pendek dan dapat dijual sewaktu-waktu. LTC Glodok mengenakan biaya dalam pengelolaan beberapa area dan biaya lainnya seperti biaya listrik. 4. KUNINGAN cITY Berikut merupakan gambar rancangan dari Kuningan City:
KUNINGAN cITY

Gambaran di atas tidak dapat mewakili tampilan nyata dari bangunan properti yang sebenarnya Sumber: Perseroan

145

Alamat Luas area (m2) Appraisal Value Kuningan city Mall Tahun dimulainya pembangunan Target tahun penyelesaian Target tahun pembukaan Luas kotor (m2) Luas area parkir (m2) Luas area yang dapat disewakan (m2) Tingkat Tingkat okupansi Jumlah penyewa Penyewa Harga sewa rata-rata (dalam ribuan) Kuningan city Office The Oval Tahun dimulainya pembangunan Target tahun penyelesaian Target tahun pembukaan Luas kotor (m2) Luas area parkir (m2) Luas area yang dapat dijual (m2) Luas area yang dapat disewakan (m2) Tingkat Harga sewa (dalam ribuan) Area yang masih dapat dijual (m2) Area yang masih dapat disewakan (m2)

: Jl.Prof.Dr.Satrio, kuningan Setiabudi, Jakarta Selatan : 27.700 : Rp1.613,8 miliar (per 30 Juni 2010), sesuai dengan analisa KJPP Hendra Gunawan & Rekan. : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : 2008 2011 2011 86.533 54.468 55.281 6 Tingkat 33,8% (per 30 Juni 2010) 22 penyewa (per 30 Juni 2010) Lotte Mart, Cinema XXI, Best Denki, Gramedia Rp250 /m2/bulan 2008 2012 2013 69.736 36.702 36.597 24.398 34 Tingkat Rp110 125 /m2/bulan 36.084 (per 30 Juni 2010) 24.398 (per 30 Juni 2010)

Kuningan city Apartments Denpasar Residence Tahun dimulainya pembangunan : 2008 Target tahun penyelesaian : 2012 Luas kotor (m2) : 94.272 Luas area parkir (m2) : 42.307 Luas area yang dapat dijual (m2) : 69.274 (936 unit) Area yang masih dapat dijual (m2) : 13.961 / 157 unit (per 30 Juni 2010) Jumlah menara dan lantai : 2 menara dan 39 lantai Kuningan City terletak di Central Business District (CBD) Jakarta dan pada saat ini masih berada dalam tahap pembangunan. Superblok Kuningan City terdiri dari 2 (dua) menara hunian, menara perkantoran premium, dan pusat perbelanjaan 6 (enam) lantai. Berdasarkan rencana pengembangan tata ruang kota Jakarta, wilayah di mana Kuningan City saat ini sedang dikembangkan akan menjadi salah satu shopping belts di Jakarta yang menyerupai Orchard Road di Singapura. Per tanggal 30 Juni 2010, perkiraan Perseroan atas sisa biaya konstruksi untuk pembangunan Kuningan City adalah sebesar Rp1.432,2 miliar. a. Kuningan city Mall Kuningan City Mall ditargetkan untuk konsumen berpenghasilan menengah ke atas. Pada tanggal 30 Juni 2010, Perseroan telah memperoleh komitmen sewa untuk mal sebesar 34,0%, termasuk dari Lotte Mart, Best Denki, Gramedia dan Cinema XXI yang telah menandatangani perjanjian sewa untuk bertindak sebagai anchor tenants. Perseroan berencana untuk menyewakan seluruh unit ritel yang ada setelah proses pembangunan selesai.

146

b. Kuningan city Offices The Oval Menara perkantoran yang terletak dalam Kuningan City memiliki tinggi sebanyak 34 lantai dan dikenal dengan nama The Oval. Menara perkantoran ini merupakan hasil karya DP Architects Pte. Ltd. dari Singapura dan nantinya menara ini akan memiliki sebuah bentuk oval yang iconic. Menara ini menawarkan ruang perkantoran dengan kualitas Grade-A kepada perusahaanperusahaan eksklusif yang mencari lokasi dan kualitas premium. Pada tanggal 18 Agustus 2010, ASA, Anak Perusahaan yang merupakan pengembang dari Kuningan City, telah menandatangani Letter of Intent (LOI) dengan PT AXA Services Indonesia untuk menyewa seluas 15.860,46 m2 (semi gross) pada menara perkantoran The Oval yang terletak dalam superblok Kuningan City. Harga sewa berdasarkan LOI PT AXA Services Indonesia tersebut menggunakan US Dollar.

c. Kuningan city Apartments Denpasar Residence Kedua menara hunian yang terletak dalam Kuningan City berstatus strata-title yang memiliki tinggi 39 lantai, dikenal dengan nama Denpasar Residence. Kedua menara hunian tersebut menawarkan unit mulai dari (1) satu hingga 3 (tiga) kamar tidur dan ditargetkan untuk konsumen kelas menengah ke atas. Penghuni akan memiliki akses ke rooftop garden, pusat kebugaran dan kolam renang. Pada tanggal 30 Juni 2010, sekitar 83,0% dari total luas area telah terjual atau sekitar 779 unit.

5. GREEN BAY PLUIT Berikut merupakan gambar rancangan dari Green Bay Pluit:
GREEN BAY PLUIT

Gambaran di atas tidak dapat mewakili tampilan nyata dari bangunan properti yang sebenarnya Sumber: Perseroan

Alamat Luas area (m2) Appraisal Value

: Jl.Pluit Karang Ayu, Pluit Penjaringan, Jakarta Utara : 123.320 : Rp1.707,0 miliar (per 30 Juni 2010), sesuai dengan analisa KJPP Hendra Gunawan & Rekan.

147

Green Bay Pluit Mall Tahun dimulainya pembangunan Target tahun penyelesaian Target tahun pembukaan Luas kotor (m2) Luas area parkir (m2) Luas area yang dapat disewakan (m2) Tingkat

: : : : : : :

2010 2013 2013 71.100 46.944 48.945 6 Tingkat

Green Bay Pluit Apartments Anami, Tahap I Tahun dimulainya pembangunan : 2010 Target tahun penyelesaian : 2014 Luas kotor (m2) : 274.577 Luas area parkir (m2) : 38.585 Luas area yang dapat dijual (m2) : 232.382 (7.100 unit) Area yang masih dapat dijual (m2) : 159.349 / 4.783 unit (per 30 Juni 2010) Jumlah menara dan lantai : 8 menara dan 27 32 lantai Green Bay Pluit Apartments Middle, Tahap II Tahun dimulainya pembangunan : 2011 Target tahun penyelesaian : 2014 : 168.087 Luas kotor (m2) Luas area parkir (m2) : 48.402 Luas area yang dapat dijual (m2) : 143.927 (1.503 unit) Green Bay Pluit Kios Target tahun dimulainya pembangunan Target tahun penyelesaian Luas kotor (m2) Luas area parkir (m2) Luas area yang dapat dijual (m2) Green Bay Pluit Sekolah Target tahun dimulainya pembangunan Target tahun penyelesaian Target tahun pembukaan Luas kotor (m2) Luas area parkir (m2) Luas area yang dapat disewakan (m2) : : : : : : : : : : : 2010 2014 7.887 1.108 7.644 (504 unit) 2011 2014 2013 26.200 9.793 26.200

Green Bay Pluit berlokasi di tepi laut Jakarta Utara. Perseroan mengakuisisi tanah Green Bay Pluit dan memulai proses pembangunan pada tahun 2010. Green Bay Pluit direncanakan akan memiliki pusat perbelanjaan, kios, sekolah dan 12 menara hunian, termasuk sebuah taman dengan luas lebih dari 30.000 m2. Sekitar 30% dari keseluruhan luas area tanah di Green Bay Pluit akan diperuntukkan sebagai kawasan hijau. Perseroan berencana untuk menyelesaikan seluruh tahap pembangunan Green Bay Pluit pada tahun 2014. a. Green Bay Pluit Tahap 1, hunian dan kios Per tanggal 30 Juni 2010, Perseroan telah melakukan pembangunan untuk 4 (empat) dari 8 (delapan) menara hunian. Rata-rata luas tiap unit adalah sekitar 33 m2. Per tanggal 30 Juni 2010, sekitar 2.300 unit atau sekitar 60,0% dari total unit yang akan dibangun pada tahap pertama telah habis terjual.

148

b. Green Bay Pluit Tahap 2, mall, sekolah dan hunian Proses pengembangan Green Bay Pluit tahap kedua direncanakan terdiri dari sebuah pusat perbelanjaan yang berlokasi di tepi laut dan 4 (empat) menara hunian strata-title. Unit hunian pada tahap kedua akan ditargetkan untuk konsumen berpenghasilan menengah ke atas dan akan memiliki ukuran yang lebih besar dibandingkan dengan unit di tahap pertama. Perseroan berencana untuk membangun sekolah dalam tahap kedua pembangunan Green Bay Pluit. Sekolah tersebut diharapkan dapat memenuhi kebutuhan penghuni Green Bay Pluit dan masyarakat sekitar.

6. FESTIvAL cITYLINK Berikut merupakan gambar rancangan dari Festival CityLink:


FESTIvAL cITYLINK

Gambaran di atas tidak dapat mewakili tampilan nyata dari bangunan properti yang sebenarnya Sumber: Perseroan

Alamat Luas area (m2) Appraisal Value Festival cityLink Mall Tahun dimulainya pembangunan Target tahun penyelesaian Target tahun pembukaan Luas kotor (m2) Luas area parkir (m2) Luas area yang dapat disewakan (m2) Tingkat

: Jl.Peta, Bojongloa Kaler, Bandung Jawa Barat : 30.173 : Rp781,6 miliar (per 30 Juni 2010), sesuai dengan analisa KJPP Hendra Gunawan & Rekan. : : : : : : : 2010 2011 2011 75.552 38.789 53.752 6 Tingkat

149

Tingkat okupansi Jumlah penyewa Harga sewa rata-rata (dalam ribuan) Festival cityLink Apartments Tahun dimulainya pembangunan Target tahun penyelesaian Luas kotor (m2) Luas area parkir (m2) Luas area yang dapat dijual (m2) Jumlah menara dan lantai

: : : : : : : : :

32,1% (per 30 Juni 2010) 2 penyewa (per 30 Juni 2010) Rp107 /m2/bulan 2013 2014 5.732 2.943 5.640 (312 unit) 1 menara dan 7 lantai

Festival cityLink Hotel & Convention Centre Tahun dimulainya pembangunan : 2010 Target tahun penyelesaian : 2011 Luas kotor (m2) : 12.712 Luas area parkir (m2) : 6.526 Luas area yang dapat disewakan (m2) : 12.712 Jumlah lantai dan kamar : 7 lantai dan 180 kamar Dikelola oleh : Harris Group Festival CityLink terletak di atas lahan seluas 30.173 m2 di wilayah Bandung dan direncanakan sebagai proyek pengembangan mixed-use yang meliputi pusat perbelanjaan, hunian, hotel dan convention center. Pada tanggal 30 Juni 2010, sekitar 32,1% dari total area yang dapat disewakan pada Festival CityLink Mall telah disewakan kepada penyewa prospektif. Hotel dan Convention Center dalam Festival CityLink Dalam pengembangannya, Perseroan telah menandatangani beberapa perjanjian sebagai berikut: 1) Hotel Management Consulting Agreement dengan PT Tauzia International Management untuk mengoperasikan dan mengelola 180 kamar hotel berbintang tiga di bawah nama Harris Hotel; 2) Hotel Technical Assistance Agreement dengan Harris International Hotel Corporation untuk menyediakan jasa konsultasi teknis untuk persiapan pembukaan dan pengelolaan hotel tersebut; dan 3) Tradename & Trademark Agreement dengan Harris International Hotel Corporation untuk penggunaan nama dagang dan merek dagang hotel tersebut.

150

PEMBANGUNAN HUNIAN 1. THE LAvANDE Berikut merupakan gambar aktual dari pengembangan The Lavande:
THE LAvANDE

Sumber: Perseroan

Alamat Tahun dimulainya pembangunan Tahun penyelesaian Luas area (m2) Luas kotor (m2) Luas area parkir (m2) Luas area yang dapat dijual (m2) Area yang masih dapat dijual (m2) Jumlah menara dan lantai Appraisal Value

: : : : : : : : : :

Jl. Prof. Dr. Supomo No.231 Jakarta Selatan 2007 2010 9.053 56.921 8.909 43.395 (762 unit) 15.433 / 211 unit (per 30 Juni 2010) 2 menara dan 32 lantai Rp194,7 miliar (per 30 Juni 2010), sesuai dengan analisa KJPP Hendra Gunawan & Rekan.

Lokasi pengembangan The Lavande terletak di wilayah Tebet yang merupakan salah satu lokasi eksklusif di Jakarta. Fasilitas yang tersedia untuk penghuni meliputi keamanan 24 jam, pusat kebugaran, lapangan squash dan kolam renang. Pada saat ini, Perseroan terus memperoleh pendapatan dari proyek ini atas penyewaan unit hunian yang belum terjual. Perseroan memperkirakan bahwa sisa biaya konstruksi untuk pembangunan The Lavande sebesar Rp43,2 miliar.

151

2. GADING NIAS Berikut merupakan gambar rancangan dari pengembangan Gading Nias:
GADING NIAS

Gambaran di atas tidak dapat mewakili tampilan nyata dari bangunan properti yang sebenarnya Sumber: Perseroan

Alamat Luas area (m2) Appraisal Value

: Jl.Pegangsaan 2 No.3, Jakarta Utara : 38.405 : Rp117,7 miliar (per 30 Juni 2010), sesuai dengan analisa KJPP Hendra Gunawan & Rekan.

Gading Nias Residences dan Gading Nias Emerald - Tahap 1 dan 2 Tahun dimulainya pembangunan : 2008 Tahun penyelesaian : 2010 Luas kotor (m2) : 236.440 Luas area yang dapat dijual (m2) : 176.607 (6.340 unit) Area yang masih dapat dijual (m2) : 121 / 6 unit (per 30 Juni 2010) Jumlah menara dan lantai : 5 menara dan 24 lantai Grand Emerald Tahap 3 Tahun dimulainya pembangunan Target tahun penyelesaian Luas kotor (m2) Luas area parkir Luas area yang dapat dijual (m2) Area yang masih dapat dijual (m2) Luas area yang dapat disewakan (m2) Area yang masih dapat dijual (m2) Jumlah menara dan lantai : : : : : : : : : 2010 2011 29.875 8.905 19.439 (747 unit) 699 / 53 unit (per 30 Juni 2010) 2.291 2.291 1 menara dan 30 lantai

152

Pengembangan Gading Nias yang terletak di daerah Kelapa Gading terdiri dari proyek Gading Nias Residences, Gading Nias Emerald dan Grand Emerald. Secara keseluruhan, terdapat 6 (enam) menara hunian dalam proyek tersebut, dimana proyek ini ditujukan untuk menyediakan hunian dengan harga terjangkau bagi konsumen golongan penghasilan menengah ke bawah dan dilengkapi dengan ruang ritel yang berada di lantai dasar. Proyek ini dibangun oleh kontraktor PT PP (Persero) Tbk. Berdasarkan analisa KJPP Hendra Gunawan & Rekan per tanggal 30 Juni 2010, proyek Gading Nias memiliki nilai pasar agregat sebesar Rp117,7 miliar. Per 30 Juni 2010, pembangunan untuk 5 (lima) menara hunian yang terdiri dari proyek Gading Nias Residences dan Gading Emerald telah selesai dan seluruh unit yang terdapat dalam kedua proyek ini telah habis terjual. Ukuran tiap unit dalam bangunan tersebut adalah sekitar 30 m2 dengan rata-rata harga penjualan sebesar Rp200 juta. Sehubungan dengan adanya program Pemerintah, pembeli dapat mengajukan permohonan subsidi kepada Pemerintah untuk membeli unit hunian di proyek ini dengan ketentuan dan persyaratan tertentu.

E. RENcANA PENGEMBANGAN PERSEROAN


Pada tanggal 30 Agustus 2010, Perseroan menandatangani Akta Pengikatan Jual Beli Saham Bersyarat No. 53 (Akta) berikut Addendum Pengikatan Jual Beli Saham No. 30 tanggal 21 September 2010 dengan dua orang, yaitu Tjen Hian Tjin serta Vera Apandi untuk mengambil alih 99,9% saham PT Buana Surya Makmur (BSM). Tjen Hian Tjin adalah pemilik 900 saham dan Vera Apandi adalah pemilik 100 saham dalam BSM. Harga pembelian saham yang disepakati adalah sebesar Rp291.003.305 (dua ratus sembilan puluh satu juta tiga ribu tiga ratus lima Rupiah). Pengambil alihan saham-saham BSM tersebut masih tergantung pada pemenuhan syarat tertentu, termasuk bahwa hasil penilaian aset BSM berdasarkan Penilai Independen adalah tidak kurang dari Rp275,0 miliar dan BSM telah menandatangani Perjanjian Jual Beli atas 12 bidang tanah Fdengan total luas area sekitar 40.154 m2 yang akan dijelaskan dibawah ini. Untuk kelanjutan transaksi, setiap syarat tersebut harus dipenuhi sebelum 31 Desember 2010. Perjanjian tersebut menyatakan bahwa Perseroan akan mengambilalih BSM beserta kewajibannya untuk melunasi kewajiban menurut perjanjian berikut : Pada tanggal 31 Mei 2010, BSM menandatangani perjanjian-perjanjian sebagai berikut: a) Akta Perjanjian Jual Beli No. 51, BSM menyetujui untuk membeli dari Linda Trisnawati Iskandar, 2 (dua) bidang tanah Sertipikat Hak Guna Bangunan (SHGB) No. 9366/Sunter Agung seluas 1,685 m2 dan SHGB No. 9378/Sunter Agung dengan luas 3.958 m2. Harga pembelian sebesar Rp36,2 miliar dimana sekitar Rp26,3 miliar belum dibayarkan oleh BSM. Berdasarkan perjanjian tersebut, BSM wajib untuk melunasi seluruh kewajibannya pada tanggal 31 Januari 2011; Akta Perjanjian Jual Beli No. 52 dimana BSM menyetujui untuk membeli dari Martin Otong Haliman, sebidang tanah dengan SHGB No. 9379/Sunter Agung seluas 4.992 m2. Harga pembelian sebesar Rp32,0 miliar dimana sekitar Rp23,3 miliar belum dibayarkan. Berdasarkan perjanjian tersebut, BSM wajib untuk melunasi seluruh kewajibannya pada tanggal 31 Januari 2011; Akta Perjanjian Jual Beli No. 53 yang di ubah melalui Addendum Perjanjian Jual Beli No. 29 tanggal 21 September 2010 dimana BSM membeli dari PT Agung Podomoro, 9 (Sembilan) bidang tanah dengan luas keseluruhan 29.519 m2. Harga pembelian sebesar Rp189,4 miliar dimana sekitar Rp169,7 miliar belum dibayarkan. Berdasarkan perjanjian tersebut, BSM wajib untuk melunasi seluruh kewajibannya pada tanggal 31 Januari 2011.

b)

c)

Selain itu, pada tanggal 31 Mei 2010, BSM menandatangani Perjanjian Pengakuan Hutang dengan Alfred Apandi dimana Perseroan meminjam uang dari Alfred Apandi dengan nilai sekitar Rp14,9 miliar. Per tanggal 31 Mei 2010, sisa utang masih sekitar Rp13,9 miliar. Perseroan memperkirakan akan melunasi seluruh kewajiban berdasarkan Perjanjian Pengakuan Hutang tersebut pada saat penyelesaian pengambil alihan saham BSM. Selanjutnya, berdasarkan Perjanjian Pengalihan Piutang (Cessie) No. 55 tanggal 30 Agustus 2010, Perseroan harus membeli piutang Tjen Hian Tjin dan Vera Apandi kepada BSM dengan total jumlah sekitar Rp41,5 miliar. Piutang tersebut akan dibayarkan selambat-lambatnya 31 Desember 2010. Jumlah

153

yang dibayarkan Perseroan berdasarkan perjanjian tersebut akan di set off dengan harga beli saham BSM dari kedua pihak tersebut. Berdasarkan hal tersebut di atas, seluruh nilai yang harus di bayar Perseroan berkaitan dengan pengembangan proyek Green Lake Sunter sebesar Rp274.725.099.999,50. Pada saat penyelesaian pengambilalihan tanah dari BSM, Perseroan bermaksud menggunakan tanah tersebut nantinya untuk melakukan pengembangan superblok baru dengan nama Green Lake Sunter. Pengembangan masih dalam tahap perencanaan dan awal pembangunan diperkirakan akan dilaksanakan sebagai tahap pertama di awal tahun 2011. Pengembangan Green Lake Sunter direncanakan akan meliputi pusat perbelanjaan, apartemen, ruko, hunian dan hotel.

F. PEMBANGUNAN DAN PENGEMBANGAN PROYEK PERSEROAN


Perseroan memperoleh tanah yang dibutuhkan untuk pengembangan dari hasil negosiasi kesepakatan oleh tim riset pengembangan bisnis Perseroan (sebagai contoh, Green Bay Pluit dan Podomoro City) melalui rekomendasi atau permintaan dari pemilik tanah dan pengembang properti lainnya yang ingin bekerjasama dengan Perseroan untuk mengembangkan properti mereka (seperti Senayan City dan Lindeteves Trade Center), ataupun melalui referensi dari pemegang saham dan afiliasinya. Dalam mempertimbangkan peluang sebuah properti, Perseroan melakukan studi kelayakan yang mendalam atas seluruh potensi pengembangan properti tersebut, termasuk melakukan riset atas demografi lokasi saat ini dan di masa depan, hal-hal yang terkait dengan kepemilikan tanah tersebut, persyaratan lisensi dan perizinan, ketentuan zona peruntukan, informasi rencana tata kota dan melakukan tinjauan atas properti bersaing atau properti yang berpotensi untuk bersaing. Manajemen Perseroan memutuskan jenis dan kombinasi yang tepat untuk proyek yang akan dikembangkan, seperti hunian apartemen bertingkat tinggi, gedung komersial, menara perkantoran atau kombinasi dari beberapa jenis bangunan tersebut, atau dalam beberapa kasus menjadikannya proyek superblok. Perseroan pada umumnya menunjuk surveyor pihak ketiga untuk melakukan kajian atas materi dan asumsi yang dipergunakan dalam studi kelayakan Perseroan serta melakukan survei pasar untuk melihat potensi permintaan atas proyek yang diajukan Perseroan. Setelah proses kajian di atas, Perseroan mengambil keputusan apakah proyek yang diusulkan tersebut patut dilanjutkan atau tidak. Perseroan selanjutnya akan mempekerjakan tim arsitek dan desain yang dianggap tepat untuk melaksanakan proyek tersebut. Perseroan menggunakan arsitek dalam negeri dan internasional untuk melaksanakan proyek-proyeknya. Faktor-faktor yang menjadi dasar pertimbangan Perseroan dalam memilih arsitek dan desainer diantaranya meliputi ukuran dan jenis dari proyek pengembangan tersebut. Dalam kasus pengembangan superblok, Perseroan pada umumnya menggunakan jasa kantor arsitek internasional terkenal yang memiliki pengalaman sesuai dengan rencana pengembangan superblok Perseroan, seperti DP Architects Pte. Ltd. dari Singapura, yang telah dipekerjakan Perseroan di beberapa proyek termasuk superblok Central Park, Kuningan City dan Senayan City. Setelah proyek memasuki tahap pembangunan, Perseroan akan menunjuk tim khusus yang akan mengelola setiap aspek dari pembangunan, termasuk menunjuk direktur proyek, manajer proyek, manajer pemasaran dan karyawan yang tepat. Setiap pimpinan proyek bertanggung jawab untuk mengkoodirnasikan kemajuan proyek dengan manajemen Perseroan. Pada umumnya, kegiatan pembangunan dari proyek Perseroan diawali dengan melakukan tender terbatas sekurang-kurangnya kepada tiga kontraktor dengan pengalaman relevan atas proyek yang serupa. Perseroan tidak memiliki afiliasi dengan perusahaan konstruksi atau perjanjian khusus dengan kontraktor yang beroperasi di Indonesia. Sampai dengan tanggal 30 Juni 2010, Perseroan telah mempekerjakan beberapa kontraktor utama di Indonesia untuk melaksanakan proyek-proyek Perseroan, seperti PT Total Bangun Persada, PT PP (Persero) Tbk., PT Nusa Raya Cipta dan PT Adhi Karya (Persero) Tbk. Perseroan memiliki Tim Pengawasan, Pengadaan dan Biaya Pembangunan yang bertanggung jawab dalam memonitor proses tender Perseroan.

154

Dalam menjalankan penjanjian dengan para kontraktor, Perseroan umumnya menetapkan perjanjian dengan harga tetap untuk melakukan pengembangan proyek-proyeknya. Walaupun pada umumnya kontraktor menyediakan material konstruksi untuk proyek Perseroan namun Perseroan mungkin harus menanggung tambahan biaya akibat terjadinya perubahan harga material konstruksi seperti baja dan semen. Perseroan dari waktu ke waktu dapat melakukan kontrak pengadaan secara langsung untuk peralatan dan material konstruksi tertentu. Penjualan dan Penyewaan Properti yang dikembangkan oleh Perseroan umumnya berstatus strata-title di mana sebagian besar dari ruang hunian dan perkantoran pada properti Perseroan dijual kepada konsumen. Kebijakan pre-sale atas pengembangan hunian dan perkantoran memberikan Perseroan pendapatan yang diperlukan untuk menyelesaikan proyek Perseroan, di mana hal ini telah membantu Perseroan mengurangi ketergantungan pendanaan pihak ketiga dan biaya-biaya terkait lainnya. Perseroan menerapkan strategi pre-sale sebelum pembangunan dilaksanakan atau di tahap awal pembangunan. Pembeli apartemen, kantor dan toko Perseroan dapat membayar penuh pada saat pembelian atau dapat memilih untuk mengangsur dengan membayar uang muka yang berkisar antara 10,0% hingga 20,0%. Biasanya Perseroan menawarkan harga yang lebih murah dalam program pre-sale. Harga pre-sale ditentukan berdasarkan standar yang berlaku di pasar pada saat penjualan. Dalam periode pre-sale, Perseroan menawarkan harga dan opsi pembayaran angsuran yang menarik. Sekitar 20,0% dari harga beli atas properti disyaratkan sebagai uang muka. Masa angsuran yang ditawarkan Perseroan kepada konsumen, disesuaikan dengan kondisi pasar, harga pesaing, dan perkiraan penyelesaian pembangunan properti tersebut. Umumnya, Perseroan menargetkan bahwa 100,0% dari harga beli sudah dibayarkan pada saat penyelesaian properti. Perseroan berharap untuk terus memperoleh manfaat dari metode penjualan melalui sistem angsuran karena keterbatasan pendanaan bank di Indonesia dan biaya administrasi yang tinggi. Perseroan menahan kepemilikan atas properti yang telah dibeli melalui sistem angsuran hingga pembayaran terlunasi seluruhnya oleh konsumen. Apabila konsumen tidak dapat melaksanakan kewajibannya, Perseroan berhak untuk membatalkan kontrak penjualan dan menjual kembali properti tersebut tanpa melalui proses penyitaan sesuai dengan standar perjanjian jual beli Perseroan. Perseroan berhak mendapatkan 50,0% dari total pembayaran yang sudah diterima apabila terjadi gagal bayar. Sejak tahun 1997 hingga saat ini, Perseroan belum pernah mengalami terjadinya kondisi gagal bayar yang signifikan dari konsumen. Berdasarkan hal tersebut, konsumen didorong untuk menghindari gagal bayar atas kontrak pembelian. Namun tidak ada jaminan bahwa tren tersebut akan berlanjut di masa yang akan datang. Perseroan mengembangkan dan mengelola properti ritel berdasarkan sistem sewa. Sistem sewa, memungkinkan Perseroan untuk mengontrol tenant mix dan menjaga keragaman komposisi atas anchor retailers dan speciality stores secara seimbang. Dengan demikian, Perseroan dapat mengendalikan kualitas dan parameter kegiatan operasional termasuk waktu beroperasinya properti ritel Perseroan. Pembangunan properti komersial dengan sistem sewa juga memungkinkan terjadinya peningkatan recurring revenues Perseroan. Pada tanggal 30 Juni 2010, sekitar 60,0% dari ruang ritel Perseroan telah disewakan. Perseroan umumnya melakukan pemasaran dan pre-leasing dari pengembangan ritel sebelum dimulainya tahap pembangunan, yang bertujuan untuk memperoleh anchor tenants dan speciality tenants untuk pengembangan properti baru Perseroan. Sebagian besar penyewaan properti ritel Perseroan berjangka waktu selama 5 (lima) tahun atau selama 10 tahun untuk penyewa yang merupakan anchor tenants.

G. PENJUALAN DAN PEMASARAN


Departemen pemasaran Perseroan bertanggung jawab untuk merencanakan program pemasaran, penyewaan dan penjualan yang tepat untuk setiap proyek serta merencanakan dan mengorganisir promosi dan iklan yang efisien dan teratur, melakukan riset pasar, merancang strategi penetapan harga, mengumpulkan data dan respon pelanggan dan mempersiapkan studi kelayakan berdasarkan analisis pasar. 155

Dalam memperkenalkan pengembangan proyek properti baru kepada masyarakat, Perseroan secara teratur melakukan kegiatan promosi yang meliputi penempatan iklan di surat kabar, radio dan melakukan kegiatan promosi lainnya. Pada tahun 2009 dan enam bulan pertama tahun 2010, biaya pemasaran Perseroan secara berturut-turut adalah sebesar 16,2% dan 4,7% dari total pendapatan Perseroan. Pada umumnya, biaya pemasaran Perseroan dalam menjalankan pengembangan properti mengalami peningkatan dari waktu ke waktu. Hal ini dikarenakan, para pelanggan baru harus dapat terus tertarik pada setiap pengembangan properti baru Perseroan. Untuk memasarkan properti-properti Perseroan, Perseroan juga menggunakan jasa broker, agen dan konsultan eksternal. Harga properti Perseroan pada awalnya ditetapkan berdasarkan beberapa kriteria, termasuk lokasi properti, target pasar, ukuran properti yang dijual atau disewakan, fasilitas-fasilitas yang disediakan dan kondisi pasar secara umum yang terjadi pada saat penepatan harga. Perseroan secara teratur mempekerjakan konsultan pihak ketiga baik yang berasal dari dalam negeri maupun luar negeri untuk mengevaluasi strategi pemasaran dan penetapan harga Perseroan. Dalam menjalankan kegiatan pemasaran, Perseroan menawarkan produk-produk propertinya kepada beberapa kota-kota besar di Indonesia dengan segmen pasar konsumen golongan ekonomi menengah ke atas. Tabel berikut memberikan informasi mengenai penjualan dan pendapatan usaha, komponennya menurut segmen serta persentasenya terhadap jumlah penjualan dan pendapatan usaha untuk periode-periode berikut:
(Dalam miliaran Rupiah, kecuali persentase) Keterangan

2010 Rp 883,3 106,1 71,6 1,061,0 31,5 3,6 35,1 1.096,1 % 80,6 9,7 6,5 96,8 2,9 0,3 3,2 100,0

6 Bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 30 Juni 2009(1) Rp 294,5 294,5 294,5 % 100,0 100,0 100,0 2009(1) Rp 856,0 856,0 856,0

Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2008(1) % 100,0 100,0 100,0 Rp 659,6 150,4 810,0 810,0 % 81,4 18,6 100,0 100,0 2007(1) Rp 492,6 492,6 492,6 % 100,0 100,0 100,0

Penjualan Apartemen Perkantoran Rumah Toko Jumlah Pendapatan Usaha Sewa Lainnya Jumlah Jumlah
(1)

Disajikan kembali untuk memberikan pengaruh retrospektif sehubungan dengan akuisisi Anak Perusahaan (ASA, KUS dan IBKP) yang dilakukan dengan cara yang sama dengan metode penyatuan kepemilikan, di mana akuisisi tersebut seolah-olah Anak Perusahaan telah dimiliki sejak permulaan tahun 2007.

H. PENGHARGAAN DAN PRESTASI


Berikut merupakan keterangan mengenai penghargaan dan presetasi yang diperoleh oleh Perseroan dalam kurun waktu 5 (lima) tahun terakhir.
NO. LEMBAGA 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. Euro Money Rekor Bisnis Majalah Property & Bank Majalah Property & Bank Majalah Property & Bank Majalah Property & Bank Majalah Property & Bank Majalah MARKETING Majalah MARKETING Majalah MARKETING PENGHARGAAN/ PRESTASI Global Real Estate Awards The Best Overall Developer in Indonesia Pengakuan sebagai Pengembang Apartemen Terbanyak Agung Podomoro Group Leadership & Entrepreneur Achivement of The Year Trihatma Kusuma Haliman The Best Superblock Concept Environmental Friendly & Green Development in Jakarta Podomoro City The Most Favourite Superblock with The Royal Class & Premium Office Facilities Kuningan City Property Man of The Year 2009 Trihatma Kusuma Haliman Superblok & Hunian Vertikal Terbaik 2009 Podomoro City The Best in Experiental Marketing Agung Podomoro Group The Best Innovation in Marketing Agung Podomoro Group The Best Marketing Campaign Agung Podomoro Group 2009 2010 TAHUN

156

NO. LEMBAGA 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. 22. FIABCI Indonesia FIABCI Indonesia Majalah Property & Bank Majalah Property & Bank Majalah Warta Ekonomi Jurnal Indonesia Property Watch Jurnal Indonesia Property Watch Jurnal Indonesia Property Watch Jurnal Indonesia Property Watch Majalah Property & Bank Majalah Property & Bank Museum Rekor Dunia Indonesia

PENGHARGAAN/ PRESTASI Penghargaan untuk kategori Rumah Susun Menengah Mediterania Garden Residences 1 Penghargaan untuk kategori Apartemen Mewah The Pakubowono Residences Property Man of The Year 2008 Trihatma Kusuma Haliman Apartemen di Lokasi Terbaik 2008 Thamrin Residences CEO Idaman 2008 Trihatma Kusuma Haliman Pelopor Apartment Inner City Terbaik 2006 Mediterania Garden Residences 1 Income Basis Terbaik Mediterania Gajah Mada Residences Lokasi Inner City Terbaik The Jakarta Residences Optimalisasi Lahan Terbaik Sudirman Park Property Man of the Year Trihatma Kusuma Haliman Group Pengembang & Pembuka Lapangan Kerja & Peluang Usaha 2006 Agung Podomoro Group ISO Tercepat 2006 Senayan City

TAHUN 2009

2008

2006

Pada bulan Januari 2010, Perseroan bergabung dengan 11 perusahaan lainnya sebagai corporate founding member Konsil Bangunan Hijau Indonesia, yakni sebuah organisasi yang berdiri untuk mengembangkan konsep pembangunan green building di Indonesia. Organisasi ini merupakan bagian dari organisasi berskala internasional.

I. KOMPETISI
Industri properti di Indonesia sangat terfragmentasi, dimana terdapat banyak kompetitor kecil dengan skala regional. Selain itu, Perseroan juga menghadapi persaingan dari pengembang properti, termasuk dalam kaitannya dengan pengembangan superblok dan hunian seperti, PT Ciputra Property Tbk., PT Bakrieland Development Tbk., PT Pakuwon Jati Tbk., dan PT Lippo Karawaci Tbk. Perseroan menghadapi kompetisi terutama terkait dengan lokasi pengembangan, sarana dan prasarana pendukung yang diberikan, layanan yang tersedia dan harga. Perseroan memiliki keyakinan bahwa konsep pengembangan, reputasi, track record dan pengalaman memberikan Perseroan sebuah kunggulan kompetitif dalam pengembangan bisnis properti di Indonesia.

J. ANALISIS MENGENAI DAMPAK LINGKUNGAN


Kementerian Lingkungan Hidup Republik Indonesia mengatur kepatuhan Perseroan terhadap undangundang dan peraturan lingkungan. Perseroan menaruh perhatian yang mendalam terhadap hal-hal yang terkait dengan masalah lingkungan di sekitar lokasi dan pembangunan dari tiap properti Perseroan, oleh sebab itu, Perseroan harus menerbitkan AMDAL (Analisa Mengenai Dampak Lingkungan) dan IMB (Izin Mendirikan Bangunan). Perseroan memiliki keyakinan bahwa telah mematuhi seluruh aspek yang berhubungan dengan peraturan dan perundang-undangan lingkungan di Indonesia.

157

Berikut adalah dokumen perizinan lingkungan hidup yang diperoleh Perseroan sehubungan dengan kegiatan usaha Perseroan:
No. No. Dokumen/Tanggal 1. Surat Komisi Penilai Amdal Daerah Propinsi DKI Jakarta No. 38/1.774.151 tanggal 24 Mei 2006 Surat Komisi Penilai Amdal Propinsi DKI Jakarta No. 15/Amdal/1.774.151 tanggal 20 Juni 2008 Yang Menandatangani Ketua BPLHD Propinsi DKI Jakarta selaku Ketua Komisi Amdal DKI Jakarta a.n. Gubernur Propinsi DKI Jakarta Ketua Komisi Penilai Amdal Daerah Provinsi DKI Jakarta selaku Kepala BPLHD Provinsi DKI Jakarta a.n. Gubernur Provinsi DKI Jakarta Ketua Komisi Penilai Amdal Daerah selaku Kepala BPLHD Provinsi DKI Jakarta a.n. Gubernur Provinsi DKI Jakarta Isi Menerangkan bahwa Studi Analisis Dampak Lingkungan (Andal), Rencana Pengelolaan Lingkungan (RKL) dan Rencana Pemantauan Lingkungan (RPL) pembangunan Apartemen Proyek Pembangunan Mediterania Garden Residence II yang berlokasi di Jl.Letjend S.Parman, Kelurahan Tanjung Duren, Kecamatan Grogol Petamburan, Kotamadya Jakarta Barat, dinyatakan cukup lengkap dan disetujui oleh Komisi Amdal Daerah Prop. DKI Jakarta Menerangkan bahwa Studi Updating Analisis Dampak Lingkungan (Andal), Rencana Pengelolaan Lingkungan (RKL) dan Rencana Pemantauan Lingkungan (RPL) pembangunan Pengembangan Mediterania Garden Residences 2 (Pembangunan Garden Shopping Arcade, Royal Mediterania Garden Residences & Central Park), yang berlokasi di Jl.S.Parman, Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Kotamadya Jakarta Barat, dinyatakan cukup lengkap dan disetujui oleh Komisi Penilai Amdal Daerah DKI Jakarta Menerangkan bahwa dokumen Analisis Dampak Lingkungan (Andal), Rencana Pengelolaan Lingkungan (RKL) dan Rencana Pemantauan Lingkungan (RPL) pembangunan Rusunami Gading Nias Residences yang berlokasi di Jl.Pegangsaan Dua, Kelurahan Pegangsaan Dua, Kecamatan Kelapa Gading, Jakarta Utara, serta perbaikannya yang disampaikan pada tanggal 11 September 2009, dinyatakan cukup lengkap dan disetujui oleh Komisi Penilai Amdal Daerah DKI Jakarta

2.

3.

Surat Komisi Penilai Amdal Daerah DKI Jakarta No. 32/Andal/1.774.151 tanggal 30 September 2009

Selain itu, berdasarkan Tanda Terima Dokumen AMDAL, RPL & RKL No. 0915/1.774.151/20 tanggal 13 Agustus 2010, yang telah diterima oleh Petugas BPLHD Provinsi DKI Jakarta, Perseroan sedang dalam proses untuk mengajukan pembaharuan AMDAL, RPL & RKL atas kegiatan yang dilaksanakan di Jl. Pegangsaan Dua, Kel. Pegangsaan Dua, Kec. Kelapa Gading, Jakarta Utara.

K. ASURANSI
Pada saat Prospektus diterbitkan, Perseroan dan Anak Perusahaan memiliki beberapa perjanjian asuransi untuk melindungi aset, khususnya properti (bangunan) yang bernilai material sebagaimana diuraikan di dalam tabel di bawah ini:
No. Perusahaan Perusahaan Asuransi 1. Perseroan PT Asuransi AXA Indonesia PT Asuransi Rama Satria Wibawa PT Lippo General Insurance PT Asuransi Adira Dinamika PT Asuransi Indrapura PT Asuransi Jaya Proteksi PT Asuransi AXA Indonesia PT Asuransi Rama Satria Wibawa PT Lippo General Insurance PT Asuransi Adira Dinamika PT Asuransi Indrapura PT Asuransi Jaya Proteksi PT Asuransi AXA Indonesia Keterangan Asuransi All Risks Commercial Nilai Pertanggungan Rp52.000.000.000,00 Periode 28 Pebruari 2010 28 Pebruari 2011 Obyek Pertanggungan Gedung, mesin dan isi yang terletak di Gading Nias Residences, Jl. Pegangsaan 2 KM 3.3, Kelapa Gading, Jakarta 14250

2.

Perseroan

Asuransi Commercial Earthquake

Rp52.000.000.000,00

28 Pebruari 2010 28 Pebruari 2011

Gedung, mesin dan isi yang terletak di Gading Nias Residences, Jl. Pegangsaan 2 KM 3.3, Kelapa Gading, Jakarta 14250

3.

Perseroan

Asuransi Public Liability

Rp7.000.000.000,00 28 Pebruari 2010 dalam hal terjadi suatu 28 Pebruari 2011 peristiwa atau serangkaian peristiwa yang berasal langsung atau tidak langsung dari satu sumber. Rp7.000.000.000,00 dalam hal terjadi serangkaian peristiwa yang terjadi dalam satu periode asuransi.

Gedung yang terletak di Gading Nias Residences, Jl. Pegangsaan 2 KM 3.3, Kelapa Gading, Jakarta 14250

158

No. Perusahaan Perusahaan Asuransi 4. Perseroan PT Asuransi Allianz Utama Indonesia

Keterangan Asuransi Public Liability

Nilai Pertanggungan Rp10.000.000.000,00 untuk setiap peristiwa (pertanggungan maksimum)

Periode 14 September 2010 14 September 2011

Obyek Pertanggungan Mall Central Park

5.

Perseroan

PT Asuransi Allianz Asuransi Utama Indonesia Contractors PT Asuransi Central All Risks Asia PT Asuransi Wahana Tata PT Asuransi Indrapura PT Asuransi Mitsui Sumitomo Indonesia PT Asuransi Jasa Tania PT Asuransi Rama Satria Wibawa PT Asuransi Adira Dinamika PT Asuransi AIU Indonesia PT Kurnia Insurance Indonesia PT Asuransi Bintang PT Zurich Insurance Indonesia PT MAA General Assurance PT China Insurance Indonesia PT Asuransi Buana Independent PT Asuransi AXA Indonesia PT Zurich Insurance Indonesia PT Asuransi Rama Satria Wibawa Asuransi Jaya Proteksi PT Asuransi AXA Indonesia PT Panin Insurance Tbk PT Asuransi Central Asia PT Zurich Insurance Indonesia PT Asuransi Rama Satria Wibawa PT Asuransi AXA Indonesia PT Panin Insurance Tbk PT Asuransi Central Asia PT Zurich Insurance Indonesia PT Asuransi Rama Satria Wibawa PT Asuransi Bintang Tbk PT Asuransi Allianz Utama Indonesia PT Zurich Insurance Indonesia PT Asuransi Mitsui Sumitomo Indonesia PT Asuransi Indrapura PT Asuransi Adira Dinamika PT Asuransi Jasa Tania PT Asuransi AIU Indonesia PT Panin Insurance Asuransi All Risks Commercial

Rp2.021.497.345.455,00 Tahap 1: tidak termasuk PPN 19 September 2007 19 Mei 2010 Tahap 2: 1 Pebruari 2009 1 April 2010 Tahap 3: 1 Mei 2009 1 Desember 2010

Bagian I: Pekerjaan Kontrak dan Maintenance Bagian II: Kewajiban kepada Publik

6.

Perseroan

Rp600.000.000.000,00

25 Oktober 2009 31 Oktober 2010

Gedung, mesin dan isi yang terletak di Mediterania Garden Residences 2, Jl. Tanjung Duren Raya No. 5-9, Jakarta Barat 11470

7.

Perseroan

Asuransi All Risks Commercial

Rp501.000.000.000,00

14 September 2010 14 September 2011

Gedung, mesin dan isi yang terletak di Jl. S. Parman

8.

Perseroan

Asuransi Commercial Earthquake

Rp501.000.000.000,00

14 September 2010 14 September 2011

Gedung, mesin dan isi yang terletak di Jl. S. Parman

9.

Perseroan

Asuransi Terrorism and Sabotage Asuransi Contractors All Risks

Rp501.000.000.000,00

14 September 2010 14 September 2011 18 Desember 2007 18 Juli 2011 dan untuk periode maintenance 12 bulan setelahnya.

Gedung, mesin dan isi yang terletak di Jl. S. Parman Mal/Apartemen dan fasilitas lainnya yang berhubungan dengan Kuningan City

10.

ASA

Rp1.273.032.000,00

159

No. Perusahaan Perusahaan Asuransi PT Asuransi Buana Independent PT Asuransi Central Asia PT Asuransi Rama Satria Wibawa PT Asuransi Bintang PT Kurnia Insurance 11. BSP PT Asuransi Rama Satria Wibawa

Keterangan

Nilai Pertanggungan

Periode

Obyek Pertanggungan

Property All Risk Insurance & Earthquake Insurance Contractor AlL Risk Insurance

Rp392.700.000.000,00

5 Oktober 20105 Oktober 2011

Bangunan Molis Mall di Jl. Peta No. 241, Lingkar Selatan Bandung Seluruh kontrak pekerjaan (contract work) Bangunan, mesin-mesin dan isi yang terletak di Jl. Prof. Dr. Soepomo Kewajiban kepada publik

12. 13.

BSP IBKP

PT Asuransi Rama Satria Wibawa PT Zurich Insurance Indonesia PT Zurich Insurance Indonesia PT Chartis Insurance Indonesia PT Asuransi Rama Satria Wibawa PT Asuransi Indrapura PT MAA General Assurance PT Asuransi Adira Dinamika PT Asuransi Wahana Tata PT Asuransi Central Asia PT Asuransi MSIG Indonesia PT Asuransi Astra Buana

Rp210.000.000.000,00

30 Maret 201030 Maret 2012 31 Desember 2009 31 Desember 2010 31 Desember 2009 31 Desember 2010 9 Maret 2010 31 Desember 2012 dan untuk periode maintenance 12 bulan setelahnya.

Property All Risk Rp74.800.000.000,00 Material Damage Insurance Public Liability Commercial Insurance Asuransi Contractors All Risks Rp10.035.000,00

14.

IBKP

15.

KUS

Rp500.000.000.000,00

Bagian I: Pekerjaan Kontrak dan Pemeliharaan Bagian II: Kewajiban kepada Publik

Manajemen Perseroan dan Anak Perusahaan memiliki keyakinan bahwa nilai pertanggungan asuransi pada saat ini telah memadai untuk melindungi aset material dari Perseroan dan Anak Perusahaan. Perseroan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan seluruh perusahaan asuransi yang mengansuransikan aktiva tetap Perseroan. Seluruh polis asuransi tersebut diatas dapat diperpanjang sesuai dengan ketentuan yang berlaku.

L. HAK KEKAYAAN INTELEKTUAL (HAKI)


Pada saat Prospektus diterbitkan, Perseroan dan Anak Perusahaan memiliki HAKI sebagaimana diuraikan dalam tabel di bawah ini:
No. 1. No. dan Tanggal Pendaftaran IDM000191938 tanggal 2 Pebruari 2009 No. dan Tanggal Permohonan D002007014447 tanggal 10 Mei 2007 Merek CENTRAL PARK Kelas Barang/Jasa 16 Pemilik Trihatma Kusuma Haliman Trihatma Kusuma Haliman Trihatma Kusuma Haliman Perseroan Jangka Waktu 10 tahun sejak tanggal penerimaan dan jangka waktu itu dapat diperpanjang 10 tahun sejak tanggal penerimaan dan jangka waktu itu dapat diperpanjang 10 tahun sejak tanggal penerimaan dan jangka waktu itu dapat diperpanjang 10 tahun sejak tanggal penerimaan dan jangka waktu itu dapat diperpanjang 10 tahun sejak tanggal penerimaan dan jangka waktu itu dapat diperpanjang 10 tahun sejak tanggal

2.

IDM000175980 tanggal J002007004477 tanggal 10 September 2008 15 Pebruari 2007 IDM000184416 tanggal J002007015602 tanggal 10 November 2008 21 Mei 2007 IDM000242021 tanggal J002008023117 tanggal 24 Maret 2010 25 Juni 2008 IDM000242020 tanggal J002008023116 tanggal 24 Maret 2010 25 Juni 2008 IDM000247422 tanggal J002008023115 tanggal

BACK TO THE CITY PODOMORO CITY GADING NIAS RESIDENCES GADING NIAS RESIDENCES GADING NIAS

36

3.

37

4.

37

5.

36

Perseroan

6.

35

Perseroan

160

17 Mei 2010 No. 7. No. dan Tanggal Pendaftaran IDM000062586 tanggal 20 Januari 2006 IDM000062657 tanggal 20 Januari 2006 IDM000062658 tanggal 20 Januari 2006

25 Juni 2008 No. dan Tanggal Permohonan J0020041729717426 tanggal 21 Juni 2004 J0020041729317422 tanggal 21 Juni 2004 J0020041729417423 tanggal 21 Juni 2004 J002007013043 tanggal 30 April 2007 D002007025921 / 7 Agustus 2007 J002007025926 / 7 Agustus 2007 D002007025923 / 7 Agustus 2007 D002007025954 / 7 Agustus 2007 J002007025920 / 7 Agustus 2007 D002007025955 / 7 Agustus 2007 D00-2005-09113-09200/ 25 Maret 2005 D00-2005-09115-09202/ 29 Maret 2005 J00-2005-09114-09201/ 29 Maret 2005 J00-2005006461/ 2Juni 2005 J002007023654/ 20 Juli 2007 D002007013161/ 30 April 2007 J002007013156/ 30 April 2007 J002007033576/ 4 Oktober 2007 D000-20000036442/ 10 November 2006 D00-20006036443/ 10 November 2006 D00-2606030446/ 10 November 2006 D00-200636451/ 10 November 2006 D00-2006036444/

RESIDENCES Merek MEDITERANIA Kelas Barang/Jasa 35 Pemilik Trihatma Kusuma Haliman Trihatma Kusuma Haliman Trihatma Kusuma Haliman IBKP

penerimaan dan jangka waktu itu dapat diperpanjang Jangka Waktu 10 tahun sejak tanggal penerimaan dan jangka waktu itu dapat diperpanjang 10 tahun sejak tanggal penerimaan dan jangka waktu itu dapat diperpanjang 10 tahun sejak tanggal penerimaan dan jangka waktu itu dapat diperpanjang 10 tahun sejak tanggal penerimaan dan jangka waktu itu dapat diperpanjang 10 tahun sejak tanggal penerimaan dan jangka waktu itu dapat diperpanjang 10 tahun sejak tanggal penerimaan dan jangka waktu itu dapat diperpanjang 10 tahun sejak tanggal penerimaan dan jangka waktu itu dapat diperpanjang 10 tahun sejak tanggal penerimaan dan jangka waktu itu dapat diperpanjang 10 tahun sejak tanggal penerimaan dan jangka waktu itu dapat diperpanjang 10 tahun sejak tanggal penerimaan dan jangka waktu itu dapat diperpanjang 10 tahun sejak tanggal penerimaan dan jangka waktu itu dapat diperpanjang 10 tahun sejak tanggal penerimaan dan jangka waktu itu dapat diperpanjang 10 tahun sejak tanggal penerimaan dan jangka waktu itu dapat diperpanjang 10 tahun sejak tanggal penerimaan dan jangka waktu itu dapat diperpanjang 10 tahun sejak tanggal penerimaan dan jangka waktu itu dapat diperpanjang 10 tahun sejak tanggal penerimaan dan jangka waktu itu dapat diperpanjang 10 tahun sejak tanggal penerimaan dan jangka waktu itu dapat diperpanjang 10 tahun sejak tanggal penerimaan dan jangka waktu itu dapat diperpanjang 10 tahun sejak tanggal penerimaan dan jangka waktu itu dapat diperpanjang 10 tahun sejak tanggal penerimaan dan jangka waktu itu dapat diperpanjang 10 tahun sejak tanggal penerimaan dan jangka waktu itu dapat diperpanjang 10 tahun sejak tanggal penerimaan dan jangka waktu itu dapat diperpanjang 10 tahun sejak tanggal

8.

MEDITERANIA

36

9.

MEDITERANIA

37

10. IDM000182260 tanggal 20 Oktober 2008 11. IDM000195458 / 2 Oktober 2009 IDM000192564 / 9 September 2009 IDM000192563 / 9 September 2009 IDM000194389 / 24 September 2009 IDM000192562 / 16 September 2009 IDM000192570 / 9 September 2009 IDM000098846/ 20 November 2006 IDM000098848/ 29 Maret 2005 IDM000098847/ 29 Maret 2005 IDM000108486/ 2 Juni 2005 IDM000190767/ 20 Juli 2007 IDM000182308/ 30 April 2007 IDM000182307/ 30 April 2007 IDM000237135/ 17 Pebruari 2010 IDM000167082/ 10 November 2006 IDM0000507063/ 10 November 2006 IDM000107966/ 10 November 2006 IDM000167020/ 10 November 2006 IDM000167064/

THE LAVANDE

37

KUNINGAN CITY

21

ASA

12.

KUNINGAN CITY

36

ASA

13.

KUNINGAN CITY

25

ASA

14.

DENPASAR RESIDENCE DENPASAR RESIDENCE DENPASAR RESIDENCE SENAYAN CITY SENAYAN CITY SENAYAN CITY SENAYAN CITY SENAYAN CITY CRYSTAL LAGOON CRYSTAL LAGOON FASHION NATION FOOD STUDIO FOOD STUDIO FOOD STUDIO COVER

21

ASA

15.

36

ASA

16.

25

ASA

17.

21

MGP

18.

25

MGP

19.

35

MGP

20.

36

MGP

21.

43

MGP

22.

22

MGP

23.

43

MGP

24.

NCL9 35

MGP

25.

21

MGP

26.

30

MGP

27.

32

MGP

28.

56

MGP

29.

FOOD

33

MGP

161

10 November 2006 No. 30. No. dan Tanggal Pendaftaran IDM000167056/ 10 November 2006 IDM000175979/ 10 September 2008 IDM000175981/ 10 September 2009 IDM000084389/ 14 Agustus 2006 IDM000084388/ 14 Agustus 2006 IDM000084389/ 14 Agustus 2006 IDM000184418/ 10 November 2009 IDM000184417/ 10 November 2009 IDM000248296/ tanggal 24 Mei 2010 IDM000247423/ 17 Mei 2010

10 November 2006 No. dan Tanggal Permohonan D00-2000036447/ 10 November 2010 J002007004476/ 15 Pebruari 2007 J002007004478/ 15 Pebruari 2007 J0020043566736026/ 07 Desember 2004 J0020043566836027/ 07 Desember 2004 J0020043566936028/ 07 Desember 2004 J002007015604/ 21 Mei 2007 J002007015603/ 21 Mei 2007 J002008023120/ 25 Juni 2008 J002008023121/ 25 Juni 2008

STUDIO Merek FOOD STUDIO BACK TO THE CITY BACK TO THE CITY CENTRAL PARK CENTRAL PARK CENTRAL PARK PODOMORO CITY PODOMORO CITY THE LAVANDE RESIDENCES THE LAVANDE RESIDENCES Kelas Barang/Jasa 29 Pemilik MGP

penerimaan dan jangka waktu itu dapat diperpanjang Jangka Waktu 10 tahun sejak tanggal penerimaan dan jangka waktu itu dapat diperpanjang 10 tahun sejak tanggal penerimaan dan jangka waktu itu dapat diperpanjang 10 tahun sejak tanggal penerimaan dan jangka waktu itu dapat diperpanjang 10 tahun sejak tanggal penerimaan dan jangka waktu itu dapat diperpanjang 10 tahun sejak tanggal penerimaan dan jangka waktu itu dapat diperpanjang 10 tahun sejak tanggal penerimaan dan jangka waktu itu dapat diperpanjang 10 tahun sejak tanggal penerimaan dan jangka waktu itu dapat diperpanjang 10 tahun sejak tanggal penerimaan dan jangka waktu itu dapat diperpanjang 10 tahun sejak tanggal penerimaan dan jangka waktu itu dapat diperpanjang 10 tahun sejak tanggal penerimaan dan jangka waktu itu dapat diperpanjang

31.

35

Trihatma Kusuma Haliman Trihatma Kusuma Haliman Trihatma Kusuma Haliman Trihatma Kusuma Haliman Trihatma Kusuma Haliman Trihatma Kusuma Haliman Trihatma Kusuma Haliman IBKP

32.

37

33.

35

34.

36

35.

37

36.

35

37.

36

38.

35

39.

36

IBKP

Selain itu, masih terdapat merek-merek Anak Perusahaan yang masih dalam proses pendaftaran seperti milik BSP (Festival CityLink), KUS (Green Bay Pluit) dan CGN (Lindeteves Trade Center dan LTC Glodok).

162

IX. KETERANGAN TENTANG INDUSTRI


Informasi yang terdapat dalam bagian ini telah disusun oleh Procon Indah/ Savills dan Colliers International Indonesia (selanjutnya keduanya disebut sebagai Konsultan Industri) untuk tujuan dimasukkan dalam keperluan penyusunan Prospektus. Seluruh informasi dan data yang disajikan dalam bagian ini telah disediakan oleh Konsultan Industri. Konsultan Industri telah menyatakan bahwa informasi statistik dan grafik yang terdapat dalam bagian ini diambil dari database mereka maupun dari sumber lainnya. Sehubungan dengan hal ini, Konsultan Industri telah menyatakan bahwa: (i) informasi tertentu yang dimiliki database berasal dari perkiraan atau penilaian profesional, (ii) informasi yang diperoleh dari database perusahaan lainnya mungkin berbeda dari informasi yang dimiliki Konsultan Industri; (iii) walaupun Konsultan Industri bertanggung jawab atas penyusunan informasi statistik dan grafik dan percaya bahwa informasi yang telah disusun akurat dan benar, kompilasi data dapat dikenakan proses audit dan proses validasi sehingga dapat terjadi kesalahan, (iv) Konsultan Industri, agen, petugas dan karyawan tidak bertanggung jawab untuk setiap kerugian yang diderita sebagai akibat dari ketergantungan pada informasi atau dengan cara lain, dan (v) penyediaan data, grafik dan tabel tidak meniadakan kebutuhan untuk melakukan penelitian lebih lanjut. Perseroan percaya bahwa informasi dan data yang terdapat dalam bagian ini dapat diandalkan, namun Perseroan tidak dapat menjamin keakuratan informasi atau data, dan Perseroan, Joint Lead Underwiters, penasehat Perseroan maupun masing-masing afiliasinya juga tidak melakukan verifikasi secara independen atas informasi atau data yang ditampilkan. Calon investor tidak harus mengasumsikan bahwa informasi dan data yang terdapat dalam bagian ini adalah akurat pada tanggal Prospektus ini diterbitkan kecuali dinyatakan lain. Calon investor juga harus menyadari bahwa sejak tanggal diterbitkannya Prospektus ini mungkin terdapat perubahan dalam industri properti di Indonesia beserta dengan berbagai sektor terkait di dalamnya yang dapat mempengaruhi keakuratan atau kelengkapan informasi yang terdapat dalam Prospektus ini. A. DEMOGRAFI INDONESIA Indonesia adalah negara terpadat ke-empat di dunia dengan tingkat kepadatan penduduk sekitar 238 juta. Pulau Jawa adalah pusat komersial penting dan merupakan pulau terpadat di Indonesia, dengan jumlah penduduk sekitar 136,6 juta. Demografi Indonesia umumnya meliputi populasi muda dan produktif dengan sekitar 88% penduduk berumur dibawah 55 tahun; dimana 26%-nya dibawah umur 15 tahun. B. PEREKONOMIAN INDONESIA Indonesia memiliki tingkat CAGR untuk PDB tertinggi diantara negara-negara Asia Tenggara yakni sebesar 5,2% dari tahun 2000 hingga tahun 2009, lebih tinggi dari rata-rata sebesar 4,9%. konsumsi domestik yang kuat dan kondisi politik yang stabil telah menjadi faktor utama pendukung pertumbuhan tinggi. Di masa yang akan datang, tingkat CAGR untuk PDB Indonesia diproyeksikan tetap tinggi, yaitu sekitar 5,8% terutama didorong oleh konsumsi swasta dan investasi. Tingkat pertumbuhan ini merupakan tertinggi kedua setelah Singapura. Dibawah kepemimpinan Presiden saat ini, Susilo Bambang Yudhoyono, yang menjabat untuk kedua kalinya, Indonesia sukses melalui krisis keuangan global. PDB terus tumbuh dan pengangguran tetap berkurang. Keadaan tersebut menggambarkan bahwa ekonomi Indonesia tidak tergantung sekali kepada perdagangan internacional. Selain itu, keputusan Presiden untuk menurunkan harga BBM di akhir tahun 2008 dan awal 2009 telah memacu tingkat daya beli rumah tangga. Kemudian, reformasi kebijakan investasi yang lebih bersahabat yang diimplementasikan dibawah pemerintahan Presiden Susilo Bambang Yudhoyono telah menciptakan rasa optimis di antara investor domestik dan asing. Di masa yang akan datang, pertumbuhan CAGR PDB Indonesia diperkirakan akan tetap tinggi sekitar 5,8%, pertumbuhan tertinggi kedua setelah Singapura, digerakkan sebagian besar oleh konsumsi dan investasi swasta.

163

Pada tahun 2009, Indonesia mencatat pertumbuhan PDB sebesar 4,5 persen yang didukung oleh kuatnya konsumsi domestik. Sebagai tambahan, Indonesia merupakan salah satu dari sedikit negara yang masih mencatat pertumbuhan PDB positif selama krisis finansial global di tahun 2009. Disamping itu, lembaga-lembaga kredit telah meningkatkan peringkat kredit Indonesia yang merupakan pertanda kuat akan kepercayaan investor. Pada tanggal 25 Januari 2010, Fitch Ratings meningkatkan peringkat kredit Indonesia dari BB menjadi BB+ dengan prospek yang stabil (stable outlook), dengan demikian menempatkan Indonesia hanya satu tingkat di bawah peringkat investasi. Peningkatan peringkat kredit oleh Moodys dan Standard & Poors juga terjadi di bulan-bulan berikutnya. Dengan perekonomian yang terus berada dalam fase pertumbuhan pesat di tahun 2010, pertumbuhan ekonomi diproyeksikan akan mencapai 5,5% hingga 6,0% di tahun 2010. Dari sisi permintaan, kinerja ekspor yang meningkat, peningkatan kegiatan investasi dan kinerja sektoral akan mendorong pertumbuhan ekonomi. Dari perspektif jangka yang lebih panjang, masa depan ekonomi Indonesia, yang dilandaskan pada kestabilan politik, pendapatan yang meningkat, konsumsi domestik yang tinggi (dikarenakan jumlah penduduk yang tinggi), peningkatan akumulasi modal dan penyempurnaan dalam produktivitas dan efisiensi, pertumbuhan ekonomi diproyeksikan akan mengalami pertumbuhan yang lebih kuat sebesar 6,0% hingga 7,0% secara Y-o-Y.

TINGKAT INFLASI Pada tahun 2008, Indonesia mengalami tingkat inflasi yang relatif tinggi yakni sebesar 11 %. Namun demikian, harga minyak global dan makanan yang lebih rendah, didukung oleh menurunnya pertumbuhan permintaan domestik mengakibatkan inflasi di Indonesia menurun hingga 2,8% pada tahun 2009. Selain itu, pulihnya Rupiah secara signifikan sejak penurunan yang tajam di tahun 2008 telah membantu menahan laju inflasi. Tindakan inflasi dari barang-barang non-fundamental, yang didahului oleh harga makanan yang bergejolak, telah menyebabkan inflasi consumer price index yang tinggi selama bulan Januari hingga Juli 2010. Lebih lanjut, adanya kenaikan tarif listrik beberapa waktu belakangan ini kemungkinan telah turut meningkatkan laju inflasi dari 4% menjadi 6% di tahun 2010. Mengingat performa makro-ekonomi Indonesia yang kuat, Perseroan memperkirakan bahwa pada jangka menengah, tingkat inflasi akan mengalami penurunan sekitar 3,5% hingga 5,5% di tahun 2012.
Indikator Ekonomi PDB per kapita (Rpjuta) Disposable income per kapita (Rpjuta) Pertumbuhan Ekonomi (% YoY) Inflasi (%) Nilai tukar (Rp/US$) Tingkat Bunga BI Rate (%) Tingkat Pengangguran (%) 2000 6,75 2001 7,88 2002 8,59 4,93 3,7 10,0 9.313 12,9 8,0 2003 9,36 5,23 4,1 5,1 8.572 8,3 10,6 2004 2005 2006 2007 2008 10,61 12,68 15,03 17,51 21,67 2009 24,26 2010F 26,70 2011F 29,50 2012F 32,60

4,39 4,46 4,8 3,3 9,4 12,6 9.441 10.244 14,5 17,6 15,0 15,0

5,83 5,53 6.46 7,34 8,23 8,36 9,38 10,22 10,87 5,1 5,0 5,5 6,3 6,1 4,5 5,5 6,0 6,0 6,5 6,0 7,0 6,4 6,4 6,6 6,6 11,1 2,8 4,0 6,0 4,0 6,0 6,0 7,0 8.939 8.934 8.980 9.124 9.672 10.326 9.111 8.966 8.980 7,4 7,4 9,8 8,0 9,3 6,5 6,5 n.a. n.a. 8,7 9,2 11,8 12,5 9,1 8,4 7,7 7,2 7,0

F: Forecasts Sumber: Statistik Indonesia, Departemen Keuangan, Bank Indonesia, BKPM, The Economist Intelligence Unit Limited 2010, Economy watch

164

KEBIJAKAN MONETER Bank Indonesia (BI) antara Desember 2008 hingga Agustus 2009 telah melakukan 9 (sembilan) kali pemotongan tingkat suku bunga, keseluruhan sebesar 300 bps. Pemotongan tersebut dilakukan sebagai reaksi terhadap krisis keuangan global dan juga terhadap tren inflasi yang menurun. Pada bulan Agustus 2010, BI memutuskan untuk mempertahankan suku bunga BI pada tingkat 6,5% setelah dilakukannya sebuah evaluasi yang komprehensif atas perkembangan terakhir dan prospek yang lebih positif untuk perekonomian. BI akan menerapkan kebijakan moneter dan perbankan yang diperlukan dalam rangka memastikan agar kondisi makro-ekonomi tetap stabil sementara pada saat yang bersamaan mempertahankan pertumbuhan ekonomi domestik yang berkesinambungan. BI juga akan memantau dan mengambil tindakan guna memastikan bahwa inflasi di masa mendatang tetap sesuai dengan tingkat yang ditargetkan yang ditetapkan pada sekitar 4% hingga 6% di tahun 2010 dan 2011.

Pelemahan nilai mata uang Rupiah selama tahun 2005 sebagai akibat dari harga minyak yang tinggi, telah pulih di tahun 2006 dengan kembalinya permintaan investor asing akan saham dan obligasi dalam negeri; dan juga pada tahun 2007, diakibatkan oleh perbaikan dalam kondisi keuangan global. Krisis keuangan global pada tahun 2008 telah berakibat pada depresiasi Rupiah selama kuartal terakhir tahun 2008, dengan titik terendah pada Rp12.400/US Dollar pada tanggal 24 November 2008. Namun demikian, keberhasilan Pertemuan G-20 di tahun 2009 yang diikuti dengan pemilihan umum yang berlangsung lancar di Indonesia membantu memperkuat mata uang Rupiah di awal tahun 2009. Lebih jauh, kinerja ekonomi Indonesia yang sehat mengakibatkan Rupiah untuk terus mengalami penguatan selama 2009 dan paruh pertama tahun 2010. Secara umum, Rupiah pada tahun 2010 diperkirakan akan tetap stabil. Apresiasi terhadap Rupiah akan diperkuat dengan fundamental ekonomi yang kokoh di tengah kondisi eksternal yang lebih kondusif. Dalam masa-masa dekat ini, kinerja ekspor juga akan membaik sejalan dengan pemulihan ekonomi secara global dan peningkatan persaingan produk domestik. Sesuai dengan hal tersebut, pertumbuhan ekspor Indonesia diproyeksikan berkisar antara 11,1% hingga 12,1% pada tahun 2012. Perbaikan dalam sektor eksternal merupakan salah satu faktor terpenting dalam mempertahankan stabilitas Rupiah, sehingga Rupiah dalam jangka waktu menengah diperkirakan akan tetap stabil. KONSUMSI RUMAH TANGGA Indonesia memiliki tingkat konsumsi rumah tangga tertinggi dibandingkan dengan negara-negara Asia Tenggara, hal ini diukung oleh basis populasi yang lebih besar. Indonesia diproyeksikan memiliki pertumbuhan tertinggi dalam hal CAGR konsumsi rumah tangga untuk tahun 2009-2012 di antara negara-negara Asia Tenggara.

165

Dengan tingkat konsumsi rumah tangga yang ada dan diproyeksikan tinggi per kapita, Indonesia memiliki fundamental ekonomi kuat yang didukung oleh konsumsi dari pasar domestik. Daya beli yang kuat akan menjadi kekuatan pendorong utama dalam permintaan apartemen dan pasar ritel. c. KONDISI PASAR PROPERTI DI JAKARTA Dibandingkan dengan kota-kota besar lainnya di Asia Tenggara, Jakarta memiliki tingkat pertumbuhan ekonomi relatif stabil yang disebabkan oleh eksposur perdagangan asing yang rendah. Hal ini terbukti pada tahun 2009, dimana dampak krisis global sangat minim di Jakarta. Jakarta adalah ibukota dan sekaligus kota terbesar di Indonesia. Jakarta merupakan kota terpadat keenam di dunia. Pada tahun 2010, populasi Jakarta diperkirakan sekitar 9,9 juta orang. Dengan tingkat kepadatan rata-rata sekitar 14.915 orang per km2, Jakarta merupakan salah satu kota terpadat di dunia. Di antara lima wilayah dan satu kabupaten, Jakarta Barat merupakan daerah terpadat dengan tingkat kepadatan sekitar 18.741 orang per km2. TINGKAT KEPADATAN DAN POPULASI KOTA JAKARTA, TAHUN 2010*
Kotamadya/Kabupaten Jakarta Pusat Jakarta Selatan Jakarta Utara Jakarta Timur Jakarta Barat Kepulauan Seribu Total Wilayah (km2) 48,20 141,73 146,66 188,03 129,54 8,7 662,33 Populasi 783.917 2.360.529 1.608.438 2.676.226 2.427.648 23.118 9.879.875 Tingkat Kepadatan (orang/km2) 16.624 16.709 10.967 14.233 18.741 2.657 14.915

* Estimasi Sumber : Jakarta in figures 2009, Colliers International Indonesia Research and Consultancy

Jakarta memiliki tingkat pendapatan per kapita yang tinggi yakni sebesar Rp82 juta di tahun 2009, dimana jumlah ini setara dengan sekitar 3,4 kali pendapatan per kapita Indonesia. Sejak tahun 2005 hingga 2009, CAGR pendapatan per kapita Jakarta tumbuh sebesar 13,8%. Sebagai ibukota Indonesia, Jakarta berkembang sebagai kota berbasis jasa dengan industri di bidang jasa yang berperan penting dalam perekonomian. Dalam hal makro, Jakarta pada saat kuartal pertama tahun 2010 memberikan konstribusi tertingginya kepada perekonomian Indonesia sebesar 16,8%.

166

Sejak tahun 2002, Jakarta telah dapat mencapai tingkat inflasi satu digit. Hanya di tahun 2005, karena tingginya harga minyak, tingkat inflasi meningkat menjadi 15,24%. Di tahun 2006 dan 2007, tingkat inflasi tercatat sebesar 5,9% dan 6,0%. Sejalan dengan tingginya harga minyak di tahun 2008, tingkat inflasi di Jakarta mencapai 11,1%. Pada tahun 2009, Jakarta berhasil mencapai tingkat inflasi yang rendah sebesar 2,3%. Tingkat inflasi yang rendah tersebut dijaga pada saat semester pertama tahun 2010 sebesar 1,4%. Sebagai ibukota Indonesia, kota Jakarta menarik minat investor asing. Sejak tahun 2002, jumlah dan nilai investasi asing telah jauh lebih tinggi daripada jumlah dan nilai investasi domestik.
Indikator Ekonomi Populasi (dalam juta) PDB per kapita (Rpjuta) Pertumbuhan ekonomi (% YoY) Investasi baru (realisasi) Asing (USSjuta) Domestik (Rpmiliar) * Proyeksi Sumber: Statisik Jakarta, 2010 2000 7.58 22.55 4.33 1,260 1,529 2001 7.42 31.50 3.64 1,008 2,240 2002 7.46 35.79 3.99 910 1,766 2003 7.46 38.69 4.39 2,815 4,425 2004 7.47 42.92 4.70 1,477 3,731 2005 8.84 48.97 6.01 3,267 2,546 2006 8.98 55.98 5.95 1,472 3,088 2007 9.06 62.49 6.44 4,677 4,218 2008 9.15 74.04 6.18 9,928 1,837 2009 2010F 9.25 82.08 5.04 5,511 9,969 9.88 87.54 6.35 2,747 3,451

1. Pasar Superblok Jakarta


Ringkasan Informasi Pasar (Q1/2010) Kumulatif Penawaran Saat Ini Penawaran Q2/20102012 Total Sumber: Research & Consultancy Procon Indah/ Savills, Juni 2010 Kondominium (Unit) 23.800 9.800 33.600 Ritel (m2) 1.410.000 470.000 1.880.000 Perkantoran (m2) 500.000 330.000 830.000

Superblok secara umum didefinisikan sebagai pengembangan konsep mixed use dengan skala besar yang terdiri dari 3 (tiga) atau lebih konsep pengembangan dengan fungsi yang berbeda seperti ritel, perkantoran, hotel, hunian, dan lain-lain, yang dibangun secara terintegrasi dengan kawasan hijau dan pejalan kaki. Pada tahun 2010, terdapat sekitar 32 pengembangan superblok dan mixed use di Jakarta yang dikembangkan oleh 17 pengembang besar. Dari seluruh jumlah pengembangan superblok yang ada pada saat ini, sebanyak 9 (sembilan) pengembangan saat ini masih dalam pembangunan. Pengembangan superblok telah berkembang cukup pesat dalam kurun waktu 5 (lima) tahun terakhir sementara hanya terdapat 6 (enam) pengembangan yang dibangun selama periode krisis pra-1997. Dalam pengembangan superblok, Group Perseroan memiliki pengembangan sebanyak 9 (sembilan) superblok (termasuk pengembangan yang masih berjalan dan telah selesai konstruksi) sejak awal proyek superblok pertama Perseroan di Podomoro City pada tahun 2002. Pengembang lainnya hanya memiliki sekitar masing-maisng 2 (dua) hingga 3 (tiga) proyek. Saat ini, Grup Perseroan masih dalam proses pengembangan 4 (empat) proyek yang dijadwalkan selesai antara H2/2010 hingga tahun 2014. Pada saat ini, sekitar 33.600 unit apartemen dari 26 pengembangan superblok menggambarkan sekitar 33% dari total pasokan apartemen di Jakarta. Sebagian besar dari apartemen ini telah selesai dibangun (70%) dimana sisanya masih dalam tahap konstruksi dan tengah aktif dipasarkan. Setelah menyelesaikan seluruh proyeknya, Grup Perseroan diperkirakan memberikan kontribusi pangsa pasar terbesar yakni hampir 60% dari total unit apartemen yang terletak di dalam pengembangan superblok.

167

Berdasarkan hasil analisa Procon Indah/ Savills, rata-rata pembelian unit apartemen yang terletak di dalam superblok lebih tinggi yakni 30 unit per bulan, dibandingkan dengan pembelian unit dalam pengembangan mixed use yakni sekitar 15 unit per bulan dan dalam pengembangan stand alone sekitar 8 unit per bulan. Selanjutnya, pengembangan apartemen pada lokasi strategis yang menawarkan berbagai layanan dan fasilitas memiliki posisi yang lebih baik di pasar. Berdasarkan pasokan atas pengembangan superblok, Grup Perseroan saat ini menguasai sekitar 43,7% dari pasar pengembangan superblok. Sampai dengan akhir kuartal 2 tahun 2010, dari 32 proyek pengembangan superblok, total pasokan ruang ritel mencapai sekitar 1,88 juta m2 yang mewakili sekitar 48,5% dari total pasokan di Jakarta. Sekitar 75% dari total pasokan pengembangan superblok telah selesai, sedangkan sisanya masih dalam proses pembangunan.
PERBANDINGAN PASOKAN RUANG RITEL
APG Future, 107,000 , 6% APG Existing, 476,000 , 25%

Existing, 933,000 , 50%

Future, 365,000 , 19%

Sumber: Research & Consultancy, Procon Indah/ Savills, June 2010

Beberapa pengembangan superblok juga memiliki gedung perkantoran. Pada tahun 2010, sebesar 830.000 m2 ruang kantor dari 17 proyek pengembangan terletak dalam superblok atau dalam komplek mixed use. Pasokan tersebut menggambarkan sekitar 12% dari total pasokan kantor di Jakarta, dimana hampir 70% dari pasokan yang ada sudah selesai dibangun.

168

Pengembangan ruang ritel dalam pengembangan superblok pada umumnya menikmati tingkat hunian lebih tinggi yakni hampir 83% dibandingkan dengan tingkat hunian apabila berdiri sendiri sebagai pusat ritel yakni sebesar 78,5%. Kondisi ini disebabkan oleh pembangunan ruang ritel dalam superblok mampu menarik captive market yang berasal dari warga apartemen atau pekerja kantor. Dengan mempertimbangkan bahwa berbagai sarana dan fasilitas telah menjadi salah satu faktor penting dalam pemilihan lokasi kantor, proyek-proyek yang berlokasi dalam superblok atau pengembangan mixed use memiliki nilai tambah dan potensi untuk menikmati tarif sewa yang lebih tinggi. Jika dibandingkan dengan bangunan kantor yang terletak di luar kawasan CBD, dengan ketersediaan fasilitas yang lengkap dalam superblok atau pengembangan mixed use, kantor dalam superblok menikmati tarif sewa yang lebih tinggi dibandingkan gedung perkantoran yang berdiri sendiri di wilayah yang sama. Berdasarkan skala pengembangannya, pembangunan dan pemasaran superblok mungkin lebih lama bergantung pada ukurannya dari superblok tersebut. Secara umum, dari tahap pembangunan hingga penyelesaian proyek, pengembangan mixed use membutuhkan waktu 2,5 hingga 5 tahun, sementara pengembangan superblok bisa dapat menghabiskan waktu rata-rata 4 hingga 8 tahun. Pada saat terjadinya krisis keuangan pada tahun 1997 dan 2008, beberapa pengembangan superblok dihentikan sebagai akibat terjadinya perlambatan penjualan yang berdampak pada penundaan proses pembangunan. Di masa yang akan datang diperkirakan pengembangan superblok di Jakarta, sebesar 50% akan berlokasi di kawasan CBD, diikuti oleh pengembangan di kawasan Jakarta Barat. 2. Pasar Ritel Jakarta
Ringkasan Informasi Pasar Penawaran Kumulatif Penawaran 20102012 Permintaan Kumulatif Tingkat Okupansi Disewakan Sewa Kotor (Rp/m2/bulan) Sumber: Research & Consultancy Procon Indah/ Savills, 2010 Pertumbuhan (2005-2009) 6,0%-15,0% 8,0%-16,0% 85,0%-90,0% 5,0%-6,0% 1Q/2010 2.098.000 497.900 1.828.000 87,1% 589.000 Proyeksi (2010-2013) 2,0%-5,0% 2,0%-6,0% 87,0%-88,0% 5,0%-6,0%

Pertumbuhan penjualan ruang ritel di Indonesia sebagian besar didorong oleh adanya urbanisasi dan kecenderungan peningkatan konsumsi oleh sektor rumah tangga perkotaan di Indonesia. Dalam kurun waktu beberapa tahun terakhir, sektor ritel Indonesia telah mengalami perubahan drastis yang didukung oleh berbagai faktor, termasuk pertumbuhan pendapatan yang dibelanjakan, masuknya merek asing ke Indonesia, dan meningkatnya tren bagi orang untuk kembali pindah untuk hidup dalam wilayah kota Jakarta. Rasio pasokan ruang ritel dan total populasi di Jakarta tercatat sebesar 0,366 atau 3 orang setiap m2 untuk 1 ruang ritel. Dibandingkan dengan kota-kota besar lain di Asia, ruang ritel per kapita di Jakarta jauh lebih rendah dibandingkan dengan Singapura dan Bangkok, yang masing-masing memiliki 0,67 dan

169

0,55. Hal ini menunjukkan bahwa masih ada potensi pertumbuhan untuk ruang ritel di Jakarta sebagai akibat adanya populasi besar yang perlu untuk di akomodasi.

Pertumbuhan pasokan mal ritel di Jakarta dalam kurun waktu 5 (lima) tahun terakhir dipengaruhi secara signifikan oleh adanya perubahan ekonomi dan sosial di Indonesia. Pada periode dari tahun 2005 hingga tahun 2009, pasokan mal ritel tumbuh sebesar 9% per tahun dengan tambahan pasokan per tahun 110.000 m2 hingga 290.000 m2 dan mencapai pasokan tahunan tertinggi di tahun 2007. Walaupun terjadi krisis global pada pertengahan 2008, kinerja pasar ritel di Jakarta terus menunjukkan indikator positif. Berdasarkan lokasi, pusat ritel di pasar Jakarta diklasifikasikan menjadi dua kategori, yaitu primer dan skunder. Primer adalah pusat perbelanjaan kualitas premium, yang diukur rancang bangunan dan komposisi barang dagangannya, terletak di pusat area perbelanjaan seperti CBD dan Blok M, sedangkan skunder yang terletak di pinggir kota. Sama halnya dengan pertumbuhan pasokan, permintaan untuk mal ritel di Jakarta juga mengalami pertumbuhan positif dalam kurun waktu 5 (lima) tahun terakhir. Permintaan kumulatif mengalami pertumbuhan sebesar 7,5% dengan permintaan berkisar antara 80.000 m2 sampai 210.000 m2. Pada pertengahan 2010, rata-rata tingkat okupansi mal ritel di Jakarta mencapai 87,1%, dimana mal sekunder memiliki tingkat okupansi yang lebih tinggi sebesar 87,7%, sementara mal primer memiliki tingkat okupansi lebih rendah yakni sebesar 86,3%. Dalam kurun waktu beberapa tahun terakhir, sebagian besar mal ritel memiliki anchor tenant besar, seperti department store, hipermarket atau supermarket, bioskop, toko elektronik dan food courts. Dalam kurun waktu 2 (dua) tahun mendatang, pasokan kumulatif diperkirakan akan mengalami peningkatan diselesaikannya beberapa proyek yang saat ini sedang dalam proses pembangunan. Sampai dengan akhir tahun 2010, terdapat 3 (tiga) proyek yang dijadwalkan untuk selesai, termasuk Gandaria City, Pasar Regional Tanah Abang Blok B, dan MT. Haryono Square, dengan total luas sebesar 175.000 m2. Selain itu, terdapat 4 (empat) proyek ritel lainnya yang diperkirakan selesai sebelum tahun 2012, seperti yang dapat dilihat dalam tabel sebagai berikut. PROYEK RITEL YANG AKAN SELESAI DALAM DUA TAHUN MENDATANG
Proyek Gandaria City Pasar Regional Tanah Abang Blok B* MT Haryono Square Kuningan City Kota Kasablanka Ciputra World Kemang Village Sumber : Riset & Konsultansi Procon Indah/ Savills, 2010 Lokasi Jakarta Selatan Jakarta Pusat Jakarta Timur Jakarta Selatan Jakarta Selatan Jakarta Selatan Jakarta Selatan Net Lettable 75.000 / m2 90.000 / m2 10.000 / m2 57.900 / m2 70.000 / m2 140.000 / m2 55.000 / m2 Selesai Q3/2010 Q3/2010 Q4/2010 Q1/2011 Q1/2011 Q4/2011 Q1/2012

170

Dari total pasokan yang akan masuk ke pasar sampai tahun 2012, proyek yang dikembangkan Perseroan berkontribusi sebesar 57.900 m2 yang berasal dari proyek Kuningan City Harga Sewa dalam pasar ritel Sesuai dengan hasil riset Procon Indah/ Savills, pada pertengahan tahun 2010 diperkirakan total sewa untuk pasar Jakarta sekitar Rp589.000 / m2 / bulan.
centre JAKARTA - Primary Centre - Secondary Centre H1/2010* (dalam Rp) 589.000 753.000 424.000

Sumber: Research & Consultancy Procon Indah/ Savills, 2010

Pasar mal ritel di Jakarta diperkirakan memperoleh sekitar 497.900 m2 pasokan tambahan antara 2Q/2010 hingga tahun 2012 dimana sekitar 35% dijadwalkan akan selesai pada tahun 2010. Tingkat okupansi dari seluruh ruang ritel di Jakarta diperkirakan akan stabil pada sekitar 86% pada tahun 2011. Tingkat okupansi rata-rata ini mungkin akan tetap dipertahankan seiring dengan adanya peningkatan baik dala segi penawaran maupun permintaan yang serupa. Mal ritel baru akan tetap menjadi kontributor utama bagi penyerapan ruang ritel dalam kurun waktu 2 (dua) tahun ke depan. Dengan kondisi tingkat hunian yang relatif stabil, tingkat sewa diperkirakan akan tetap stabil pada saat ini. Peningkatan total sewa akan disebabkan oleh adanya penyesuaian service charge akibat kenaikan tarif listrik.

Tingkat harga sewa dasar dari pusat perbelanjaan ritel primer di Jakarta berada pada harga US$99 per m2/bulan di pertengahan tahun 2010, relatif rendah dibandingkan dengan kota-kota besar lainnya di Asia Pasifik. Hal tersebut mengindikasikan bahwa peluang naiknya harga sewa di pusat perbelanjaan ritel di Jakarta cukup tinggi. Dibandingkan dengan pasar ritel yang maju di Hong Kong, tingkat harga sewa di Jakarta hanya mewakili sekitar 15%. Pertumbuhan penjualan Ritel Sejak tahun 2003, penjualan ritel memiliki rata-rata pertumbuhan sebesar 10% per tahun, dimana proyeksi ini diperkirakan akan terus berlanjut dalam tahun-tahun berikutnya hingga tahun 2011. Faktor terbesar yang akan mempengaruhi pertumbuhan adalah kemampuan sektor perbankan untuk memberikan pinjaman kepada konsumen dan investment boom yang saat ini sedang berlangsung. Secara aktual, penjualan ritel diperkirakan akan mengalami pertumbuhan rata-rata 5,9% per tahun dari 2008 sampai 2011.

171

Konsumsi dari sektor swasta mengalami pertumbuhan sebesar 4,9% pada tahun 2009, memberikan kontribusi terbesar dalam pertumbuhan PDB yakni sebesar 2,8%. Pemerintah meningkatkan pengeluaran menjadi 15,7% (dua tahun berturut-turut peningkatan sebesar dua digit), yang menyumbang 1,3% poin terhadap pertumbuhan PDB. Sejalan dengan langkah-langkah untuk meningkatkan pencairan anggaran dalam rangka mendorong perkonomian, paket stimulus fiskal juga merupakan faktor penting dalam mendorong peningkatan pengeluaran publik. Proyek ritel Agung Podomoro Group Proyek ritel yang dikembangkan oleh Agung Podomoro Group merupakan bagian dari pengembangan superblok terintegrasi antara lain Kuningan City, Central Park, Senayan City dan Mal Greenbay. Berdasarkan skala pengembangannya, proyek ritel tersebut dikategorikan sebagai regional centres. Berdasarkan lokasinya, Kuningan City dan Senayan City terletak di area premium sedangkan Central Park dan Mal Greenbay terletak di area skunder. Catchment area dari pengembangan ritel ini didefinisikan dalam jangka waktu perjalanan 30 menit ke mal ritel karena jarak ini yang dianggap wajar untuk para pembeli untuk berkunjung ke mal ritel yang sering mereka datangi. POPULASI DALAM CATCHMENT AREA DI TAHUN 2010
Keterangan Kuningan city central Park Greenbay Mall Senayan city Catchment Area (1) - Populasi 1.989.000 1.751.100 1.582.400 1.405.000 - Rumah tangga 276.600 495.100 480.100 364.900 Target Pasar (2) - Populasi 1.074.100 945.600 854.500 758.700 - Rumah tangga 276.600 267.300 259.200 197.000 Tambahan Target Pasar (3) - Populasi 346.600 116.800 88.800 282.700 - Rumah tangga 62.300 34.100 27.000 40.500 Sumber: Research & Consultancy Procon Indah/ Savills, 2010 (1) Pertumbuhan populasi sebesar 0,3% to 1,0% per tahun, (2) Berdasarkan segmen target pasar untuk tiap mal ritel (3) Berasar dari pembeli yang kadang-kadang dan pekerja di catchment area, dengan menggunakan asumsi sebagai berikut: (a) 10% (untuk mal ritel di area skunder) dan 20% (untuk mal ritel di area premium) dari total target pasar yang dianggap pembeli yang kadang-kadang (b) Rasio pekerja dari 12 m2 luas lantai kotor dari ruang perkantoran (c) Unit kondominium yang ditempati 3 orang per unit di area sekitar

Untuk menentukan proporsi dari target pasar yang akan ditangkap oleh pengembangan ritel, analisa kompetisi dan pangsa pasar dari pesaing besar dan potensial dilakukan berdasarkan varian komposisi perdagangan, kesesuaian penyewa, kualitas dan rancangan, ukuran luas pengembangan dan fasilitas parkir. Jumlah pembeli potensial dari tiap-tiap pengembangan ritel yang diusulkan diestimasikan berdasarkan pada besarnya target populasi rumah tangga di catchment area dan pangsa pasar di pengembangan ritel. Jumlah captured shoppers di tiap mal ritel APL di ringkas dalam tabel berikut: PANGSA PASAR DAN CAPTURED SHOPPERS PADA TAHUN 2010
Keterangan Total Target Pasar Potensial - Populasi - Rumah tangga Pangsa Pasar Captured Shopper - Populasi - Rumah tangga Proyek bandingan terdekat Kuningan city 1.420.600 338.900 5,1% 71.800 17.100 1. Plaza Indonesia 2. Grand Indonesia central Park 1.062.400 301.500 5,5% 58.500 16.600 1. Taman Anggrek 2. Mal Ciputra 3. Puri Mal Greenbay Mall 943.300 286.300 5,7% 53.600 16.300 1. Emporium Pluit 2. Pluit Village Senayan city 1.040.600 237.500 6,9% 71.400 16.300 3. Pacific Place 4. Plaza Senayan

Sumber: Research & Consultancy Procon Indah/ Savills, 2010

172

TREN TINGKAT OKUPANSI & HARGA SEWA PROYEK BANDINGAN TERDEKAT

Berdasarkan tabel diatas, terlihat bahwa tren okupansi yang sangat tinggi terutama di proyek Kuningan City, Central Park dan Senayan City dengan tingkat harga sewa yang selalu meningkat tiap tahunnya dan diperkirakan akan tetap tumbuh stabil di masa depan. Hal tersebut mengindikasikan bahwa peluang pasar untuk pengembangan proyek Agung Podomoro Group di bisnis mal ritel masih sangat terbuka lebar. Merek baru di pasar ritel Jakarta Industri ritel di Jakarta telah beralih dari pasar tradisional menjadi pusat perbelanjaan modern dalam 3 (tiga) dekade terakhir ini. Perkembangan pusat perbelanjaan modern telah merubah pola belanja masyarakat pada umumnya, khususnya pada kota-kota besar seperti Jakarta. Keberadaan penyewapenyewa utama di ritel modern merupakan daya tarik utama yang membuat pengujung mendatangi pusat perbelanjaan modern. Tipe-tipe penyewa dalam ritel modern dapat berupa departement store, supermarket, hypermarket, specialty store, restoran dan entertainment. Berkembangnya pasokan ritel modern di Jakarta telah mendorong munculnya merek-merek baru sebagai penyewa didalam ritel modern tersebut. Merek tersebut tidak hanya berasal dari pasar lokal tetapi banyak juga merek-merek asing yang dalam beberapa tahun terakhir ini datang dan membuka gerainya di Jakarta. Tabel berikut menunjukan beberapa brand-brand besar yang baru membuka gerainya di pasar ritel Jakarta dalam beberapa tahun terakhir ini.

173

MEREK BARU DALAM BEBERAPA TAHUN TERAKHIR


Merek Debenhams LotteMart* Blitz Megaplex Muji Harvey Nichols Best Denki Banana Republic Massimo Dutti Bebe Calvin Klein Mulai buka 2005 2009 2007 2009 2008 2006 2006 2006 2006 2006 lokasi buka pertama Plaza Indonesia Gandaria City Paris Van Java Plaza Indonesia Grand Indonesia Senayan City Senayan City Senayan City Senayan City Senayan City

Sumber : Research & Consultancy Procon Indah/ Savills, 2010

Keberadaan merek-merek baru tersebut telah menjadikan daya tarik utama bagi ritel-ritel modern untuk didatangi para pengunjungnya. Hal ini menjadikan ritel-ritel modern dengan merek-merek baru mempunyai posisi harga tawar yang lebih tinggi dibanding penyewa-penyewa umum lainnya. Outlook Dalam kurun waktu beberapa tahun terakhir, tingkat okupansi mal ritel di Jakarta mengalami peningkatan diakibatkan terbatasnya pasokan baru yang masuk ke dalam pasar. Diperkirakan terdapat peningkatan permintaan untuk properti ritel yang akan meningkatkan tingkat okupansi, dan pada akhirnya akan berdampak terhadap penyesuaian tarif sewa. 3. Pasar Apartemen Jakarta
Pertumbuhan Ringkasan Informasi Pasar (2005-2009) Penawaran kumulatif 17,7% Penawaran 20102012 Permintaan kumulatif 18,3% Tingkat penjualan 95,0%-97,0% Tingkat okupansi 65,0%-69,0% Tingkat penjualan (Rp per m2)* 5,0%-6,0% (*) rata-rata harga jual kondominium saat ini Sumber: Research & Consultancy Procon Indah/ Savills, Juni 2010 Q1/2010 73.230 28.560 70.570 97.1% 70,0% 13,8 mn Proyeksi (2010-2013) 10,0%-15,0% 10,0%-15,0% 95,0%-97,0% 60,0%-65,0% 5,0%-6,0%

Pengembangan apartemen dalam 5 (lima) tahun terakhir bertumbuh sangat signifikan, dengan pertumbuhan pasokan sekitar 17,7% per tahun, dimana bila dibandingkan pada saat booming di tahun 1995-1997, pasokan bertambah sekitar 18.000 unit selama 3 (tiga) tahun tersebut, sementara dalam jangka waktu yang sama, antara tahun 2007-2009, pasokan eksisting di Jakarta bertambah hampir 29.000 unit.

174

Dilihat dari sisi segmen, sebagian besar apartemen di Jakarta atau sekitar 57,7% dikontribusikan oleh segmen menengah, dan diikuti oleh segmen menengah menengah bawah sekitar hampir 29,5%, sementara untuk segmen menengah atas dan atas mengkontribusikan sekitar 12,8%. Sementara dari sisi lokasi, kawasan CBD Jakarta masih merupakan preferensi utama, dimana mengkontribusikan tersebesar sekitar 28%, diikuti oleh wilayah Jakarta Utara sekitar 23,7% dan wilayah Jakarta Pusat dan Selatan masing-masing mengkontribusikan sekitar 17,2 hingga 17,8%. Sejak tahun 2002 hingga tahun 2010, Grup Perseroan telah menjadi salah satu pemain properti teraktif dalam pasar apartemen di Jakarta, dimana dalam periode yang sama pasar apartemen mulai menunjukkan tanda-tanda aktivitas setelah krisis keuangan tahun 1997. Grup Perseroan memiliki pangsa pasar terbesar yakni sekitar 51,2% dari total 72.000 unit kondominium yang telah dipasarkan dari tahun 2002 hingga triwulan kedua tahun 2010, sedangkan pengembang lainnya masing-masing hanya menguasai kurang dari 10% dari pangsa pasar. Pasokan dan permintaan apartemen Total pasokan apartemen eksisting di Jakarta sampai dengan semester I - 2010 tercatat sebesar 73.230 unit, dengan tingkat penjualan sedikit lebih tinggi menjadi 97,1%, dan tingkat okupansi meningkat menjadi 70%. Pasokan baru selama semester I - 2010, tercatat sekitar 3.100 unit apartemen yang berasal dari 8 proyek apartemen yang baru selesai dibangun dari segmen menengah dan menengah atas. Kegiatan pre-sale untuk penjualan apartemen juga mengalami peningkatan mencapai 3.340 unit, yang sebagian besar berasal dari penjualan apartemen segmen menengah dan menengah ke atas di kawasan CBD dan Jakarta Selatan. Rata-rata tingkat penjualan dari apartemen ini juga meningkat cukup signifikan menjadi 71%, dan merupakan tingkat penjualan tertinggi sejak tahun 2007. Dengan mempertimbangkan pertumbuhan pasokan dalam 5 (lima) tahun terakhir sekitar 17,7% per tahun, maka hal ini dapat diimbangi dengan meningkatnya permintaan sekitar 18,3% per tahun. Faktor yang sangat mendukung pertumbuhan apartemen ini adalah pertumbuhan populasi dan kecenderungan untuk tinggal di bangunan apartemen yang meningkat dalam beberapa tahun terakhir, sebagai akibat dari tingginya harga tanah dan rumah di tengah kota. Pada tahun 2009 jumlah penduduk Indonesia mencapai 238 juta orang dengan pertumbuhan rata-rata sejak tahun 1990 adalah 1,6% per tahun. Pertumbuhan yang cukup tinggi sekitar 2,8% terjadi di periode tahun 2005 hingga tahun 2008 seiring dengan membaiknya ekonomi setelah krisis 1998. Tingginya pertumbuhan ini juga berdampak positif pada sektor properti terutama permintaan akan hunian. Sebagai ibukota negara, Jakarta memiliki tingkat pertumbuhan rata-rata adalah 1,6% per tahun dalam 5 (lima) tahun terakhir ini. Dengan semakin terbatasnya persediaan lahan, sedangkan permintaan meningkat menyebabkan terjadinya kenaikan harga. Oleh karena itu alternatif lain yaitu tumbuhnya hunian tingkat tinggi. Berdasarkan data dari AC Nielsen, proporsi segmen penduduk berpenghasilan menengah, dengan total pendapatan yang dapat dibelanjakan per rumah tangga sebesar Rp3.000.000 telah meningkat dua kali lipat dari sebesar 4,57% pada tahun 2006 menjadi 11,75% pada tahun 2010. Faktor penting lainnya yang sangat erat kaitannya dengan pertumbuhan pasar apartemen adalah suku bunga. Pengaruh suku bunga sangat mempengaruhi keputusan pembeli baik di segmen bawah sampai dengan atas. Untuk segmen bawah, suku bunga sangat berpengaruh dengan kemampuan daya beli untuk membeli apartemen, sementara untuk pembeli segmen atas, melakukan pembelian properti sebagai salah satu investment tools yang menarik. Kenaikan dan penurunan suku bunga sangat erat kaitannya dengan pertumbuhan di sektor perumahan, termasuk apartemen.

175

Peluncuran proyek biasanya diikuti oleh kenaikan penjualan. Seperti yang dapat dilihat dalam grafik di atas, tingkat bunga bawah di tahun 2004 diikuti oleh banyaknya peluncuran proyek baru, dan bukti yang sama juga tampak di tahun 2007, ketika tren penurunan tingkat bunga juga diikuti oleh peningkatan jumlah proyek baru. Tingkat bunga yang tinggi di tahun 2005 menurunkan tren jumlah proyek baru yang diluncurkan. Harga Jual Berdasarkan hasil riset Procon Indah / Savills, terdapat 3 (tiga) kategori berdasarkan lokasi, jumlah unit, ukuran dan kualitas bangunan serta harga jual per meter persegi pada saat periode peluncuran, yaitu Rp6-10 juta/m2 (segmen menengah), Rp10-14 juta/m2 (segmen menengah-atas) dan lebih dari Rp14 juta/m2 (segmen atas). Sebagian besar apartemen di Jakarta ditawarkan dalam Rupiah. Pada akhir bulan Juni 2010, harga jual rata-rata apartemen adalah sekitar Rp13,8 juta/m2. Selisih harga pada setiap tahun cukup signifikan dan didorong oleh adanya tingkat inflasi sekitar 6% -7% per tahun. Namun demikian, untuk proyek apartemen yang ditawarkan dalam pre-sale selama masa konstruksi, maka merupakan hal umum bahwa seiring dengan kenaikan penjualan dan kemajuan konstruksi, pengembang akan menaikkan harga untuk memperoleh hasil yang maksimal. Proyek yang ditawarkan pada masa konstruksi dapat menikmati kenaikan harga yang lebih tinggi yakni sekitar 10% - 15% per tahun, beberapa apartemen yang berada di lokasi strategis dengan fasilitas yang lengkap dapat menikmati kenaikan harga sampai 20% per tahun. Sebagai perbandingan, harga perkiraan yang diperoleh untuk proyek baru diluncurkan pada segmen menengah ke atas berkisar antara Rp10 juta/m2 Rp12 juta/m2 atas dasar pembayaran tunai tidak termasuk pajak. Pada umumnya, harga-harga meningkat seiring dengan kemajuan pembangunan. Selanjutnya, dibandingkan dengan beberapa proyek Grup Perseroan, harga unit apartemen yang saat ini sedang ditawarkan ke pasar, rata-rata sekitar Rp17,2 juta/m2 untuk di proyek Kuningan City (CBD, Jakarta) dan sekitar Rp13,3 juta/m2 untuk di proyek Royal Mediterania Garden (Jakarta Barat). Proyek-proyek ini masih dalam tahap konstruksi dan diposisikan untuk segmen menengah ke atas.

176

Outlook Secara umum, penjualan apartemen dalam jangka waktu pendek sampai menengah akan tumbuh secara positif sejalan dengan kondisi makro ekonomi yang stabil dan menguat terus. Namun diperkirakan pertumbuhannya akan sedikit lebih lambat dibandingkan periode 2007 2009, selain cukup banyaknya proyek yang saat ini sedang aktif ditawarkan, kompetisi juga akan lebih ketat Proyek dengan lokasi yang strategis dan memiliki aksesibilitas yang baik ataupun dekat dengan area CBD dengan fasilitas yang lengkap masih akan tetap menikmati penjualan dan kenaikan harga yang tinggi. Total pasokan dalam waktu mendatang tercatat sebanyak 28.560 unit dan dijadwalkan akan selesai pembangunannya dalam 3 (tiga) tahun mendatang. Kompetisi akan tetap tinggi, sehingga pengembang masih akan terus memberikan insentif menarik dalam pola pembayaran. Stabilitas dan perbaikan makro ekonomi memiliki peran yang penting dalam industri properti, khususnya dalam meningkatkan penjualan apartemen. Melihat sentimen postif dari pasar terhadap perbaikan ekonomi nasional di masa yang akan datang, penjualan unit apartemen khususnya untuk segmen menengah ke atas akan mengalami peningkatan. Meskipun demikian potensi permintaan terbesar masih akan dari segmen menengah dengan harga sekitar Rp300 juta sampai dengan Rp1 miliar per unit. Sementara untuk di area luar CBD, akan cukup banyak proyek-proyek apartemen sederhana, yang masih akan mempunyai pasar yang cukup besar baik dari investor maupun end-user. Dengan adanya rencana peraturan baru untuk kepemilikan asing (pada saat ini tengah di finalisasi), memberikan sinyal yang positif untuk pasar apartemen, meskipun masih akan cukup terbatas mengingat dari peraturan yang direncanakan ditujukan untuk pasar apartemen kelas atas yang mengkontribusikan sekitar kurang dari 10% dari jumlah pasokan dan untuk pengembangan apartemen yang dibangun di atas tanah dengan sertifikat Hak Pakai.

4. Pasar Perkantoran Jakarta Pasar perkantoran di Jakarta terbagi atas daerah CBD dan non-CBD. CBD kota Jakarta juga dikenal sebagai Segitiga Emas (Golden Triangle), daerah segitiga yang dibatasi oleh tiga jalan utama, yaitu MH Thamrin Sudirman, Gatot Subroto dan HR Rasuna Said. Wilayah utama dari CBD saat ini tidak terbatas oleh garis wilayah yang membatasi daerah segitiga tersebut. Dengan pertumbuhan yang sangat pesat di daerah komersil tersebut, timbul kebutuhan untuk memperluas wilayah CBD selain tiga jalan utama tersebut. Ruang komersil baru telah berkembang ke wilayah seperti Satrio dan Mega Kuningan yang berada di dalam wilayah CBD. Pasokan Pada kwartal kedua tahun 2010, total ruang kantor di Jakarta yang telah didaftarkan adalah sebanyak 5,9 juta/m2, dimana sekitar 70% berada dalam CBD.

177

Sesuai dengan tabel di atas, Sudirman merupakan wilayah utama perkantoran di Jakarta, hal ini dapat dilihat bahwa sebagian besar ruang kantor terletak di Sudirman (46%), diikuti oleh Rasuna Said (19%) dan Gatot Subroto (16%). GEDUNG PERKANTORAN GRADE A YANG AKAN MEMASUKI PASAR PERKANTORAN cBD ANTARA TAHUN 2010 DAN 2012
Nama Sewa 18 Park Menara Bidakara 2 Strata Title Equity Tower Bakrie Tower Sentral Senayan 3 2011 Sewa Allianz Tower Tempo Scan Tower K-Link Tower 2012 Sewa Ciputra Office Tower Multivision Tower Menara Prima 2 Mangkuluhur Tower B World Trade Center 2 Menara Selaras Strata Title Office 8 The Oval The City Center (Tahap 1) Sumber : Colliers International Indonesia Research and Consultancy, 2Q2010 Perkiraan tahun operasional 2010 Lokasi Sudirman Gatot Subroto Sudirman Rasuna Said Sudirman Rasuna Said Rasuna Said Gatot Subroto Satrio Rasuna Said Mega Kuningan Gatot Subroto Sudirman Sudirman Sudirman Satrio Sudirman NLA (m2) 23.707 24.400 85.754 60.646 48.338 25.000 43.064 26.500 64.000 22.000 40.000 39.356 57.000 35.000 48.000 60.850 87.239

Pada tahun 2010 diperkirakan akan lebih banyak ruang kantor yang akan ditawarkan kepada pasar dibandingkan dengan proyeksi, hal ini disebabkan terdapat penundaan beberapa proyek yang dijadwalkan selesai pada tahun 2009, dan adanya satu proyek yang dipercepat penyelesaiannya menjadi tahun ini. Pada tahun 2011, beberapa bangunan yang direncanakan akan diselesaikan juga tertunda target penyelesaian hingga tahun 2012. Berdasarkan kondisi maka pada tahun 2011 hanya akan terdapat 3 (tiga) bangunan perkantoran baru yang akan ditawarkan, sedangkan pada tahun 2012 akan terdapat sejumlah pasokan yang signifikan akan ditawarkan kepada pasar. Permintaan Sebelum krisis ekonomi yang terjadi pada tahun 1998, tingkat permintaan dan penawaran ruang perkantoran tumbuh pada tingkat yang hampir sama sehingga menyebabkan tingkat okupansi lebih dari 90%. Pada tahun 1999, tingkat okupansi merosot hingga 77% sebagai akibat dari terjadinya krisis ekonomi pada saat itu.

178

Pasar ruang perkantoran mulai menjadi stabil pada saat periode tahun 2000 sampai dengan 2004 dengan tingkat okupasi sekitar 80%. Setahun kemudian, tingkat okupansi perlahan-lahan meningkat hingga 90%. Selain penurunan moderat rata-rata tingkat okupansi sejak tahun 2006 sampai dengan tahun 2009, tingkat okupansi secara umum menunjukkan figur yang sehat sekitar 87% di akhir tahun 2009. Krisis perekonomian global yang mengakibatkan melemahnya perkonomian dari pertengahan tahun 2008 hingga tahun 2009 telah mendorong para pengembang untuk menjadwalkan ulang penyelesaian gedung yang masih dalam tahap konstruksi. Namun, di lain sisi, penundaan beberapa proyek telah membantu penawaran atas ruang perkantoran untuk tumbuh stabil. Karena itu, pada saat kuartal kedua tahun 2010, rata-rata tingkat okupansi sekitar 88,6%. Pada akhir tahun 2010, tingkat okupansi diperkirakan akan stabil sebesar 88%. Transaksi ruang perkantoran didominasi oleh aktifitas ekspansi dan relokasi. Kondisi dimana perusahaan baru membuka bisnis baru sangat terbatas. Namun, Perseroan mengidentifikasikan beberapa perusahaan asing yang membuka kantor perwakilan di Jakarta dikarenakan kondisi bisnis yang kondusif di Indonesia. Dengan penawaran yang sangat banyak memasuki pasar ruang perkantoran sampai dengan tahun 2012, tingkat okupansi diperkirakan akan menurun menjadi 86%. Hingga akhir tahun 2010, diperkirakan tingkat hunian akan mengalami peningkatan sedikit lebih tinggi dibandingkan pada tahun 2009, hal ini disebabkan oleh tingginya pra-komitmen untuk penyelesaian bangunan baru di tahun 2010. Kecenderungan ini diharapkan terus berlanjut pada tahun 2011, dimana perseroan berharap bahwa bangunan baru akan menerima penyewa lebih banyak setelah bangunan tersebut beroperasi. Asumsi ini didasarkan pada rencana ekspansi yang dilakukan oleh beberapa perusahaan multinasional, yang akan mencari kantor baru dengan kualitas yang baik di tahun 2011. Di samping itu, proyeksi positif bagi pertumbuhan ekonomi di tahun 2011 juga menekankan pada proyeksi hunian Perseroan untuk tahun 2011 dan, dengan jumlah pasokan lebih kecil masuk ke pasar pada tahun 2011, tingkat okupansi diperkirakan akan tetap stabil. Pada tahun 2012, sesuai dengan perkiraan akan terdapat pasokan dalam jumlah yang besar, sehingga tingkat okupansi diperkirakan cukup menurun. Namun demikian, dengan penyesuaian kecil dalam tingkat okupansi pada tahun 2012, pasar perkantoran dianggap masih sehat dengan tingkat okupansi sekitar 85%.

Grafik di atas menunjukkan tarif sewa bergerak sesuai dengan tingkat hunian. Pada tahun 1998, akibat terjadinya devaluasi nilai tukar Rupiah terhadap Dolar AS dan permintaan yang terbatas, tarif sewa (dalam denominasi Dolar AS) turun sangat signifikan, untuk hampir sepertiga dari tarif sebelumnya. Antara tahun 2000 dan 2005, harga sewa masih berfluktuasi, namun dalam kisaran sekitar US$9,00 hingga US$12,00.

179

Sejak tahun 2006, pada beberapa menara perkantoran berkualitas yang disewakan dengan denominasi US$, tingkat sewa rata-rata sampai dengan tahun 2009 tercatat pada tingkat US$14,21 per m2/bulan. Sejauh ini, tingkat sewa yang diperhatikan pada periode kuartal kedua tahun 2010 tetap stabil sekitar US$16,37 per m2/bulan sementara yang bertarif Rupiah tetap sekitar Rp100.954 per m2/bulan. Diperkirakan tingkat sewa rata-rata tumbuh positif selama tahun 2010. Lebih lanjut, peningkatan yang diperkirakan tidak hanya disebabkan oleh sentiment positif terhadap pasar ruang perkantoran. Beberapa gedung grade A yang diperkirakan akan masuk selama tahun 2010 kemungkinan dapat ditawarkan di atas tingkat sewa rata-rata pasar. Dan juga, sisa ruang perkantoran dari gedung dengan tingkat okupansi tinggi juga memberikan kontribusi terhadap peningkatan tingkat sewa rata-rata. Tahun 1995 merupakan tahun terbaik untuk harga jual ruang perkantoran strata title yang dipasarkan sebesar US$2.235 per m2. Pada tahun 1998, dikarenakan devaluasi Rupiah, harga jual dalam US$ jatuh menjadi US$1.800 per m2. Lebih lanjut lagi, harga jual tersebut turun menjadi US$1.485 per m2 pada tahun 2004 sebelum meningkat sedikit menjadi US$1.772 per m2 pada tahun 2009. Pada saat kuartal kedua tahun 2010, ruang perkantoran untuk penjualan strata title di wilayah CBD ditawarkan pada harga rata-rata US$1.785 per m2. Bahkan, dibeberapa ruang perkantoran baru untuk penjualan strata title, harga jual per m2 tercapai lebih mahal dan tercatat setinggi US$2.400 per m2. Dengan kinerja yang baik dari gedung perkantoran untuk penjualan strata title, harga jual diperkirakan akan meningkat stabil menjadi sebesar US$2.110 pada tahun 2012. Outlook Antara kuartal ketiga tahun dan kuartal keempat tahun 2012 diperkirakan 989.335 m2 ruangan perkantoran baru akan memasuki pasar Jakarta; dimana sekitar 63% akan terletak di CBD. Ruangan perkantoran non-CBD akan tetap terkonsentrasi di wilayah TB Simatupang. Dengan perkiraan tingginya penawaran yang akan memasuki pasar, tingkat okupansi diperkirakan akan menurun sedikit pada tahun 2012 baik untuk pasar CBD dan non-CBD. Namun tingkat sewa dan harga jual diperkirakan akan meningkat sedikit. Dalam waktu dekat, transaksi bisnis akan semakin aktif. Permintaan untuk ruang perkantoran CBD bersumber dari industri berbasis minyak dan gas, keuangan dan telekomunikasi sedangkan permintaan untuk ruang perkantoran non-CBD umumnya berasal dari industri berbasis manufaktur. 5. Pasar Hotel Jakarta Penawaran Sejak tahun 1997, jumlah hotel bintang tiga sampai dengan lima tumbuh sebesar 2,01% per tahun, dengan hotel bintang empat mencatat tingkat pertumbuhan tertinggi sebesar 3,46% dan hotel bintang lima yang terendah sebesar 0,99%.

180

Pada tahun 2012, pasar diperkirakan akan mencapai tingkat pertumbuhan lebih tinggi sebesar 3,68%, dengan kamar hotel bintang lima diproyeksikan akan mencapai tingkat pertumbuhan tertinggi sebesar 5,43%. Pada 2Q2010, diidentifikasi jumlah yang hampir sama untuk kamar-kamar dari hotel bintang empat dan lima. Namun, dengan tingkat pertumbuhan hotel bintang lima kedepan yang tinggi, pada tahun 2012 kamar-kamar hotel bintang lima akan mendominasi market sebesar 40,5%.

Hanya dua daerah yang menyediakan tipe hotel yang paling komprehensif, yaitu Jakarta Pusat dan Selatan, untuk memenuhi kebutuhan tamu hotel yang beragam. CBD sebagai pusat distrik bisnis hanya menyediakan hotel bintang empat dan lima untuk memenuhi kebutuhan tamu bisnis menengah ke atas dan ekspatriat. Jakarta Utara, Barat dan Timur hanya menyediakan hotel bintang tiga dan empat untuk memenuhi kebutuhan tamu bisnis menengah kebawah, termasuk pasar MICE. Permintaan Tingkat okupansi Pada umumnya, hotel berbintang tiga sampai dengan lima memiliki tren kenaikan tingkat okupansi. Dari tahun 2004 sampai dengan periode kwartal kedua tahun 2010, hotel bintang empat dan bintang lima mencatat pertumbuhan tingkat okupansi per tahun sebesar 3,08% dan 4,66%. Hotel bintang tiga mencatat tingkat okupansi yang fluktuatif, namun hotel tipe tersebut dapat memperoleh tingkat okupansi terbaik di pasar.

181

Hotel bintang lima yang hanya akan beroperasi di wilayah Jakarta Barat pada tahun 2013 diantaranya adalah The Aryaduta Hotel and Convention di St. Moritz dan Pullman di Central Park. pada kwartal kedua tahun 2010, baik hotel bintang tiga dan bintang empat umumnya dapat mencapai tingkat okupansi 70% sampai dengan 86%. Dampak ekonomi global mengakibatkan tingkat okupansi yang lebih rendah pada tahun 2008 hingga tahn 2009. Hanya Hotel Santika Premier yang memiliki pertumbuhan tingkat okupansi yang stabil sejak tahun 2006. TINGKAT OKUPANSI KAMAR HOTEL DI WILAYAH JAKARTA BARAT
Nama Hotel 3-star hotel Ibis Slipi FM1 Mega Anggrek Sparks 4-star hotel Ciputra Omni Batavia Mercure Rekso Santika Premier Menara Peninsula Tahun Operasi 1994 2001 2003 2004 1993 1995 1997 1998 1998 Jumlah Kamar 338 85 180 114 288 390 243 270 380 2006 82,5% 58,1% 79,7% 53,8% 61,8% 51,4% 67,6% 2007 79,2% 70,2% 50,8% 72,3% 80,5% 52,3% 70,4% 66,9% 76,1% Tingkat Okupansi 2008 77,3% 71,3% 54,7% 73,4% 78,6% 41,8% 75,6% 74,1% 72,5% 2009 82,4% 74,6% 59,0% 73,0% 70,3% 55,0% 66,0% 77,0% 74,0% 2Q2010 72,1% 69,0% 51,5% 86,1% 72,1% 59,3% 74,6% 83,8% 82,9%

Sumber: Colliers International Indonesia Research and Consultancy, 2Q2010

Harga Rata-Rata Sewa Kamar Sejak tahun 2004, harga rata-rata sewa kamar untuk hotel bintang tiga dan bintang lima mengalami peningkatan. Pertumbuhan tertinggi dari harga rata-rata sewa kamar dicatat oleh hotel bintang tiga yakni sebesar 7,63%, diikuti oleh hotel bintang empat yakni sebesar 5,91%. Pertumbuhan harga rata-rata sewa kamar terendah dicatat oleh hotel bintang lima yakni sebesar 4,82%. Pada kwartal kedua tahun 2010, harga rata-rata sewa kamar berkisar antara Rp300.000 hingga Rp 350.000, kecuali untuk hotel Mega Anggrek. Dalam pasar hotel bintang empat terdapat dua kelompok kompetisi. Kelompok pertama adalah hotel yang bersaing di tingkat harga rendah, yakni antara Rp300.000 hingga Rp450.000. Hotel di wilayah Jakarta Barat yang masuk dalam kelompok ini, yaitu Omni Batavia, Mercure Rekso dan Santika Premier. Dan kelompok kedua adalah hotel yang bersaing di harga tinggi, antara Rp600.000 hingga Rp620.000. Kelompok ini terdiri dari Ciputra dan Menara Peninsula. HARGA RATA-RATA SEWA KAMAR UNTUK HOTEL DI WILAYAH JAKARTA BARAT
Nama Hotel 3-star hotel Ibis Slipi FM1 Mega Anggrek Sparks 4-star hotel Ciputra Omni Batavia Mercure Rekso Santika Premier Menara Peninsula Tahun Operasi 1994 2001 2003 2004 1993 1995 1997 1998 1998 Jumlah Kamar 338 85 180 114 288 390 243 270 380 2006 289.986 232.014 420.875 244.076 341.199 388.776 483.075 Harga Rata-Rata Sewa Kamar (Rp) 2007 295.207 301.118 228.735 259.801 459.477 277.361 312.677 390.889 510.097 2008 284.121 298.425 205.568 298.346 511.804 310.697 405.972 410.973 548.434 2009 294.879 311.296 222.054 337.046 565.670 349.264 438.115 428.005 573.337 2Q2010 328.413 305.184 209.848 356.068 612.358 314.264 435.375 439.207 605.566

Sumber: Colliers International Indonesia Research and Consultancy, 2Q2010

182

Karakteristik pengunjung yang datang ke Jakarta Krisis ekonomi tahun 1998 menyebabkan pengunjung asing ke Jakarta turun sebesar 39,41%. Selama periode tahun 1999 dan 2008, umumnya, kunjungan dari asing ke Jakarta tumbuh sebesar 6,67% per tahun. Terjadinya kembali krisis keuangan global pada tahun 2009, membuat kunjungan asing turun sebesar 5,07%. Lima bulan pertama pada tahun 2010, pengunjung asing ke Jakarta telah mencapai 779.722 orang atau 47,7% lebih besar dibandingkan lima bulan pertama pada tahun 2009. Sebagian besar pengunjung asing ke Jakarta adalah berasal dari wilayah Asia (52,18%), yang didominasi oleh orang Malaysia (27,97%), Cina (9,76%), Singapura (9,05%), Jepang (5,40%) dan Korea Selatan (3,60%). Walaupun kunjungan asing ke Jakarta telah menunjukkan peningkatan namun tren kunjungan ke Jakarta yang merupakan ibukota Indonesia di dominasi oleh pengunjung domestik, Antara tahun 2004 dan 2008, kunjungan domestik ke Jakarta tumbuh sebesar 3,76% per tahun. Kembali, karena krisis keuangan global pada tahun 2009, kunjungan domestik turun sebesar 4%. Dominasi pengunjung domestik ke Jakarta (melalui Bandar Udara Soekarno Hatta, Pelabuhan Tanjung Priok dan Bandara Udara Halim Perdana Kusuma) juga digambarkan dalam tingginya presentase pengunjung domestik di bauran pasar hotel, sekitar 68,6% pada tahun 2009. Sampai dengan bulan Mei 2010, bauran pasar hotel didominasi oleh pengunjung domestik yakni sekitar 73,4%. Outlook Perbaikan ekonomi Indonesia mempercepat kegiatan bisnis di Indonesia yang akhirnya meningkatkan permintaan atas kamar hotel. Peningkatan tren dari kunjungan tamu domestik dan asing akan menciptakan permintaan potensial untuk hotel berbintang tiga sampai dengan lima di Jakarta.

183

X. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING


Tabel-tabel di bawah ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting dari Perseroan berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 dan 2009 dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Rekan (anggota dari Deloitte Touche Tohmatsu Limited) dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. Pada tahun 2010, Perseroan telah menyajikan kembali Laporan Keuangan Konsolidasi tahun 2007, 2008 dan 2009 untuk memberikan pengaruh retrospektif sehubungan dengan akuisisi Perseroan atas saham ASA, KUS dan IBKP yang merupakan transaksi restrukturisasi antara entitas sepengendali sehingga dilakukan dengan cara yang sama dengan metode penyatuan kepemilikan (pooling of interests). Penyesuaian yang digunakan untuk menyajikan kembali Laporan Keuangan Konsolidasi tahun 2007, 2008 dan 2009 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Rekan (OBS), di mana menurut pendapatnya, penyesuaian tersebut wajar dan telah diterapkan dengan semestinya. Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2005 dan 2006 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Armanda & Enita dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. Laporan Keuangan tahun 2005 dan 2006 ini disajikan tanpa pengaruh retrospektif sehubungan dengan akuisisi Anak Perusahaan, yaitu ASA, KUS dan IBKP. Calon pembeli sebaiknya membaca terlebih dahulu ringkasan informasi keuangan yang disajikan di bawah ini bersamaan dengan Laporan Konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan serta catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasi yang termasuk dalam Prospektus ini. Calon pembeli sebaiknya juga membaca bagian dari Prospektus ini yang berjudul Analisis dan Pembahasan Manajemen. NERAcA KONSOLIDASI
(dalam miliaran Rupiah) URAIAN

Per 30 Juni 2010


Per 31 Desember

2009(2) 463,5 14,5 127,1

2009(2) 388,5 2,9 157,6

2008(2) 340,5 9,4 154,1

2007(2) 60,1 3,1 99,4

2006(1) 2005(1) 23,9 1,9 0,4 0,1 883,5 0,2 0,3 1,4 1,6 6,2 0,9 0,0 (3) 920,3 11,4 688,8 0,2 0,4 13,0 713,7

ASET Kas dan setara kas Deposito berjangka Piutang usaha kepada pihak ketiga Piutang lain-lain Pihak yang mempunyai hubungan istimewa Pihak ketiga Aset real estate Pajak dibayar dimuka Biaya dibayar dimuka Uang muka Investasi saham pada Perusahaan Asosiasi Aset tetap Properti investasi Aset pajak tangguhan Biaya yang ditangguhkan Rekening bank yang dibatasi penggunaannya Lain-lain JUMLAH ASET
(1) (2)

457,0 8,5 286,7

85,9 17,9 1.801,3 132,5 5,3 12,1 135,3 738,2 1.532,7 12,6 6,5 0,9 5.233,3

34,5 1,1 1.456,9 79,4 3,6 45,7 0,7 1.297,5 20,6 0,0(3) 14,2 3.559,3

29,7 35,4 1.865,4 114,9 4,8 21,0 0,7 1.752,1 13,7 0,1 14,1 4.400,9

22,5 2,1 803,8 16,1 3,0 111,4 0,7 1.229,3 2,3 27,3 0,0(3) 12,0

0,4 0,4 1.299,4 2,6 0,6 0,9 92,0 5,5 6,5 0,1

2.734,5 1.571,0

(3)

Disajikan tanpa pengaruh retrospektif sehubungan dengan akuisisi Anak Perusahaan (ASA, KUS dan IBKP). Disajikan kembali untuk memberikan pengaruh retrospektif sehubungan dengan akuisisi Anak Perusahaan (ASA, KUS dan IBKP) yang dilakukan dengan cara yang sama dengan metode penyatuan kepemilikan, di mana akuisisi tersebut seolah-olah Anak Perusahaan telah dimiliki sejak permulaan tahun 2007. Di bawah Rp0,05 miliar.

184

(dalam miliaran Rupiah) URAIAN


Per 30 Juni 2010


Per 31 Desember 2009(2) 162,9 5,8 6,7 67,6 24,3 1.674,2 1.050,0 0,5 7,6 7,7 3.007,3 109,0 150,0 692,0 407,9 34,7 1.284,6 4.400,9 2008(2) 154,2 29,0 8,6 5,5 27,9 1.041,4 760,7 0,0(3) 5,2 2.032,5 110,3 150,0 260,5 180,1 1,0 591,6 69,1 24,8 2,2 23,3 6,4 433,5 362,8 3,4 925,5 122,1 150,0 181,0 197,4 (5,1) 523,4 10,5 14,0 9,1 0,6 3,6 194,6 378,1 1,9 612,4 150,0 181,0 (23,1) 307,9 920,3 26,5 3,5 0,2 1,2 0,0(3) 100,0 280,1 1,2 412,8 150,0 181,0 (30,0) 301,0 713,7 2007(2) 2006(1) 2005(1)

2009(2) 190,7 2,3 13,4 60,3 26,4 1.146,3 1.002,8 0,1 6,4 2.448,7 108,4

KEWAJIBAN DAN EKUITAS KEWAJIBAN Hutang usaha kepada pihak ketiga Hutang lain-lain

230,8 35,2 3,9 105,8 19,8 2.117,6 875,7 0,2 16,3 8,9 3.414,2 231,1

Pihak yang mempunyai hubungan istimewa Pihak ketiga Hutang pajak Biaya yang masih harus dibayar Hutang bank Uang muka penjualan dan pendapatan diterima dimuka Hutang pembelian aset tetap Uang jaminan penyewa Kewajiban imbalan pasca kerja Jumlah Kewajiban HAK MINORITAS ATAS ASET BERSIH ANAK PERUSAHAAN EKUITAS Modal saham Tambahan modal disetor Uang muka setoran modal Ekuitas Anak Perusahaan yang berasal dari penyajian kembali laporan keuangan Selisih nilai transaksi restrukturisasi entitas sepengendali Saldo laba (defisit) Jumlah Ekuitas JUMLAH KEWAJIBAN DAN EKUITAS
(1) (2)

1.435,0 9,7 (51,8) 195,2 1.588,0

150,0 651,3 180,3 20,5 1.002,2 3.559,3

5.233,3

2.734,5 1.571,0

(3)

Disajikan tanpa pengaruh retrospektif sehubungan dengan akuisisi Anak Perusahaan (ASA, KUS dan IBKP). Disajikan kembali untuk memberikan pengaruh retrospektif sehubungan dengan akuisisi Anak Perusahaan (ASA, KUS dan IBKP) yang dilakukan dengan cara yang sama dengan metode penyatuan kepemilikan, di mana akuisisi tersebut seolah-olah Anak Perusahaan telah dimiliki sejak permulaan tahun 2007. Di bawah Rp0,05 miliar.

185

LAPORAN LABA RUGI KONSOLIDASI


(dalam miliaran Rupiah) URAIAN

Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni


Untuk Tahun-tahun Yang Berakhir 31 Desember 2009(2)


2010

2009(2)

2008(2)

2007(2)

2006(1) 2005(1) 180,7 124,5 56,2 15,2 29,1 44,4 11,8 20,0 22,1 42,1 (42,1) 2,4 1,3 (2,0) 0,1 1,8 13,7 (6,7) 0,2 0,6 0,8 (41,3) 12,5 -

PENJUALAN DAN PENDAPATAN USAHA BEBAN POKOK PENJUALAN DAN BEBAN LANGSUNG LABA KOTOR BEBAN USAHA Penjualan Umum dan administrasi Jumlah Beban Usaha LABA (RUGI) USAHA PENGHASILAN (BEBAN) LAIN-LAIN - BERSIH Penghasilan bunga Penghasilan pembatalan penjualan, denda dan ganti nama Denda keterlambatan serah terima kepada pelanggan Beban bunga dan administrasi Lain-lain - bersih Penghasilan Lain-lain - Bersih BAGIAN LABA (RUGI) BERSIH PERUSAHAAN ASOSIASI LABA (RUGI) SEBELUM PAJAK BEBAN PAJAK - BERSIH LABA (RUGI) SEBELUM HAK MINORITAS ATAS RUGI (LABA) BERSIH ANAK PERUSAHAAN HAK MINORITAS ATAS RUGI (LABA) BERSIH ANAK PERUSAHAAN LABA (RUGI) BERSIH LABA (RUGI) BERSIH PER SAHAM DASAR (dalam Rupiah penuh)
(1) (2)

1.096,1 765,1 331,0 52,0 67,3 119,3 211,6 14,7 6,4 (1,9) (4,3) 0,4 15,2 13,0 239,8 (55,5)

294,5 186,9 107,6 62,2 40,2 102,4 5,3 17,9 1,9 (0,4) 1,9 21,3 (0,0)(3) 26,5 (15,8)

856,0 568,0 287,9 138,7 124,4 263,2 24,7 40,1 5,2 (1,0) (0,4) 1,6 45,5 (0,0)(3) 70,3 (42,4)

810,0 685,6 124,4 91,9 82,7 174,5 (50,1) 22,8 1,0 (0,6) 7,7 30,9 (0,0)(3) (19,2) (5,8)

492,6 411,4 81,2 31,8 60,9 92,8 (11,5) 21,9 1,5 (0,0)(3) 1,4 24,8 13,3 (2,8)

184,3

10,8

27,8

(25,1)

10,5

6,9

(28,9)

(27,7) 156,6 1

4,7 15,5 2

7,3 35,1 4

12,6 (12,4) (1)

1,9 12,4 1

6,9 (28,9) 1 (3)

(3)

Disajikan tanpa pengaruh retrospektif sehubungan dengan akuisisi Anak Perusahaan (ASA, KUS dan IBKP). Disajikan kembali untuk memberikan pengaruh retrospektif sehubungan dengan akuisisi Anak Perusahaan (ASA, KUS dan IBKP) yang dilakukan dengan cara yang sama dengan metode penyatuan kepemilikan, di mana akuisisi tersebut seolah-olah Anak Perusahaan telah dimiliki sejak permulaan tahun 2007. Di bawah Rp0,05 miliar.

186

RASIO
Keterangan Rasio Pertumbuhan (%) Pendapatan Beban Pokok Penjualan dan Beban Langsung Laba Kotor Beban Usaha Laba (Rugi) Usaha Laba (Rugi) Bersih Jumlah Aset Jumlah Kewajiban Jumlah Ekuitas Rasio Usaha (%) Laba (Rugi) Usaha / Pendapatan Laba (Rugi) Bersih / Pendapatan Laba (Rugi) Usaha / Ekuitas Laba (Rugi) Bersih / Ekuitas Laba (Rugi) Usaha / Aset Laba (Rugi) Bersih / Aset Rasio Keuangan (%) Aset / Kewajiban Jumlah Kewajiban / Jumlah Ekuitas Jumlah Kewajiban / Jumlah Aset Interest Bearing Debt / Jumlah Ekuitas
(1) (2)

Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 272,1% 309,4% 207,5% 16,6% 3.920,4% 910,6% 47,0% 39,4% 58,5% 19,3% 14,3% 13,3% 9,9% 4,0% 3,0% 153,3% 215,0% 65,2% 133,4% NA (3) NA (3) NA (3) NA (3) NA (3) NA (3) NA (3) NA (3) NA (3) 1,8% 5,3% 0,5% 1,5% 0,1% 0,4% 145,4% 244,3% 68,8% 114,4% 2009(2) 5,7% -17,2% 131,4% 50,8% 149,4% 382,8% 60,9% 48,0% 117,1% 2,9% 4,1% 1,9% 2,7% 0,6% 0,8% 146,3% 234,1% 68,3% 130,3% 2009(2)

Untuk Tahun-tahun Yang Berakhir 31 Desember 2008(2) 64,4% 66,7% 53,2% 88,1% -334,8% -200,1% 74,1% 119,6% 13,0% -6,2% -1,5% -8,5% -2,1% -1,8% -0,5% 134,5% 343,5% 74,3% 176,0% NA (3) NA (3) NA (3) NA (3) NA (3) NA (3) NA (3) NA (3) NA (3) -2,3% 2,5% -2,2% 2,4% -0,7% 0,8% 169,7% 176,8% 58,9% 82,8% 2007(2) 100,0% 100,0% 100,0% 5,4% 128,1% 124,0% 28,9% 48,4% 2,3% 2006(1) 2005(1) NA (3) NA (3) NA (3) NA (3) NA (3) NA (3) NA (3) NA (3) NA (3)

6,6% NA (3) 3,8% NA (3) 3,8% -14,0% 2,2% -9,6% 1,3% -5,9% 0,8% -4,0% 150,3% 172,9% 198,9% 137,2% 66,5% 57,8% 63,2% 33,2%

(3)

Disajikan tanpa pengaruh retrospektif sehubungan dengan akuisisi Anak Perusahaan (ASA, KUS dan IBKP). Disajikan kembali untuk memberikan pengaruh retrospektif sehubungan dengan akuisisi Anak Perusahaan (ASA, KUS dan IBKP) yang dilakukan dengan cara yang sama dengan metode penyatuan kepemilikan, di mana akuisisi tersebut seolah-olah Anak Perusahaan telah dimiliki sejak permulaan tahun 2007. Tidak dapat diperbandingkan.

187

XI. EKUITAS
Tabel di bawah menggambarkan posisi ekuitas Perseroan dan Anak Perusahaan yang bersumber dari Laporan Keuangan Konsolidasi untuk untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010 dan 2009 dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Rekan (anggota dari Deloitte Touche Tohmatsu Limited) dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. Pada tanggal 30 Juni 2010, Perseroan telah menyajikan kembali Laporan Keuangan Konsolidasi untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2009 dan tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2007, 2008 dan 2009 untuk memberikan pengaruh retrospektif sehubungan dengan akuisisi Anak Perusahaan (ASA, KUS dan IBKP) yang merupakan transaksi restrukturisasi entitas sepengendali sehingga dilakukan dengan cara yang sama dengan metode penyatuan kepemilikan (pooling of interests). Penyesuaian yang digunakan untuk menyajikan kembali Laporan Keuangan Konsolidasi untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir 30 Juni 2009 dan tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2007, 2008 dan 2009 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Rekan (OBS), di mana menurut pendapatnya, penyesuaian tersebut wajar dan telah diterapkan dengan semestinya.
(dalam miliaran Rupiah) Keterangan Modal dasar Modal ditempatkan dan disetor penuh Tambahan modal disetor Uang muka setoran modal Ekuitas Anak Perusahaan yang berasal dari penyajian kembali laporan keuangan Selisih nilai transaksi restrukturisasi entitas sepengendali Saldo laba (defisit) Jumlah Ekuitas
(1)

30 Juni 2010 5.740,0 1.435,0 9,7 (51,8) 195,2 1.588,0 2009(1) 331,0 150,0 651,3 180,3 20,5 1.002,1

31 Desember 2009(1) 331,0 150,0 692,0 407,9 34,7 1.284,6 2008(1) 331,0 150,0 260,5 180,1 1,0 591,6 2007(1) 331,0 150,0 181,0 197,4 (5,1) 523,4

Disajikan kembali untuk memberikan pengaruh retrospektif sehubungan dengan akuisisi Anak Perusahaan (ASA, KUS dan IBKP) yang dilakukan dengan cara yang sama dengan metode penyatuan kepemilikan, di mana akuisisi tersebut seolah-olah Anak Perusahaan telah dimiliki sejak permulaan tahun 2007.

Selain yang telah disebutkan di atas, setelah tanggal Laporan Keuangan 30 Juni 2010 hingga Prospektus ini diterbitkan, tidak ada lagi perubahan struktur modal yang terjadi. Perseroan telah melakukan mengajukan Pernyataan Pendaftaran Emisi Efek ke Ketua Bapepam dan LK sehubungan dengan rencana Perseroan untuk menawarkan sebesar 6.150.000.000 (enam miliar seratus lima puluh juta) Saham Baru Atas Nama kepada masyarakat dengan nilai nominal sebesar Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham yang ditawarkan kepada masyarakat dengan harga penawaran sebesar Rp365 (tiga ratus enam puluh lima Rupiah) setiap lembar saham.

188

Tabel Proforma Ekuitas Seandainya perubahan ekuitas Perseroan karena adanya Penawaran Umum saham kepada Masyarakat terjadi pada tanggal 30 Juni 2010, maka susunan proforma struktur permodalan Perseroan pada tanggal tersebut adalah sebagai berikut :
(dalam miliaran kecuali untuk jumlah saham dan harga penawaran umum) Keterangan Modal Ditempatkan dan Disetor Tambahan Modal Disetor Selisih nilai transaksi restrukturisasi Entitas Sepengendali Saldo Laba Jumlah

Ekuitas

Posisi Ekuitas menurut Laporan Keuangan Konsolidasi pada tanggal 30 Juni 2010 dengan Modal Dasar 57,4 miliar dengan nilai nominal Rp100 setiap saham Proforma Ekuitas pada tanggal 30 Juni 2010 jika diasumsikan terjadi pada tanggal tersebut : Penawaran Umum sejumlah 6.150.000.000 lembar saham biasa atas nama dengan nilai nominal Rp100 per saham dengan harga Penawaran Rp365 setiap saham. Proforma Ekuitas pada Tanggal 30 Juni 2010 Setelah Penawaran Umum kepada pemegang saham dilaksanakan

1.435,0

9,7

(51,8)

195,2

1.588,0

615,0

1.629,7

2.244,7

2.050,0

1.639,4

(51,8)

195,2

3.832,7

189

XII. KEBIJAKAN DIvIDEN


Seluruh saham biasa atas nama yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk saham biasa atas nama yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini, mempunyai hak yang sama dan sederajat termasuk hak atas pembagian dividen. Perseroan merencanakan untuk membagikan dividen dalam bentuk uang tunai sekurang-kurangnya sekali dalam setahun. Besarnya dividen dikaitkan dengan keuntungan Perseroan pada tahun buku yang bersangkutan, dengan tidak mengabaikan tingkat kesehatan Perseroan dan tanpa mengurangi hak dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Perseroan untuk menentukan lain sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Dalam kurun waktu beberapa tahun ke depan Dewan Direksi Perseroan berkeyakinan bahwa mayoritas keuntungan yang diperoleh akan kembali di investasikan ke dalam bisnis Perseroan. Sesuai dengan hal ini, Perseroan juga memiliki keyakinan akan pentingnya pembayaran dividen yang teratur dan berkelanjutan dari waktu ke waktu. Jumlah dividen yang diumumkan dan dibayarkan oleh Perseroan akan tergantung pada tingkat penyelesaian dan pelaksanaan proyek-proyek Perseroan, jumlah absolut pendapatan tetap yang diterima Perseroan dari waktu ke waktu dan peluang investasi pada aset-aset properti. Setelah Penawaran Umum Perdana ini, Manajemen Perseroan bermaksud membayarkan dividen kas kepada pemegang saham Perseroan dalam jumlah hingga 30% (tiga puluh persen) atas laba bersih konsolidasi Perseroan sejak tahun 2011 yang akan dibagikan mulai tahun 2012 setelah menyisihkan cadangan yang diharuskan. Perseroan belum akan membagikan dividen dari laba tahun buku tahun 2010 dikarenakan Perseroan masih memfokuskan penggunaan laba bersih sebagai modal kerja dalam penyelesaian proyek yang tengah dikerjakan. Seluruh dividen yang diumumkan Perseroan harus disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Saham tahunan, namun Direksi Perseroan dapat mengumumkan dividen interim tanpa persetujuan pemegang saham Perseroan. Perseroan dilarang untuk membayar dividen melebihi jumlah yang direkomendasikan oleh Direksi Perseroan. Perseroan harus membayar seluruh dividen dari keuntungan yang diperoleh Perseroan. Selain itu, beberapa proyek Perseroan dikembangkan dengan perusahaan pengembang lainnya dan Perseroan bergantung kepada dividen dan penerimaan dalam bentuk lainnya yang diterima dari Anak Perusahaan, Perusahaan Asosiasi dan kemitraan Perseroan untuk membayar kewajiban dividen atas kepemilikan Perseroan. Penentuan waktu, jumlah dan bentuk pembayaran dividen tersebut, akan bergantung pada rekomendasi dari Direksi Perseroan, namun tidak terdapat kepastian bahwa Perseroan akan dapat membayarkan dividen pada tahun ini ataupun pada tahun-tahun mendatang. Keputusan Direksi Perseroan dalam memberikan rekomendasi pembayaran dividen tergantung pada: Hasil kegiatan usaha dan arus kas Perseroan; Perkiraan kinerja keuangan dan kebutuhan modal kerja Perseroan; Prospek usaha Perseroan di masa yang akan datang; Belanja modal dan rencana investasi Perseroan lainnya; Perencanaan investasi dan pertumbuhan lainnya; dan Kondisi ekonomi dan usaha secara umum dan faktor-faktor lainnya yang dianggap relevan oleh Dewan Direksi Perseroan serta ketentuan pembatasan mengenai pembayaran dividen berdasarkan perjanjian terkait.

Dividen yang diterima pemegang saham yang berkebangsaan non-Indonesia akan terkena pajak di Indonesia.

190

XIII. PERPAJAKAN
Pajak Penghasilan atas dividen saham dikenakan sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku. Berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia No. 36 tahun 2008 tanggal 23 September 2008 yang berlaku per tanggal 1 Januari 2009 tentang perubahan ke-empat atas Undang-Undang No. 7 tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan, penerima dividen atau pembagian keuntungan yang diterima oleh Perseroan Terbatas sebagai wajib pajak dalam negeri, koperasi, yayasan atau organisasi yang sejenis atau Badan Usaha Milik Negara atau Badan Usaha Milik Daerah, dari penyertaan modal pada badan usaha yang didirikan dan bertempat kedudukan di Indonesia juga tidak termasuk sebagai Objek Pajak Penghasilan sepanjang seluruh syarat-syarat di bawah ini terpenuhi: Dividen berasal dari cadangan laba yang ditahan; dan Bagi Perseroan Terbatas, Badan Usaha Milik Negara dan Badan Usaha Milik Daerah yang menerima dividen, kepemilikan saham pada badan yang memberikan dividen paling rendah 25,0% dari jumlah modal yang disetor dan harus mempunyai usaha aktif di luar kepemilikan saham tersebut.

Sesuai dengan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 41 tahun 1994 tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek, juncto Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 14 tahun 1997 tentang Perubahan atas Peraturan Pemerintah No. 41 tahun 1994 tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek dan Surat Edaran Direktorat Jenderal Pajak No. SE-07/PJ.42/1995 tanggal 21 Pebruari 1995, perihal Pengenaan Pajak Penghasilan atas Penghasilan Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek (seri PPh Umum Nomor 3 juncto SE-06/Pj.4/1997 tanggal 20 Juni 1997 perihal: Pelaksanaan pemungutan PPh atas penghasilan dari transaksi penjualan saham di Bursa Efek), telah ditetapkan sebagai berikut: Atas penghasilan yang diterima atau diperoleh orang pribadi dan badan dari transaksi penjualan saham di Bursa Efek dipungut Pajak Penghasilan sebesar 0,10% dari jumlah bruto nilai transaksi dan bersifat final. Pembayaran dilakukan dengan cara pemotongan oleh penyelenggara Bursa Efek melalui perantara pedagang efek pada saat pelunasan transaksi penjualan saham; Pemilik saham pendiri dikenakan tambahan Pajak Penghasilan sebesar 0,50% dari nilai saham perusahaan pada saat Penawaran Umum; Pemilik saham pendiri diberikan kemudahan untuk memenuhi kewajiban pajaknya berdasarkan perhitungan sendiri sesuai dengan ketentuan di atas. Dalam hal ini, pemilik saham pendiri untuk kepentingan perpajakan dapat menghitung final atas dasar anggapannya sendiri bahwa sudah ada penghasilan. Penyetoran tambahan pajak penghasilan dilakukan oleh Perseroan atas nama pemilik saham pendiri dalam jangka waktu selambat-lambatnya 1 bulan setelah saham diperdagangkan di Bursa Efek. Namun apabila pemilik saham pendiri tidak memanfaatkan kemudahan tersebut, maka penghitungan Pajak Penghasilannya dilakukan berdasarkan tarif Pajak Penghasilan yang berlaku umum sesuai dengan Pasal 17 Undang-Undang No. 7, tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah diubah terakhir dengan Undang-Undang No. 10 tahun 1994.

Sesuai dengan Pasal 23 ayat 1 Undang-Undang No. 36 Tahun 2008 atas bunga obligasi dan dividen yang diterima wajib pajak orang pribadi yang berasal dari saham atau sekuritas, baik yang diperdagangkan di Pasar Modal maupun tidak, yang terutang atau dibayarkan kepada wajib pajak dalam negeri orang pribadi dalam tahun 1995 dan seterusnya, dipotong Pajak Penghasilan Pasal 23 sebesar 10,0% (sepuluh persen) dari jumlah bruto. Dividen yang dibayarkan kepada Wajib Pajak Dalam Negeri bentuk usaha tetap dipotong sebesar 15 % dari jumlah bruto sebagaimana diatur dalam Pasal 23 ayat 1 dan 1(a) Undang-Undang No. 36 Tahun 2008, dengan ketentuan bilamana Wajib Pajak yang menerima atau memperoleh penghasilan sebagaimana tidak memiliki Nomor Pokok Wajib Pajak, besarnya tarif pemotongan adalah lebih tinggi 100,0% (seratus persen) atau sebesar 30% dari penerimaaan brutonya.

191

Dividen yang dibayarkan kepada wajib pajak luar negeri akan dikenakan tarif sebesar 20,0% (dua puluh persen) atau tarif yang lebih rendah dalam hal pembayaran dilakukan kepada mereka yang merupakan penduduk dari suatu Negara yang telah menandatangani suatu perjanjian penghindaran pajak berganda dengan Indonesia, dengan memenuhi pasal 26 Undang-undang No. 36 Tahun 2008 . cALON PEMBELI SAHAM DALAM PENAWARAN UMUM PERDANA INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG MUNGKIN TIMBUL DARI PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN SAHAM YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM PERDANA INI.

192

XIv. PENJAMINAN EMISI EFEK

1. KETERANGAN TENTANG PENJAMINAN EMISI EFEK Sesuai dengan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 21 tanggal 2 September 2010 sebagaiana diubah dengan Addendum I Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 61 tanggal 30 September 2010 dan Addendum II Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 68 tanggal 28 Oktober 2010 (selanjutnya disebut Perjanjian) yang ketiganya dibuat di hadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang dibuat dikemudian hari, para Penjamin Emisi Efek yang namanya disebut di bawah ini, secara bersama-sama maupun sendiri-sendiri, menyetujui sepenuhnya untuk menawarkan dan menjual Saham Yang Akan Ditawarkan Perseroan kepada masyarakat sesuai bagian penjaminannya masing-masing dengan kesanggupan penuh (full commitment) dan mengikatkan diri untuk membeli Saham Yang Akan Ditawarkan yang tidak habis terjual pada tanggal penutupan Masa Penawaran. Perjanjian tersebut merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan yang mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam Perjanjian yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan Perjanjian tersebut. Selanjutnya para Penjamin Emisi Efek yang ikut serta dalam penjaminan emisi saham Perseroan telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal No.KEP-45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 Peraturan No.IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum. Adapun susunan dan jumlah porsi penjaminan serta persentase dari anggota sindikasi Penjaminan Emisi Efek dalam Penawaran Umum Perseroan adalah sebagai berikut:
Keterangan Penjamin Pelaksana Emisi Efek: 1. PT Indo Premier Securities 2. PT Mandiri Sekuritas Penjamin Emisi Efek 1. PT BNI Securities 2. PT CIMB Securities Indonesia 3. PT Danpac Securities 4. PT Semesta Indovest 5. PT Andalan Artha Advisindo Securities 6. PT Bumiputera Capital 7. PT Ciptadana Securities 8. PT Danasakti Securities 9. PT Dinamika Usaha Jaya 10. PT Equity Securities 11. PT Erdikha Elit Sekuritas 12. PT Kresna Graha Sekurindo Tbk. 13. PT Minna Padi Investama 14. PT Nikko Securities 15. PT OSK Nusadana Securities Indonesia 16. PT Trimegah Securities 17. PT Valbury Asia Securities 18. PT Panca Global Securities Tbk. 19. PT Panin Sekuritas Tbk. 20. PT Dhanawibawa Artha Cemerlang 21. PT Evergreen Capital 22. PT Mega Capital Indonesia 23. PT UOB Kay Hian Securities 24. PT Victoria Sekuritas 25. PT NC Securities 26. PT Phillip Securities Indonesia Total Porsi Penjaminan Saham Persentase (%) 3.045.250.000 3.045.000.000 6.250.000 5.000.000 3.000.000 3.000.000 2.500.000 2.500.000 2.500.000 2.500.000 2.500.000 2.500.000 2.500.000 2.500.000 2.500.000 2.500.000 2.500.000 2.500.000 2.500.000 2.000.000 2.000.000 1.000.000 1.000.000 1.000.000 1.000.000 1.000.000 500.000 500.000 49,52 49,51 0,10 0,08 0,05 0,05 0,04 0,04 0,04 0,04 0,04 0,04 0,04 0,04 0,04 0,04 0,04 0,04 0,04 0,03 0,03 0,02 0,02 0,02 0,02 0,02 0,01 0,01 100,00

6.150.000.000

193

Berdasarkan UUPM dan peraturan pelaksanaannya, yang dimaksudkan dengan pihak yang mempunyai hubungan afiliasi adalah sebagai berikut : a. b. c. d. e. f. Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; Hubungan antara para pihak dengan pegawai, direktur atau komisaris dari pihak tersebut; Hubungan antara 2 (dua) perusahaan di mana terdapat satu atau lebih anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang sama; Hubungan antara perusahaan dengan Pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; Hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh Pihak yang sama; atau Hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.

Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek, serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dengan tegas menyatakan tidak terafiliasi dengan Perseroan baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan sebagai Afiliasi dalam UUPM. 2. PENENTUAN HARGA PENAWARAN PADA PASAR PERDANA Harga Penawaran untuk saham ini ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan negosiasi pemegang saham, Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek. Harga Penawaran untuk saham ini ditentukan berdasarkan hasil kesepakatan dan negosiasi pemegang saham, Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan mempertimbangkan hasil penawaran awal (bookbuilding) yang dilakukan sejak tanggal 14 Oktober 2010 sampai dengan tanggal 27 Oktober 2010. Berdasarkan hasil penawaran awal (bookbuilding) jumlah permintaan terbanyak yang diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek, berada pada kisaran harga Rp350 Rp450. Dengan mempertimbangkan hasil penawaran awal tersebut diatas maka berdasarkan kesepakan antara Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan Perseroan ditetapkan harga penawaran sebesar Rp365 (tiga ratus enam puluh lima Rupiah). Penentuan harga ini juga telah mempertimbangkan faktor-faktor berikut: - - - - - - Kondisi pasar pada saat bookbuilding dilakukan; Kinerja keuangan Perseroan; Data dan informasi mengenai Perseroan, kinerja Perseroan, sejarah singkat, prospek usaha dan keterangan mengenai industri properti di Indonesia; Penilaian terhadap direksi dan manajemen, operasi atau kinerja Perseroan, baik di masa lampau maupun pada saat ini, serta prospek usaha dan prospek pendapatan di masa mendatang; Status dari perkembangan terakhir Perseroan; dan Mempertimbangkan kinerja saham di pasar sekunder.

194

3. PEMBATALAN PENAWARAN UMUM PERDANA Dalam jangka waktu sejak Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif sampai berakhirnya masa Penawaran Umum, Perseroan mempunyai hak untuk menunda untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak Efektifnya Pernyataan Pendaftaran atau membatalkan Penawaran Umum Perdana ini berdasarkan halhal yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek beserta seluruh addendum, perubahan dan penambahannya serta dengan mengacu pada Peraturan Bapepam dan LK Nomor IX.A.2, dengan ketentuan sebagai berikut: a. b. c. Indeks harga saham gabungan di BEI turun melebihi 10% selama 3 (tiga) Hari Bursa berturut-turut; Bencana alam, perang, huru-hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan; Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang ditetapkan oleh Bapepam dan LK berdasarkan formulir sebagaimana ditentukan dalam Peraturan No. IX.A.2.

Apabila Pembatalan Penawaran Umum dilakukan sebelum Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif, maka Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi wajib memberitahukan secara tertulis kepada Bapepam dan LK.

195

Xv. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL


Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berpartisipasi dalam rangka Penawaran Umum ini adalah sebagai berikut: 1. Akuntan Publik : Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Rekan (anggota dari Deloitte Touche Tohmatsu Limited) Wisma Antara, Lantai 12 Jl. Medan Merdeka Selatan No. 17 Jakarta 10110, Indonesia No.Keanggotaan Asosiasi: 1020 No. STTD: 305/PM/STTD-AP/2002 Ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat penunjukkan: No. 409/IV/10/GA/661 tanggal 28 April 2010 Keanggotaan Asosiasi: Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI) Fungsi utama Akuntan Publik dalam rangka Penawaran Umum Saham ini adalah untuk melaksanakan audit laporan keuangan berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia. Menurut standar tersebut, Akuntan Publik diharuskan untuk merencanakan dan melaksanakan audit agar diperoleh keyakinan yang memadai bahwa laporan keuangan bebas dari salah saji material. Akuntan Publik bertanggung jawab atas pendapat yang diberikan terhadap laporan keuangan berdasarkan audit yang dilakukan. Audit yang dilakukan oleh Akuntan Publik meliputi pemeriksaan, atas dasar pengujian bukti-bukti yang mendukung jumlah-jumlah dan pengungkapan dalam laporan keuangan. Audit juga meliputi penilaian atas dasar prinsip akuntansi yang digunakan dan estimasi signifikan yang dibuat oleh manajemen, serta penilaian terhadap penyajian laporan keuangan secara keseluruhan. Standar Profesi: Standar Profesional Akuntan Publik yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI). 2. Konsultan Hukum : Makes & Partners Menara Batavia, 7th floor Jl. K.H. Mansyur Kav. 126 Jakarta 10220, Indonesia No. STTD: 227/PM/STTD-KH/1998 Ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat penunjukkan: No. Ref. 031A/PT TMJ/VI. 2010 tanggal 15 Juni 2010. Keanggotaan Asosiasi: Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. 200924 Tugas dan tanggung jawab Konsultan Hukum dalam Penawaran Umum ini, sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku, meliputi pemeriksaan dan penelitian atas fakta yang ada mengenai Perseroan dan keterangan lain yang berhubungan dengan itu yang disampaikan oleh Perseroan kepada Konsultan Hukum. Hasil pemeriksaan dan penelitian hukum tersebut telah dimuat dalam Laporan Pemeriksaan Hukum yang menjadi dasar dari Pendapat Hukum yang

196

diberikan secara obyektif dan mandiri, serta guna meneliti informasi yang dimuat dalam Prospektus sepanjang menyangkut segi hukum, sebagaimana diharuskan dalam rangka penerapan prinsip-prinsip keterbukaan yang berhubungan dengan Penawaran Umum. Pedoman kerja yang digunakan oleh Makes & Partners dalam menjalankan tugasnya sebagai Konsultan Hukum adalah Standar Profesi Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal, lampiran Keputusan HKHPM No. KEP.01/ HKHPM/2005 tanggal 18 Pebruari 2005. 3. Perusahaan Penilai : KJPP Hendra Gunawan & Rekan Gedung World Trade Center, Lantai 10 Jl. Jend. Sudirman Kav.29 -31 Jakarta 12920 Izin Penilai Publik No.: P-1.09.00235 Izin Penilai Pasar Modal: 28/PM/STTD-P/A/2006 No. STTD : 28/PM/STTD-P/A/2006 Ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat penunjukkan: No. Ref. 9798 tertanggal 21 Juni 2010. Keanggotaan Asosiasi: Forum Kantor Jasa Penilai Publik (FKJPP) Masyarakat Profesi Penilai Indonesia (Mappi) No. 0024/MAPPI-FKJPPSKET/IX/2010 Tugas utama dari Perusahaan Penilai dalam rangka Penawaran Umum ini sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku, meliputi pemeriksaan secara langsung pada aktiva tetap Perseroan serta melakukan penilaian atas nilai pasar aktiva tetap milik dan atau dikuasai Perseroan per tanggal 31 Pebruari 2007. Dalam melaksanakan tugas penilaian untuk sampai pada opini atas nilai, Perusahaan Penilai senantiasa mengacu pada Standar Penilaian Indonesia (SPI-2007). Dalam melakukan penilaian KJPP Hendra Gunawan & Rekan berpegang pada ketentuan, kode etik profesi penilai dan standar penilaian dari Masyarakat Profesi Penilai Indonesia (MAPPI) serta mengacu pada International Valuation Standard Committee. 4. Notaris : Yulia, S.H. Puri Imperium Office Plaza LG12 Jl. Kuningan Madya Kav. 5-6 (Jl. H.R. Rasuna Said) Jakarta 12980 No. STTD : 266/PM/STTD-N/2000 Ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat penunjukkan: No. 031B/PT TMJ/VI/2010 tanggal 15 Juni 2010 Keanggotaan Asosiasi: Ikatan Notaris Indonesia (INI) No. 052/Pengda/Suket/V/2009

197

Ruang lingkup tugas Notaris selaku profesi penunjang dalam rangka Penawaran Umum antara lain ini adalah membuat akta otentik atas: (a) Perubahan Anggaran Dasar Perseroan dalam rangka Penawaran Umum. (b) Perjanjian Penjaminan Emisi Efek antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Para Penjamin Emisi Efek. (c) Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham antara Perseroan dan Biro Administrasi Efek. Pedoman kerja yang dipergunakan oleh Notaris adalah mengacu pada Pernyataan Undang-undang No.30 tahun 2004 tentang Jabatan Notaris dan Kode Etik Ikatan Notaris Indonesia. 5. Biro Administrasi Efek (BAE) : PT Datindo Entrycom Puri Datindo Wisma Sudirman Jl. Jend. Sudirman Kav. 34-35 Jakarta 10220 Pemberian izin usaha kepada PT Datindo Entrycom berdasarkan Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal sebagai Biro Administrasi Efek No. Kep/16/PM/1991 tanggal 19 April 1991. Ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat penunjukkan:Ref No. 798/ APPT-APL/VIII.2010 tanggal 10 Agustus 2010 Tugas dan tanggung jawab Biro Administrasi Efek (BAE) dalam Penawaran Umum ini, sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku, meliputi penerimaan dan pemesanan saham berupa DPPS dan FPPS yang telah dilengkapi dengan dokumen sebagaimana diisyaratkan dalam pemesanan saham dan telah mendapat persetujuan dari Penjamin Emisi sebagai pemesanan yang diajukan untuk diberikan penjatahan saham. Melakukan administrasi pemesanan saham sesuai dengan aplikasi yang tersedia pada BAE. Bersama-sama dengan Penjamin Emisi, BAE mempunyai hak untuk menolak pemesanan saham yang tidak memenuhi persyaratan pemesanan dengan memperhatikan peraturan yang berlaku. Dalam hal terjadinya pemesanan yang melebihi jumlah saham yang ditawarkan, BAE melakukan proses penjatahan berdasarkan rumus penjatahan yang ditetapkan oleh Penjamin Emisi, mencetak konfirmasi penjatahan dan menyiapkan laporan penjatahan. BAE juga bertanggung jawab menerbitkan Formulir Konfirmasi Penjatahan (FKP) atas nama pemesan yang mendapatkan penjatahan dan menyusun laporan Penawaran Umum Perdana sesuai peraturan yang berlaku. Para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini menyatakan tidak ada hubungan afiliasi baik langsung maupun tidak langsung dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang No.8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaga Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995 tambahan No. 3608.

198

XVI. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM


Berikut ini adalah salinan Pendapat dari Segi Hukum mengenai segala sesuatu yang berkaitan dengan Perseroan, dalam rangka Penawaran Umum saham melalui Prospektus ini, yang telah disusun oleh Konsultan Makes & Partners.

199

Halaman ini sengaja dikosongkan

202

203

204

205

206

207

208

209

210

211

212

213

214

215

216

217

218

219

220

XVII. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN
Berikut ini adalah salinan Laporan Keuangan Konsolidasi Perseroan untuk tanggal 30 Juni 2010 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Rekan dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian.

221

Halaman ini sengaja dikosongkan

Halaman ini sengaja dikosongkan

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN NERACA KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007

(Disajikan kembali - Catatan 3) Catatan 2010 Rp'000 30 Juni 2009 Rp'000 2009 Rp'000 31 Desember 2008 Rp'000 2007 Rp'000

ASET Kas dan setara kas 2g,4 Deposito berjangka 2i,5 Piutang usaha kepada pihak ketiga 2i,6 Piutang lain-lain Pihak yang mempunyai hubungan istimewa 2e,9,31 Pihak ketiga Aset real estat 2k,2o,7 Pajak dibayar dimuka 2s,8 Biaya dibayar dimuka 2j Uang muka Investasi saham pada perusahaan asosiasi 2h,10 Aset tetap - setelah dikurangi akumulasi penyusutan sebesar Rp 7.422.315 ribu dan Rp 4.482.104 ribu pada tanggal 30 Juni 2010 dan 2009, Rp 5.737.210 ribu pada tanggal 31 Desember 2009, Rp 2.955.671 ribu pada tanggal 31 Desember 2008 dan Rp 1.210.935 ribu pada tanggal 31 Desember 2007 2l,2o,11 Properti investasi - setelah dikurangi akumulasi penyusutan sebesar Rp 19.490.522 ribu 2m,2o,12 Aset pajak tangguhan - bersih 2s,28 Biaya yang ditangguhkan - setelah dikurangi akumulasi amortisasi sebesar Rp 39.251.105 ribu dan Rp 20.229.305 ribu pada tanggal 30 Juni 2010 dan 2009, Rp 31.212.319 ribu pada tanggal 31 Desember 2009, Rp 8.451.459 ribu pada tanggal 31 Desember 2008 dan Rp 1.040.088 ribu pada tanggal 31 Desember 2007 2n,13 Rekening bank yang dibatasi penggunaannya 14 Lain-lain JUMLAH ASET 457.020.852 8.514.844 286.677.236 463.454.105 14.508.473 127.139.612 388.519.496 2.939.598 157.569.014 340.485.697 9.425.405 154.126.282 60.056.506 3.120.000 99.415.540

85.927.402 17.894.064 1.801.257.121 132.459.641 5.313.341 12.056.341 135.272.399

34.530.876 1.063.558 1.456.900.483 79.409.468 3.584.805 45.737.598 670.274

29.689.693 35.416.933 1.865.448.396 114.920.639 4.836.385 20.959.337 670.176

22.471.226 2.063.303 803.761.971 16.094.054 2.972.490 111.384.064 679.535

397.898 371.892 1.299.395.496 2.561.023 577.578 892.411 -

738.168.255

1.297.497.527

1.752.056.812

1.229.306.782

91.991.939

1.532.731.869 -

2.313.834

5.515.225

12.634.758 6.494.102 852.490 5.233.274.715

20.597.012 18.712 14.154.432 3.559.266.935

13.678.205 81.354 14.112.490 4.400.898.528

27.324.232 11.197 12.040.482 2.734.460.554

6.532.562 134.940 1.570.963.010

Lihat catatan atas laporan keuangan konsolidasi yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasi.

227

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN NERACA KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan)

Catatan KEWAJIBAN DAN EKUITAS KEWAJIBAN Hutang usaha kepada pihak ketiga Hutang lain-lain Pihak yang mempunyai hubungan istimewa Pihak ketiga Hutang pajak Biaya yang masih harus dibayar Hutang bank Uang muka penjualan dan pendapatan diterima dimuka Hutang pembelian aset tetap Uang jaminan penyewa Kewajiban imbalan pasca kerja Jumlah Kewajiban HAK MINORITAS ATAS ASET BERSIH ANAK PERUSAHAAN EKUITAS Modal saham - nilai nominal Rp 100 per saham pada tanggal 30 Juni 2010 dan Rp 1.000 per saham pada tanggal 30 Juni 2009, 31 Desember 2009, 2008 dan 2007 Modal dasar - 57.400.000.000 saham pada tanggal 30 Juni 2010 dan 331.000.000 saham pada tanggal 30 Juni 2009, 31 Desember 2009, 2008 dan 2007 Modal ditempatkan dan disetor penuh 14.350.000.000 saham pada tanggal 30 Juni 2010 dan 150.000.000 saham pada tanggal 30 Juni 2009, 31 Desember 2009, 2008 dan 2007 Tambahan modal disetor Uang muka setoran modal Ekuitas anak perusahaan yang berasal dari penyajian kembali laporan keuangan Selisih nilai transaksi restrukturisasi entitas sepengendali Saldo laba (defisit) yang belum ditentukan penggunaannya Jumlah Ekuitas JUMLAH KEWAJIBAN DAN EKUITAS 15

2010 Rp'000

30 Juni

2009 Rp'000

(Disajikan kembali - Catatan 3) 31 Desember 2009 2008 2007 Rp'000 Rp'000 Rp'000

230.821.286

190.738.305

162.935.600

154.180.591

69.080.785

2e,9,31 2s,16 17 2r,18

35.249.713 3.875.302 105.757.590 19.804.642 2.117.625.332 875.731.962 162.180 16.279.280 8.881.867 3.414.189.154

2.283.323 13.395.733 60.329.348 26.388.450 1.146.309.968 1.002.775.816 137.834 6.364.405 2.448.723.182

5.813.470 6.715.255 67.617.129 24.345.482 1.674.191.117 1.049.995.962 463.389 7.595.490 7.667.092 3.007.339.986

28.963.666 8.616.918 5.470.368 27.884.246 1.041.429.818 760.700.851 23.055 5.244.058 2.032.513.571

24.782.574 2.217.735 23.301.585 6.382.500 433.500.000 362.773.673 3.426.955 925.465.807

2f,2p,19

2b,2c,20

231.087.503

108.390.761

108.987.044

110.312.228

122.144.851

21 22 23 3 2q,30

1.435.000.000 9.650.000 (51.824.106) 195.172.164 1.587.998.058 5.233.274.715

150.000.000 651.321.024 180.324.802 20.507.166 1.002.152.992 3.559.266.935

150.000.000 692.001.700 407.910.553 34.659.245 1.284.571.498 4.400.898.528

150.000.000 260.500.000 180.114.345 1.020.410 591.634.755 2.734.460.554

150.000.000 181.000.000 197.420.658 (5.068.306) 523.352.352 1.570.963.010

Lihat catatan atas laporan keuangan konsolidasi yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasi.

228

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN LAPORAN LABA RUGI KONSOLIDASI UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Disajikan kembali - Catatan 3) 2009 2008 2007 (Satu tahun) (Satu tahun) (Satu tahun) Rp'000 Rp'000 Rp'000 855.952.718 810.031.342 492.607.553

Catatan

2010 (Enam bulan) Rp'000 1.096.052.832

2009 (Enam bulan) Rp'000 294.527.357

PENJUALAN DAN PENDAPATAN USAHA BEBAN POKOK PENJUALAN DAN BEBAN LANGSUNG LABA KOTOR BEBAN USAHA Penjualan Umum dan administrasi Jumlah Beban Usaha LABA (RUGI) USAHA PENGHASILAN (BEBAN) LAIN-LAIN - BERSIH Penghasilan bunga Penghasilan pembatalan penjualan, denda dan ganti nama Denda keterlambatan serah terima kepada pelanggan Beban bunga dan administrasi Lain-lain - bersih Penghasilan Lain-lain - Bersih BAGIAN LABA (RUGI) BERSIH PERUSAHAAN ASOSIASI LABA (RUGI) SEBELUM PAJAK BEBAN PAJAK - BERSIH LABA (RUGI) SEBELUM HAK MINORITAS ATAS RUGI (LABA) BERSIH ANAK PERUSAHAAN HAK MINORITAS ATAS RUGI (LABA) BERSIH ANAK PERUSAHAAN LABA (RUGI) BERSIH LABA (RUGI) BERSIH PER SAHAM DASAR (dalam Rupiah penuh)

2r,24

2r,25

765.093.978 330.958.854

186.883.817 107.643.540

568.019.316 287.933.402

685.605.300 124.426.042

411.370.709 81.236.844

2r,26

52.045.625 67.287.052 119.332.677 211.626.177

62.161.421 40.218.280 102.379.701 5.263.839

138.743.287 124.440.229 263.183.516 24.749.886

91.853.312 82.660.520 174.513.832 (50.087.790)

31.832.368 60.923.500 92.755.868 (11.519.024)

2r 27

14.699.503 6.405.343 (1.930.716) (4.347.415) 392.691 15.219.406

17.928.024 1.934.458 (447.469) 1.860.694 21.275.707

40.092.395 5.230.510 (966.702) (447.469) 1.632.097 45.540.831

22.798.951 1.022.032 (625.682) 7.689.756 30.885.057

21.862.664 1.521.257 (9.700) 1.425.970 24.800.191

2h,10

12.973.328 239.818.911

(9.261) 26.530.285 (15.754.539)

(9.359) 70.281.358 (42.449.379)

(2.465) (19.205.198) (5.845.022)

13.281.167 (2.790.506)

2s,28

(55.505.954)

184.312.957

10.775.746

27.831.979

(25.050.220)

10.490.661

2b,2c,20

(27.698.621) 156.614.336

4.721.468 15.497.214

7.285.144 35.117.123

12.632.622 (12.417.598)

1.909.113 12.399.774

2t,29

18

(1)

Lihat catatan atas laporan keuangan konsolidasi yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasi.

229

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN LAPORAN PERUBAHAN EKUITAS KONSOLIDASI UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 Ekuitas anak perusahaan yang berasal dari penyajian kembali laporan keuangan Rp'000 327.114.924 Selisih nilai transaksi restrukturisasi entitas sepengendali Rp'000 Saldo laba (Defisit) yang belum ditentukan penggunaannya Rp'000 (23.108.382) 12.399.774

Catatan Saldo per 1 Januari 2007 Laba bersih tahun berjalan Ekuitas anak perusahaan yang berasal dari penyajian kembali laporan keuangan Saldo per 31 Desember 2007 Uang muka setoran modal Rugi bersih tahun berjalan Ekuitas anak perusahaan yang berasal dari penyajian kembali laporan keuangan Saldo per 31 Desember 2008 Uang muka setoran modal Laba bersih tahun berjalan Ekuitas anak perusahaan yang berasal dari penyajian kembali laporan keuangan Saldo per 31 Desember 2009

Modal saham Rp'000 150.000.000 -

Tambahan modal disetor Rp'000 -

Uang muka setoran modal Rp'000 181.000.000 -

Jumlah ekuitas Rp'000 635.006.542 12.399.774

150.000.000 -

181.000.000 79.500.000 -

(129.694.266) 197.420.658 -

5.640.302 (5.068.306) (12.417.598)

(124.053.964) 523.352.352 79.500.000 (12.417.598)

23

150.000.000 -

260.500.000 431.501.700 -

(17.306.313) 180.114.345 -

18.506.314 1.020.410 35.117.123

1.200.001 591.634.755 431.501.700 35.117.123

23

150.000.000

692.001.700

227.796.208 407.910.553

(1.478.288) 34.659.245

226.317.920 1.284.571.498

Saldo per 1 Januari 2009 Uang muka setoran modal Laba bersih periode berjalan Ekuitas anak perusahaan yang berasal dari penyajian kembali laporan keuangan Saldo per 30 Juni 2009

23

150.000.000 -

260.500.000 390.821.024 -

180.114.345 -

1.020.410 15.497.214

591.634.755 390.821.024 15.497.214

150.000.000

651.321.024

210.457 180.324.802

3.989.542 20.507.166

4.199.999 1.002.152.992

Saldo per 1 Januari 2010 Setoran modal saham 21, 22, 23 Laba bersih periode berjalan Ekuitas anak perusahaan yang berasal dari penyajian kembali laporan keuangan 3 Selisih nilai transaksi restrukturisasi entitas sepengendali 2q,30 Saldo per 30 Juni 2010

150.000.000 1.285.000.000 -

9.650.000 -

692.001.700 (692.001.700) -

407.910.553 -

34.659.245 156.614.336

1.284.571.498 602.648.300 156.614.336

1.435.000.000

9.650.000

(407.910.553) -

(51.824.106) (51.824.106)

3.898.583 195.172.164

(407.910.553) (47.925.523) 1.587.998.058

Lihat catatan atas laporan keuangan konsolidasi yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasi.

230

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN LAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASI UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 2010 (Enam bulan) Rp'000 ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI Penerimaan kas dari pelanggan Pembayaran kas kepada karyawan Pembayaran kas kepada pemasok dan untuk beban operasional lainnya Kas dihasilkan dari (digunakan untuk) operasi Pembayaran beban bunga dan keuangan Pembayaran pajak penghasilan Kas Bersih Diperoleh Dari (Digunakan Untuk) Aktivitas Operasi ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI Pencairan deposito berjangka Penempatan deposito berjangka Penempatan investasi saham pada perusahaan asosiasi Penjualan investasi saham pada perusahaan asosiasi Perolehan anak perusahaan - bersih (Catatan 30) Penjualan kepemilikan saham pada anak perusahaan (Catatan 30) Penerimaan piutang kepada pihak yang mempunyai hubungan istimewa Pemberian piutang kepada pihak yang mempunyai hubungan istimewa Penerimaan bunga Perolehan aset tetap Perolehan biaya yang ditangguhkan Hasil penjualan aset tetap Kas Bersih Digunakan Untuk Aktivitas Investasi ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN Penerimaan hutang bank Pembayaran hutang bank Penerimaan setoran modal Penerimaan uang muka setoran modal Pembayaran hutang kepada pemegang saham Pembayaran hutang pembelian aset tetap Pengembalian uang muka setoran modal anak perusahaan kepada pemegang saham lainnya Penerimaan hutang kepada pihak yang mempunyai hubungan istimewa Pembayaran hutang kepada pihak yang mempunyai hubungan istimewa Kas Bersih Diperoleh Dari Aktivitas Pendanaan KENAIKAN BERSIH KAS DAN SETARA KAS KAS DAN SETARA KAS AWAL PERIODE Rekening bank yang dibatasi penggunaannya Pengaruh perubahan kurs mata uang asing KAS DAN SETARA KAS AKHIR PERIODE PENGUNGKAPAN TAMBAHAN: Aktivitas investasi dan pendanaan yang tidak mempengaruhi kas: Penambahan properti investasi dari aset dalam penyelesaian (Catatan 11 dan 12) Penambahan modal disetor melalui uang muka setoran modal (Catatan 21 dan 23) Reklasifikasi aset dalam penyelesaian dari aset real estat (Catatan 7 dan 11) Penambahan aset tetap melalui (Catatan 11): Akuisisi anak perusahaan Kapitalisasi biaya pinjaman Hutang pembelian aset tetap Hutang lain-lain kepada pihak ketiga Penambahan aset real estat melalui kapitalisasi biaya pinjaman (Catatan 7) Penambahan biaya yang ditangguhkan melalui hutang usaha (Catatan 13) Penambahan uang muka setoran modal melalui hutang kepada pihak yang mempunyai hubungan istimewa (Catatan 9 dan 23) 871.137.312 (34.506.204) (1.155.474.691) (318.843.583) (119.202.499) (17.894.822) (455.940.904) (5.575.246) (122.299.071) 682.000 (130.627.242) 43.840.169 28.763.650 (85.001.359) 10.481.525 (51.182.701) (6.728.602) (317.646.877) 672.694.482 (229.313.117) 602.648.300 (301.209) (225.797.974) 35.249.713 (5.813.470) 849.366.725 75.778.944 388.519.496 (6.412.748) (864.840) 457.020.852 2009 (Enam bulan) Rp'000 535.374.947 (23.858.500) (714.453.564) (202.937.117) (78.981.274) (9.170.577) (291.088.968) (5.083.068) (12.059.650) 6.578.190 (38.137.372) (5.050.626) 4.103 (53.748.423) 136.061.578 (31.181.428) 390.821.024 (23.055) 2.259.237 (28.939.580) 468.997.776 124.160.385 340.485.697 (7.515) (1.184.462) 463.454.105 (Disajikan kembali - Catatan 3) 2009 2008 2007 (Satu tahun) (Satu tahun) (Satu tahun) Rp'000 Rp'000 Rp'000 1.109.925.672 (52.301.072) (1.409.873.617) (352.249.017) (180.705.147) (28.225.422) (561.179.586) 7.981.710 (1.495.903) (7.218.467) 25.976.042 (445.637.260) (8.891.633) 11.604 (429.273.907) 705.261.299 (72.500.000) 402.562.121 (23.055) 5.813.469 (24.086) 1.041.089.748 50.636.255 340.485.697 (70.157) (2.532.299) 388.519.496 1.139.333.608 (46.066.548) (259.121.825) 834.145.235 (95.803.827) (3.973.748) 734.367.660 (6.305.405) (682.000) 1.172 (22.074.500) 6.253.949 (1.094.617.571) (28.203.041) (1.145.627.396) 686.929.818 (79.000.000) 79.500.000 11.682.092 (7.501.000) 691.610.910 280.351.174 60.056.506 (11.197) 89.214 340.485.697 400.231.463 (28.644.414) (523.936.586) (152.349.537) (37.924.416) (190.273.953) (3.120.000) 3.953 1.317.599 (11.019.937) (6.696.163) 170.000 (19.344.548) 305.890.000 (67.000.000) (3.943.100) (19.558) 10.757.488 245.684.830 36.066.329 23.990.177 60.056.506

1.552.222.391 692.001.700 75.268.068 353.880.725 59.841.882 162.180 54.104.611 266.737

31.448.122 137.834 47.533.151 -

79.423.070 463.389 25.000 110.169.580 223.200

44.418.953 23.055 51.384.874 -

84.000

37.924.416 -

28.939.579

Lihat catatan atas laporan keuangan konsolidasi yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasi.

231

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 1. UMUM a. Pendirian dan Informasi Umum PT. Tiara Metropolitan Jaya (Perusahaan) didirikan dengan akta No. 29 tanggal 30 Juli 2004 dari Sri Laksmi Damayanti, S.H., notaris pengganti dari Siti Pertiwi Henny Singgih, S.H., notaris di Jakarta. Akta pendirian tersebut telah disahkan oleh Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. C-21538 HT.01.01.TH.2004 tanggal 26 Agustus 2004, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 91 tanggal 12 Nopember 2004, Tambahan No. 11289. Anggaran dasar Perusahaan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir dengan akta notaris No. 79 tanggal 25 Juni 2010 dari Yulia, S.H., notaris di Jakarta, tentang perubahan nilai nominal saham Perusahaan. Akta ini telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusannya No. AHU-AH.01.10-15994 tanggal 28 Juni 2010. Sesuai dengan pasal 3 anggaran dasar Perusahaan, ruang lingkup kegiatan Perusahaan meliputi usaha dalam bidang real estat, termasuk pembebasan tanah, pengembang, dan penjualan tanah, baik tanah untuk perumahan, maupun tanah untuk industri, serta penjualan tanah berikut bangunannya. Perusahaan mulai beroperasi secara komersial pada tahun 2004 dengan proyek Mediterania Garden Residence 2, Central Park, Royal Mediterania Garden, Garden Shopping Arcade dan Gading Nias. Pada saat ini kegiatan usaha yang dijalankan Perusahaan meliputi pembebasan tanah, pengembang real estat, persewaan dan penjualan tanah berikut bangunannya atas apartemen, pusat perbelanjaan dan perkantoran serta melakukan investasi pada anak perusahaan dan perusahaan asosiasi. Perusahaan berdomisili di Jakarta dengan kantor pusat beralamat di Jalan Letjen S. Parman Kav. 28, Jakarta Barat. Jumlah karyawan tetap Perusahaan sebanyak 521 dan 452 karyawan masing-masing pada tanggal 30 Juni 2010 dan 2009 serta 726, 642, dan 467 karyawan masing-masing pada tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007. Perusahaan tergabung dalam kelompok usaha (grup) Agung Podomoro. Sesuai dengan akta notaris No. 1 tanggal 3 Nopember 2006 dari Budi Handrio, S.H., notaris di Jakarta, susunan pengurus Perusahaan pada tanggal 30 Juni 2010 adalah sebagai berikut: Presiden Komisaris Komisaris Direktur Utama Direktur : : : : Maria Kartika Chandra Veriyanto Setiady Trihatma Kusuma Haliman Ariesman Widjaja Noer Indradjaja

Gaji dan tunjangan dewan komisaris dan direksi Perusahaan adalah sebagai berikut:
2010 (Enam bulan) Rp'000 Dewan komisaris Dewan direksi Jumlah 268.000 500.465 768.465 2009 (Enam bulan) Rp'000 247.000 459.950 706.950 2009 (Satu tahun) Rp'000 494.000 919.900 1.413.900 2008 (Satu tahun) Rp'000 361.000 672.365 1.033.365 2007 (Satu tahun) Rp'000 226.000 422.250 648.250

232

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan) b. Anak Perusahaan Pada tahun 2010, Perusahaan memiliki langsung lebih dari 50% saham anak perusahaan berikut:
Persentase Pemilikan 30 Juni 2010 Tahun Operasi Komersial Jumlah aset sebelum eliminasi Rp'000 30 Juni 2010 Jumlah pendapatan sebelum eliminasi Rp'000 Jumlah laba (rugi) bersih sebelum eliminasi Rp'000

Anak Perusahaan Pusat Perbelanjaan, Apartemen dan Perkantoran PT Arah Sejahtera Abadi (ASA) PT Brilliant Sakti Persada (BSP) PT Kencana Unggul Sukses (KUS) Apartemen PT Intersatria Budi Karya Pratama (IBKP)

Domisili

Nama Proyek

60,00% 52,50% 99,82% 80,00%

2005 2009 2009 2006

Jakarta Bandung Jakarta Jakarta

Kuningan City Festival CityLink (d/h Mall Lingkar Selatan) Green Bay The Lavande

688.320.401 344.810.745 478.729.551 171.668.626

341.722.675 41.428.766

68.814.633 (4.596.399) (12.604.167) 8.992.126

Pada bulan Pebruari dan Maret 2010, Perusahaan mengakuisisi 70% saham BSP melalui pembelian 10.500 saham BSP milik PT Bina Mitra Satria Raya, pihak ketiga. Pada bulan Juni 2010, BSP meningkatkan modal ditempatkan dan Perusahaan melakukan penyetoran atas 136.500 saham baru. Pada bulan Juni 2010, Perusahaan juga menjual 36.750 saham BSP kepada PT Lusli Kreasi Investama, pihak ketiga, sehingga kepemilikan Perusahaan menjadi 52,5%. Pada bulan April 2010, Perusahaan mengakuisisi 99,82% saham KUS melalui penyetoran 2.180.000 saham baru. Pada bulan Mei 2010, Perusahaan mengakuisisi 60% saham ASA melalui pembelian 60.000 saham ASA milik PT Indofica, pihak yang mempunyai hubungan istimewa (Catatan 31) dan penyetoran 120.000 saham baru. Pada bulan Juni 2010, Perusahaan mengakuisisi 80% saham IBKP melalui pembelian dari PT Indofica, pihak yang mempunyai hubungan istimewa (Catatan 31), dan PT Lusli Kreasi Investama, pihak ketiga, masing-masing sebanyak 525.262 dan 14.690 saham. Akuisisi ASA, KUS dan IBKP dicatat dengan metode penyatuan kepemilikan karena dilakukan antara entitas sepengendali dalam rangka restrukturisasi usaha (Catatan 3). 2. KEBIJAKAN AKUNTANSI a. Penyajian Laporan Keuangan Konsolidasi Laporan keuangan konsolidasi disusun dengan menggunakan prinsip dan praktek akuntansi yang berlaku umum di Indonesia, yaitu Standar Akuntansi Keuangan dan Peraturan No. VIII G.7 tentang Pedoman Penyajian Laporan Keuangan yang merupakan lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. KEP-06/PM/2000 tanggal 13 Maret 2000 dan Surat Edaran Ketua Bapepam No. SE-02/PM/2002 tanggal 27 Desember 2002 tentang Pedoman Penyajian dan Pengungkapan Laporan Keuangan Emiten atau Perusahaan Publik Industri Real Estat. Dasar penyusunan laporan keuangan konsolidasi kecuali untuk laporan arus kas, adalah dasar akrual. Mata uang pelaporan yang digunakan untuk penyusunan laporan keuangan konsolidasi adalah mata uang Rupiah (Rp). Laporan keuangan konsolidasi disusun berdasarkan nilai historis, kecuali beberapa akun tertentu disusun berdasarkan pengukuran lain sebagaimana diuraikan dalam kebijakan akuntansi masing-masing akun tersebut. Laporan arus kas konsolidasi disusun dengan menggunakan metode langsung dengan mengelompokkan arus kas dalam aktivitas operasi, investasi dan pendanaan.

233

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan) b. Prinsip Konsolidasi Laporan keuangan konsolidasi menggabungkan laporan keuangan Perusahaan dan entitas yang dikendalikan oleh Perusahaan. Pengendalian dianggap ada apabila Perusahaan mempunyai hak untuk mengatur dan menentukan kebijakan keuangan dan operasi entitas tersebut sehingga memperoleh manfaat dari aktivitasnya. Pengendalian dianggap ada apabila Perusahaan memiliki baik secara langsung atau tidak langsung melalui anak perusahaan lebih dari 50% hak suara. Hak pemegang saham minoritas dinyatakan sebesar bagian minoritas dari biaya perolehan historis aset bersih. Hak minoritas akan disesuaikan untuk bagian minoritas dari perubahan ekuitas. Kerugian yang menjadi bagian minoritas melebihi hak minoritas dialokasikan kepada bagian induk perusahaan. Hasil dari anak perusahaan yang diakuisisi atau dijual selama tahun berjalan dari tanggal efektif akuisisi atau sampai dengan tanggal efektif penjualan termasuk dalam laporan laba rugi konsolidasi, kecuali akuisisi yang dilakukan dalam rangka transaksi restrukturisasi antara entitas sepengendali. Hasil anak perusahaan yang diakuisisi dalam rangka restrukturisasi antara entitas sepengendali termasuk dalam laporan laba rugi konsolidasi dari awal tahun penyajian untuk mencerminkan akuisisi tersebut seolah-seolah anak perusahaan telah dimiliki sejak awal tahun penyajian (metode penyatuan kepemilikan). Penyesuaian dapat dilakukan terhadap laporan keuangan anak perusahaan agar kebijakan akuntansi yang digunakan sesuai dengan kebijakan akuntansi yang digunakan oleh Perusahaan. Seluruh transaksi antar perusahaan, saldo, penghasilan dan beban dieliminasi pada saat konsolidasi. c. Penggabungan Usaha Akuisisi anak perusahaan dari pihak ketiga dicatat dengan menggunakan metode pembelian (purchase method). Biaya penggabungan usaha adalah keseluruhan nilai wajar (pada tanggal pertukaran) dari aset yang diperoleh, kewajiban yang terjadi atau yang ditanggung dan instrumen ekuitas yang diterbitkan sebagai penggantian atas pengendalian yang diperoleh ditambah biaya-biaya lain yang secara langsung dapat diatribusikan pada penggabungan usaha tersebut. Pada saat akuisisi, aset dan kewajiban anak perusahaan diukur sebesar nilai wajarnya pada tanggal akuisisi. Selisih lebih antara biaya perolehan dan bagian Perusahaan atas nilai wajar aset dan kewajiban yang dapat diidentifikasi diakui sebagai goodwill. Jika biaya perolehan lebih rendah dari bagian Perusahaan atas nilai wajar aset dan kewajiban yang dapat diidentifikasi yang diakui pada tanggal akuisisi (diskon atas akuisisi), maka nilai wajar aset non-moneter yang diakuisisi harus diturunkan secara proporsional, sampai seluruh selisih tersebut tereliminasi. Akuisisi dalam rangka transaksi restrukturisasi antara entitas sepengendali dibukukan dengan cara yang sama dengan metode penyatuan kepemilikan. Hak pemegang saham minoritas dinyatakan sebesar bagian minoritas dari biaya perolehan historis aset bersih. d. Transaksi dan Saldo Dalam Mata Uang Asing Pembukuan Perusahaan dan anak perusahaan, diselenggarakan dalam mata uang Rupiah. Transaksi-transaksi selama tahun berjalan dalam mata uang asing dicatat dengan kurs yang berlaku pada saat terjadinya transaksi. Pada tanggal neraca, aset dan kewajiban moneter dalam mata uang asing disesuaikan untuk mencerminkan kurs yang berlaku pada tanggal tersebut. Keuntungan atau kerugian kurs yang timbul dikreditkan atau dibebankan dalam laporan laba rugi konsolidasi tahun yang bersangkutan.

234

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan) e. Transaksi Hubungan Istimewa Pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa adalah: 1) Perusahaan yang melalui satu atau lebih perantara (intermediaries), mengendalikan, atau dikendalikan oleh, atau berada di bawah pengendalian bersama, dengan Perusahaan (termasuk holding companies, subsidiaries dan fellow subsidiaries); 2) perusahaan asosiasi; 3) perorangan yang memiliki, baik secara langsung maupun tidak langsung, suatu kepentingan hak suara di Perusahaan yang berpengaruh secara signifikan, dan anggota keluarga dekat dari perorangan tersebut (yang dimaksudkan dengan anggota keluarga dekat adalah mereka yang dapat diharapkan mempengaruhi atau dipengaruhi perorangan tersebut dalam transaksinya dengan Perusahaan); 4) karyawan kunci, yaitu orang-orang yang mempunyai wewenang dan tanggung jawab untuk merencanakan, memimpin dan mengendalikan kegiatan Perusahaan, yang meliputi anggota dewan komisaris, direksi dan manajer dari Perusahaan serta anggota keluarga dekat orang-orang tersebut; dan 5) perusahaan di mana suatu kepentingan substansial dalam hak suara dimiliki baik secara langsung maupun tidak langsung oleh setiap orang yang diuraikan dalam butir (3) atau (4), atau setiap orang tersebut mempunyai pengaruh signifikan atas perusahaan tersebut. Ini mencakup perusahaan-perusahaan yang dimiliki anggota dewan komisaris, direksi atau pemegang saham utama dari Perusahaan dan perusahaan-perusahaan yang mempunyai anggota manajemen kunci yang sama dengan Perusahaan. Semua transaksi dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa, baik yang dilakukan dengan atau tidak dengan tingkat bunga atau harga, persyaratan dan kondisi yang sama sebagaimana dilakukan dengan pihak ketiga, diungkapkan dalam laporan keuangan konsolidasi. f. Penggunaan Estimasi Penyusunan laporan keuangan konsolidasi sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia mengharuskan manajemen membuat estimasi dan asumsi yang mempengaruhi jumlah aset dan kewajiban yang dilaporkan dan pengungkapan aset dan kewajiban kontinjensi pada tanggal laporan keuangan konsolidasi serta jumlah pendapatan dan beban selama periode pelaporan. Realisasi dapat berbeda dengan jumlah yang diestimasi. g. Kas dan Setara Kas Untuk tujuan pelaporan arus kas, kas dan setara kas terdiri dari kas, bank dan semua investasi yang jatuh tempo dalam waktu tiga bulan atau kurang dari tanggal perolehannya dan yang tidak dijaminkan serta tidak dibatasi penggunaannya. h. Investasi Pada Perusahaan Asosiasi Perusahaan asosiasi adalah suatu perusahaan dimana induk perusahaan mempunyai pengaruh yang signifikan, namun tidak mempunyai pengendalian atau pengendalian bersama, melalui partisipasi dalam pengambilan keputusan atas kebijakan finansial dan operasional investee.

235

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan) Penghasilan, aset dan kewajiban dari perusahaan asosiasi digabungkan dalam laporan keuangan konsolidasi dan dicatat dengan mengunakan metode ekuitas. Investasi pada perusahaan asosiasi dicatat di neraca sebesar biaya perolehan dan selanjutnya disesuaikan untuk perubahan dalam bagian kepemilikan Perusahaan atas aset bersih perusahaan asosiasi yang terjadi setelah perolehan, dikurangi dengan penurunan nilai yang ditentukan untuk setiap investasi secara individu. Bagian Perusahaan atas kerugian perusahaan asosiasi yang melebihi nilai tercatat dari investasi tidak diakui kecuali jika Perusahaan mempunyai kewajiban atau melakukan pembayaran kewajiban perusahaan asosiasi yang dijaminnya, dalam hal demikian, tambahan kerugian diakui sebesar kewajiban atau pembayaran tersebut. i. Instrumen Keuangan Aset keuangan dan kewajiban keuangan diakui pada neraca pada saat Perusahaan dan anak perusahaan menjadi salah satu pihak dalam ketentuan pada kontrak instrumen tersebut. Metode suku bunga efektif Metode suku bunga efektif adalah metode yang digunakan untuk menghitung amortisasi biaya perolehan diamortisasi dari instrumen keuangan dan metode untuk mengalokasikan pendapatan bunga atau beban bunga selama periode yang relevan. Suku bunga efektif adalah suku bunga yang secara tepat mendiskontokan estimasi pembayaran atau penerimaan kas di masa datang (termasuk seluruh komisi dan bentuk lain yang dibayarkan atau diterima oleh para pihak dalam kontrak yang merupakan bagian tak terpisahkan dari suku bunga efektif, biaya transaksi, dan seluruh premium atau diskonto lainnya) selama perkiraan umur dari instrumen keuangan, atau jika lebih tepat, digunakan periode yang lebih singkat untuk memperoleh nilai tercatat bersih dari instrumen keuangan. Aset Keuangan Deposito Berjangka Deposito berjangka yang jatuh temponya kurang dari tiga bulan namun dijaminkan atas hutang dan deposito berjangka yang jatuh temponya lebih dari tiga bulan tetapi terealisasi dalam satu tahun dari tanggal neraca dinyatakan sebesar nilai nominal. Aset keuangan yang tersedia untuk dijual Investasi saham yang diklasifikasikan tersedia untuk dijual dinyatakan sebesar nilai wajar. Keuntungan dan kerugian yang timbul dari perubahan nilai wajar diakui secara langsung dalam ekuitas, sampai sekuritas tersebut dijual atau mengalami penurunan nilai, yang mana pada saat tersebut keuntungan atau kerugian kumulatif yang sebelumnya diakui dalam ekuitas harus diakui pada laporan laba rugi periode berjalan. Pinjaman yang diberikan dan piutang Piutang usaha dan piutang lainnya diukur pada biaya perolehan diamortisasi dengan menggunakan metode suku bunga efektif dikurangi penurunan nilai. Bunga diakui dengan menggunakan metode suku bunga efektif, kecuali untuk piutang jangka pendek dimana pengakuan bunganya tidak material.

236

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan) Penurunan nilai aset keuangan Pada setiap tanggal neraca, aset keuangan, selain yang diukur pada nilai wajar melalui laporan laba rugi, dievaluasi atas indikator penurunan nilai. Aset keuangan diturunkan nilainya hanya jika terdapat bukti yang obyektif mengenai penurunan nilai tersebut sebagai akibat dari satu atau lebih peristiwa yang terjadi setelah pengakuan awal aset tersebut, dan peristiwa yang merugikan tersebut berdampak pada estimasi arus kas masa depan atas aset keuangan yang dapat diestimasi secara andal. Untuk investasi ekuitas yang diklasifikasikan dalam kelompok tersedia untuk dijual, penurunan yang signifikan atau penurunan jangka panjang dari investasi dibawah biaya perolehannya dianggap sebagai bukti objektif terjadinya penurunan nilai. Untuk piutang usaha dan piutang lainnya, aset yang penurunan nilainya tidak dinilai secara individual, sebagai tambahan, akan dinilai untuk penurunan nilai secara kolektif. Jumlah kerugian penurunan nilai diukur sebagai selisih antara nilai tercatat aset dengan nilai kini estimasi arus kas masa depan yang didiskonto menggunakan suku bunga efektif awal dari aset tersebut. Penurunan nilai tercatat piutang usaha tersebut dibukukan dalam akun cadangan. Ketika piutang dianggap tidak dapat tertagih, maka piutang tersebut dihapus dari akun cadangan. Pemulihan atas jumlah yang sebelumnya telah dihapuskan dikreditkan dalam akun cadangan. Perubahan nilai tercatat atas akun cadangan diakui dalam laporan laba rugi. Penghentian pengakuan aset keuangan Perusahaan dan anak perusahaan menghentikan pengakuan aset keuangan, jika dan hanya jika hak kontraktual atas arus kas yang berasal dari aset keuangan tersebut berakhir; atau Perusahaan dan anak perusahaan mentransfer aset keuangan dan secara substansial mentransfer seluruh risiko dan manfaat atas kepemilikan aset keuangan kepada pihak lain. Kewajiban Keuangan dan Instrumen Ekuitas Klasifikasi sebagai kewajiban atau ekuitas Kewajiban dan instrumen ekuitas yang diterbitkan oleh Perusahaan dan anak perusahaan diklasifikasikan sesuai dengan substansi perjanjian kontraktual. Instrumen ekuitas Instrumen ekuitas adalah setiap kontrak yang memberikan hak residual atas aset entitas setelah dikurangi dengan seluruh kewajibannya. Instrumen ekuitas dicatat sebesar hasil penerimaan, setelah dikurangi biaya penerbitan langsung. Kewajiban keuangan Pengakuan awal hutang usaha dan hutang lainnya, termasuk pinjaman diterima, diukur pada nilai wajar, setelah dikurangi biaya transaksi dan selanjutnya diukur dengan biaya perolehan diamortisasi menggunakan metode suku bunga efektif, dimana beban bunga diakui berdasarkan metode suku bunga efektif. Penghentian pengakuan kewajiban keuangan Perusahaan dan anak perusahaan menghentikan pengakuan kewajiban keuangan, jika dan hanya jika, kewajiban keuangan tersebut dilepaskan, dibatalkan atau kadaluwarsa.

237

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan) j. Biaya Dibayar Dimuka Biaya dibayar dimuka diamortisasi selama manfaat masing-masing biaya dengan menggunakan metode garis lurus. k. Aset Real Estat Aset real estat terdiri dari bangunan apartemen yang siap dijual, tanah belum dikembangkan, tanah yang sedang dikembangkan dan bangunan yang sedang dikonstruksi, dinyatakan sebesar biaya perolehan atau nilai realisasi bersih, mana yang lebih rendah. Tanah belum dikembangkan merupakan tanah mentah yang belum dikembangkan dan dinyatakan sebesar biaya perolehan atau nilai realisasi bersih mana yang lebih rendah. Biaya perolehan tanah yang belum dikembangkan meliputi biaya pra-perolehan dan perolehan tanah. Biaya perolehan akan dipindahkan ke tanah yang sedang dikembangkan pada saat pengembangan tanah akan dimulai atau dipindahkan ke bangunan yang sedang dikonstruksi pada saat tanah tersebut siap dibangun. Biaya perolehan tanah yang sedang dikembangkan meliputi biaya perolehan tanah yang belum dikembangkan ditambah dengan biaya pengembangan langsung dan tidak langsung yang dapat diatribusikan pada aset pengembangan real estat serta biaya pinjaman. Tanah yang sedang dikembangkan akan dipindahkan ke bangunan yang sedang dikonstruksi pada saat tanah tersebut selesai dikembangkan. Biaya perolehan bangunan yang sedang dikonstruksi meliputi biaya perolehan tanah yang telah selesai dikembangkan ditambah dengan biaya konstruksi, biaya lainnya yang dapat diatribusikan pada aktivitas pengembangan real estat dan biaya pinjaman, serta dipindahkan ke bangunan yang siap dijual pada saat selesai dibangun dan siap dijual. Biaya aktivitas pengembangan real estat yang dikapitalisasi ke proyek pengembangan real estat adalah: Biaya praperolehan tanah; Biaya perolehan tanah; Biaya yang secara langsung berhubungan dengan proyek; Biaya yang dapat diatribusikan pada aktivitas pengembangan real estat; dan Biaya pinjaman. Biaya pinjaman yang secara langsung dapat diatribusikan dengan kegiatan pengembangan dikapitalisasi ke proyek pengembangan. Kapitalisasi dihentikan pada saat proyek pengembangan tersebut ditangguhkan/ditunda pelaksanaannya atau secara substansial siap untuk digunakan sesuai tujuannya. Biaya yang dialokasikan sebagai beban proyek adalah: Biaya praperolehan tanah atas tanah yang tidak berhasil diperoleh. Kelebihan biaya dari hasil yang diperoleh atas pembangunan sarana umum yang dikomersialkan, yang dijual atau dialihkan, sehubungan dengan penjualan unit. Perusahaan tetap melakukan akumulasi biaya ke proyek pengembangan walaupun realisasi pendapatan pada masa depan lebih rendah dari nilai tercatat proyek, atas perbedaan yang terjadi Perusahaan dan anak perusahaan melakukan penyisihan secara periodik. Jumlah penyisihan tersebut akan mengurangi nilai tercatat proyek dan dibebankan ke laba rugi berjalan. Biaya yang telah dikapitalisasi ke proyek pengembangan real estat dialokasikan ke setiap unit real estat dengan metode identifikasi khusus.

238

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan) Pengkajian atas estimasi dan alokasi biaya dilakukan pada setiap akhir periode pelaporan sampai proyek selesai secara substansial, jika terjadi perubahan mendasar Perusahaan dan anak perusahaan akan melakukan revisi dan realokasi biaya. Beban yang diakui pada saat terjadinya adalah biaya yang tidak berhubungan dengan proyek real estat. l. Aset Tetap Pemilikan Langsung Aset tetap yang dimiliki untuk digunakan dalam penyediaan jasa atau untuk tujuan administratif dicatat berdasarkan biaya perolehan setelah dikurangi akumulasi penyusutan. Penyusutan dihitung dengan menggunakan metode garis lurus berdasarkan taksiran masa manfaat ekonomis aset tetap sebagai berikut: Tahun Kendaraan Peralatan kantor Perlengkapan proyek 48 48 48

Tanah dinyatakan berdasarkan biaya perolehan dan tidak disusutkan. Masa manfaat ekonomis, nilai residu dan metode penyusutan direview setiap akhir tahun dan pengaruh dari setiap perubahan estimasi tersebut berlaku prospektif. Sebelum tahun 2009, Perusahaan menghitung penyusutan dengan menggunakan metode saldo menurun ganda. Mulai tahun 2009, Perusahaan mengubah metode penyusutan menjadi garis lurus. Sehubungan dengan perubahan metode penyusutan tersebut, akumulasi penyusutan sampai dengan 31 Desember 2008 berkurang sebesar Rp 337.024 ribu yang dibukukan pada tahun 2009. Beban pemeliharaan dan perbaikan dibebankan pada laporan laba rugi konsolidasi pada saat terjadinya. Biaya-biaya lain yang terjadi selanjutnya yang timbul untuk menambah, mengganti atau memperbaiki aset tetap dicatat sebagai biaya perolehan aset jika dan hanya jika besar kemungkinan manfaat ekonomis di masa depan berkenaan dengan aset tersebut akan mengalir ke entitas dan biaya perolehan aset dapat diukur secara andal. Aset tetap yang sudah tidak digunakan lagi atau yang dijual dikeluarkan dari kelompok aset tetap berikut akumulasi penyusutannya. Keuntungan atau kerugian dari penjualan aset tetap tersebut dibukukan dalam laporan laba rugi konsolidasi pada tahun yang bersangkutan. Aset dalam penyelesaian dinyatakan sebesar biaya perolehan. Biaya perolehan tersebut termasuk biaya pinjaman yang terjadi selama masa pembangunan yang timbul dari hutang yang digunakan untuk pembangunan aset tersebut. Akumulasi biaya perolehan akan dipindahkan ke masing-masing aset tetap yang bersangkutan atau properti investasi pada saat selesai dan siap digunakan. m. Properti Investasi Properti investasi adalah properti (tanah atau bangunan atau bagian dari suatu bangunan atau kedua-duanya) yang dikuasai untuk kepentingan disewakan untuk memperoleh pendapatan sewa jangka panjang dan/atau untuk kenaikan nilai atau kedua-duanya. Berdasarkan PSAK No. 13 (Revisi 2007): Properti Investasi, mengijinkan penggunaan model nilai wajar (fair value method) atau model biaya (cost model) dalam mengukur properti investasi setelah pengakuan awal. Perusahaan dan anak perusahaan mengukur properti investasi setelah pengakuan awal dengan menggunakan metode biaya.

239

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan) Properti investasi diukur sebesar biaya perolehan setelah dikurangi akumulasi penyusutan. Properti investasi kecuali tanah, disusutkan dengan menggunakan metode garis lurus berdasarkan taksiran masa manfaat ekonomis dari properti investasi sebagai berikut: Tahun Bangunan dan prasarana Mesin dan peralatan 30 8

Tanah dinyatakan berdasarkan biaya perolehan dan tidak disusutkan. n. Biaya yang Ditangguhkan Biaya yang terjadi sehubungan dengan pembangunan kantor pemasaran, ruang pamer dan kantor operasional ditangguhkan dan diamortisasi dengan metode garis lurus dengan masa manfaat 2 4 tahun. o. Penurunan Nilai Aset Bila nilai tercatat suatu aset melebihi taksiran jumlah yang dapat diperoleh kembali (estimated recoverable amount) maka nilai tersebut diturunkan ke jumlah yang dapat diperoleh kembali tersebut, yang ditentukan sebagai nilai tertinggi antara harga jual neto dan nilai pakai. p. Kewajiban Imbalan Pasca Kerja Perusahaan dan anak perusahaan menghitung imbalan pasca kerja imbalan pasti untuk karyawan sesuai dengan Undang-Undang Ketenagakerjaan No. 13/2003 dan PSAK 24 (Revisi 2004). Tidak terdapat pendanaan yang disisihkan sehubungan dengan imbalan pasca kerja ini. Perhitungan imbalan pasca kerja menggunakan metode Projected Unit Credit. Akumulasi keuntungan dan kerugian aktuarial bersih yang belum diakui yang melebihi 10% dari nilai kini kewajiban imbalan pasti diakui dengan metode garis lurus selama rata-rata sisa masa kerja yang diprakirakan dari para pekerja dalam program tersebut. Biaya jasa lalu dibebankan langsung apabila imbalan tersebut menjadi hak atau vested, dan sebaliknya akan diakui sebagai beban dengan metode garis lurus selama periode rata-rata sampai imbalan tersebut menjadi vested. Jumlah yang diakui sebagai kewajiban imbalan pasti di neraca merupakan nilai kini kewajiban imbalan pasti disesuaikan dengan keuntungan dan kerugian aktuarial yang belum diakui dan biaya jasa lalu yang belum diakui. q. Selisih Nilai Transaksi Restrukturisasi Entitas Sepengendali Selisih antara harga pengalihan yang timbul dari pengalihan aset, hutang, saham atau bentuk instrument kepemilikan lainnya dengan nilai buku transaksi dalam rangka restrukturisasi antara entitas sepengendali diakui sebagai Selisih Nilai Transaksi Restrukturisasi Entitas Sepengendali dan disajikan sebagai unsur ekuitas.

240

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan) r. Pengakuan Pendapatan dan Beban Penjualan (i) Pendapatan dari penjualan apartemen, perkantoran dan bangunan sejenisnya, yang pembangunannya dilaksanakan lebih dari satu tahun diakui dengan menggunakan metode persentase penyelesaian (percentage of completion method), apabila seluruh syarat berikut terpenuhi: proses konstruksi telah melampaui tahap awal, yaitu pondasi bangunan telah selesai dan semua persyaratan untuk memulai pembangunan telah terpenuhi; jumlah pembayaran oleh pembeli telah mencapai 20% dari harga jual yang telah disepakati dan jumlah tersebut tidak dapat diminta kembali oleh pembeli; dan jumlah pendapatan penjualan dan biaya unit bangunan dapat diestimasi dengan andal. (ii) Pendapatan dari penjualan toko dan bangunan sejenis lainnya beserta tanah kavlingnya diakui dengan metode akrual penuh (full accrual method) apabila seluruh kriteria berikut ini terpenuhi: proses penjualan telah selesai; harga jual akan tertagih; tagihan penjual tidak akan bersifat subordinasi di masa yang akan datang terhadap pinjaman lain yang akan diperoleh pembeli; dan penjual telah mengalihkan risiko dan manfaat kepemilikan unit bangunan kepada pembeli melalui suatu transaksi yang secara substansi adalah penjualan dan penjual tidak lagi berkewajiban atau terlibat secara signifikan dengan unit bangunan tersebut. Apabila persyaratan tersebut di atas tidak dapat dipenuhi, maka seluruh uang yang diterima dari pembeli diperlakukan sebagai uang muka dan dicatat dengan metode deposit sampai seluruh persyaratan tersebut dipenuhi. Pendapatan Sewa Pendapatan sewa dari sewa operasi diakui sebagai pendapatan dengan dasar garis lurus selama masa sewa. Biaya langsung awal yang terjadi dalam proses negosiasi dan pengaturan sewa ditambahkan ke jumlah tercatat dari aset sewaan dan diakui dengan dasar garis lurus selama masa sewa. Uang muka sewa yang diterima dari penyewa dicatat ke dalam akun pendapatan diterima dimuka dan akan diakui sebagai pendapatan secara berkala sesuai dengan kontrak sewa yang berlaku. Pendapatan Bunga Pendapatan bunga diakui berdasarkan waktu terjadinya dengan acuan jumlah pokok terhutang dan tingkat bunga yang sesuai.

241

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan) Beban Biaya yang berhubungan dengan pendapatan yang menggunakan metode persentase penyelesaian diakui sesuai dengan tingkat persentase penyelesaian dari unit bangunan pada setiap akhir periode. Beban, kecuali yang berhubungan dengan pendapatan yang menggunakan metode persentase penyelesaian, diakui sesuai dengan masa manfaatnya pada tahun yang bersangkutan (accrual basis). s. Pajak Penghasilan Pajak Penghasilan Final Penghasilan yang telah dikenakan pajak penghasilan final, beban pajaknya diakui proporsional dengan jumlah pendapatan menurut akuntansi yang diakui pada periode berjalan. Selisih antara jumlah pajak penghasilan final yang terhutang dengan jumlah yang dibebankan sebagai pajak kini pada perhitungan laba rugi konsolidasi, diakui sebagai pajak dibayar dimuka atau hutang pajak. Perbedaan nilai tercatat aset dan kewajiban yang berhubungan dengan pajak penghasilan final dengan dasar pengenaan pajaknya tidak diakui sebagai aset atau kewajiban pajak tangguhan. Pajak Penghasilan Tidak Final Beban pajak kini ditentukan berdasarkan laba kena pajak dalam periode yang bersangkutan yang dihitung berdasarkan tarif pajak yang berlaku. Aset dan kewajiban pajak tangguhan diakui atas konsekuensi pajak periode mendatang yang timbul dari perbedaan jumlah tercatat aset dan kewajiban menurut laporan keuangan konsolidasi dengan dasar pengenaan pajak aset dan kewajiban kecuali perbedaan yang berhubungan dengan pajak penghasilan final. Kewajiban pajak tangguhan diakui untuk semua perbedaan temporer kena pajak dan aset pajak tangguhan diakui untuk perbedaan temporer yang boleh dikurangkan, sepanjang besar kemungkinan dapat dimanfaatkan untuk mengurangi laba kena pajak pada masa datang. Pajak tangguhan diukur dengan menggunakan tarif pajak yang berlaku atau secara substansial telah berlaku pada tanggal neraca. Pajak tangguhan dibebankan atau dikreditkan dalam laporan laba rugi konsolidasi, kecuali pajak tangguhan yang dibebankan atau dikreditkan langsung ke ekuitas. Aset dan kewajiban pajak tangguhan disajikan bersih di neraca konsolidasi, kecuali aset dan kewajiban pajak tangguhan untuk entitas yang berbeda atas dasar kompensasi sesuai dengan penyajian aset dan kewajiban pajak kini. t. Laba (Rugi) Per Saham Dasar Laba (rugi) per saham dasar dihitung dengan membagi laba (rugi) bersih residual dengan jumlah rata-rata tertimbang dari saham yang beredar pada tahun yang bersangkutan.

242

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan) u. Informasi Segmen Informasi segmen disusun sesuai dengan kebijakan akuntansi yang dianut dalam penyusunan dan penyajian laporan keuangan konsolidasi. Bentuk primer pelaporan segmen adalah segmen usaha sedangkan segmen sekunder adalah segmen geografis. Segmen usaha adalah komponen perusahaan yang dapat dibedakan dalam menghasilkan produk atau jasa (baik produk atau jasa individual maupun kelompok produk atau jasa terkait) dan komponen itu memiliki risiko dan imbalan yang berbeda dengan risiko dan imbalan segmen lain. Segmen geografis adalah komponen perusahaan yang dapat dibedakan dalam menghasilkan produk atau jasa pada lingkungan (wilayah) ekonomi tertentu dan komponen itu memiliki risiko dan imbalan yang berbeda dengan risiko dan imbalan pada komponen yang beroperasi pada lingkungan (wilayah) ekonomi lain. Aset dan kewajiban yang digunakan bersama dalam satu segmen atau lebih dialokasikan kepada setiap segmen jika, dan hanya jika, pendapatan dan beban, yang terkait dengan aset tersebut juga dialokasikan kepada segmen-segmen tersebut. 3. PERBANDINGAN LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 Pada tahun 2010, Perusahaan melakukan transaksi akuisisi atas saham perusahaan (Catatan 30) sebagai berikut: PT Arah Sejahtera Abadi (ASA) PT Kencana Unggul Sukses (KUS) PT Intersatria Budi Karya Pratama (IBKP)

Akuisisi tersebut di atas dilakukan antara entitas sepengendali dalam rangka restrukturisasi usaha sehingga diperlakukan dengan cara yang sama dengan metode penyatuan kepemilikan. Laporan keuangan konsolidasi untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2009 dan tahuntahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007 telah digabung dan disajikan kembali untuk mencerminkan akuisisi tersebut seolah-olah seluruh anak perusahaan di atas telah dimiliki oleh Perusahaan sejak 1 Januari 2007. Untuk tujuan penyajian, ekuitas anak perusahaan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2009 dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007 disajikan dalam akun Ekuitas anak perusahaan yang berasal dari penyajian kembali laporan keuangan dalam neraca. Perusahaan juga melakukan reklasifikasi akun dalam laporan keuangan konsolidasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 agar penyajiannya sesuai dengan penyajian laporan keuangan konsolidasi untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2010.

243

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan) Ikhtisar ringkas neraca dan laporan laba rugi untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2009 dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007 sebelum dan sesudah pengaruh dari penggabungan adalah sebagai berikut:
30 Juni 2009 Anak perusahaan Penyesuaian Rp'000 Rp'000 Saldo setelah penggabungan Rp'000

Perusahaan Rp'000 Neraca Konsolidasi Aset Kas dan setara kas Deposito berjangka Piutang usaha kepada pihak ketiga Aset real estat Investasi saham pada perusahaan asosiasi Aset tetap - bersih Biaya yang ditangguhkan - bersih Lain-lain Kewajiban Hutang usaha kepada pihak ketiga Hutang lain-lain Hutang pajak Biaya yang masih harus dibayar Hutang bank Uang muka penjualan dan pendapatan diterima dimuka Hutang pembelian aset tetap Kewajiban imbalan pasca kerja Hak minoritas atas aset bersih anak perusahaan Ekuitas Modal saham Uang muka setoran modal Ekuitas anak perusahaan yang berasal dari penyajian kembali laporan keuangan Saldo laba (defisit) Laporan Laba Rugi Konsolidasi Penjualan dan pendapatan usaha Beban pokok penjualan dan beban langsung Beban usaha Penghasilan lain-lain - bersih Bagian rugi bersih perusahaan asosiasi Beban pajak - bersih Hak minoritas atas rugi bersih anak perusahaan Laba (rugi) bersih Laba bersih per saham dasar (dalam Rupiah penuh)

383.153.109 12.480.000 115.019.285 1.050.349.383 670.274 1.141.244.599 13.066.812 129.323.704 156.385.832 12.816.924 42.709.763 24.676.328 1.086.309.968 695.327.889 137.834 5.114.438 150.000.000 651.321.024 20.507.166 235.403.231 (147.366.887) (75.646.767) 17.590.940 (9.261) (10.484.500) 19.486.756 2

80.300.996 2.028.473 12.120.327 406.551.100 156.252.928 7.530.200 49.175.745 34.352.473 2.862.132 17.619.585 1.712.122 60.000.000 307.447.927 1.249.967 102.000.000 237.034.094 (32.896.511) 59.124.126 (39.516.930) (26.732.934) 3.684.767 (5.270.039) (8.711.008)

108.390.761 (102.000.000) (237.034.094) 180.324.802 32.896.511 4.721.468 -

463.454.105 14.508.473 127.139.612 1.456.900.483 670.274 1.297.497.527 20.597.012 178.499.449 190.738.305 15.679.056 60.329.348 26.388.450 1.146.309.968 1.002.775.816 137.834 6.364.405 108.390.761 150.000.000 651.321.024 180.324.802 20.507.166 294.527.357 (186.883.817) (102.379.701) 21.275.707 (9.261) (15.754.539) 4.721.468 15.497.214 2

244

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan)
31 Desember 2009 Perusahaan Sebelum reklasifikasi Rp'000 Neraca Konsolidasi Aset Kas dan setara kas Deposito berjangka Piutang usaha kepada pihak ketiga Piutang lain-lain Pihak yang mempunyai hubungan istimewa Pihak ketiga Aset real estat Investasi saham pada perusahaan asosiasi Aset tetap - bersih Biaya yang ditangguhkan - bersih Lain-lain Kewajiban Hutang usaha kepada pihak ketiga Hutang lain-lain Hutang pajak Biaya yang masih harus dibayar Hutang bank Uang muka penjualan dan pendapatan diterima dimuka Hutang pembelian aset tetap Uang jaminan penyewa Kewajiban imbalan pasca kerja Hak minoritas atas aset bersih anak perusahaan Ekuitas Modal saham Uang muka setoran modal Ekuitas anak perusahaan yang berasal dari penyajian kembali laporan keuangan Saldo laba (defisit) Laporan Laba Rugi Konsolidasi Penjualan dan pendapatan usaha Beban pokok penjualan dan beban langsung Beban usaha Penghasilan lain-lain - bersih Bagian rugi bersih perusahaan asosiasi Beban pajak - bersih Hak minoritas atas rugi bersih anak perusahaan Laba (rugi) bersih Laba bersih per saham dasar (dalam Rupiah penuh) Sesudah reklasifikasi Rp'000 Anak perusahaan Rp'000 Penyesuaian Rp'000 Setelah disajikan kembali Rp'000

280.086.813 122.377.308

280.086.813 122.377.308

108.432.683 2.939.598 35.191.706

388.519.496 2.939.598 157.569.014

53.286.791 16.013.121 1.085.609.420 670.176 1.543.451.526 10.252.749 127.383.620 81.340.758 5.456.838 46.095.230 21.892.932 1.566.313.117

34.082.480 35.217.432 1.085.609.420 670.176 1.543.451.526 10.252.749 127.383.620 81.340.758 5.456.838 46.095.230 21.892.932 1.566.313.117

107.213 199.501 779.838.976 208.605.286 3.425.456 27.526.585 81.594.842 11.571.887 21.521.899 2.452.550 107.878.000

(4.500.000) (4.500.000) -

29.689.693 35.416.933 1.865.448.396 670.176 1.752.056.812 13.678.205 154.910.205 162.935.600 12.528.725 67.617.129 24.345.482 1.674.191.117

627.607.310 225.525 7.595.490 5.943.379 150.000.000 692.001.700

627.607.310 225.525 7.595.490 5.943.379 150.000.000 692.001.700

422.388.652 237.864 1.723.713 102.400.000 461.911.974

108.987.044 (102.400.000) (461.911.974)

1.049.995.962 463.389 7.595.490 7.667.092 108.987.044 150.000.000 692.001.700

34.659.245 678.030.492 (451.042.044) (200.331.054) 38.230.234 (9.359) (31.239.434) 33.638.835 4

34.659.245 678.030.492 (451.042.044) (200.331.054) 38.230.234 (9.359) (31.239.434) 33.638.835 4

(47.414.377) 177.922.226 (116.977.272) (62.852.462) 7.310.597 (11.209.945) (5.806.856)

407.910.553 47.414.377 7.285.144 -

407.910.553 34.659.245 855.952.718 (568.019.316) (263.183.516) 45.540.831 (9.359) (42.449.379) 7.285.144 35.117.123 4

245

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan)
31 Desember 2008 Sebelum disajikan kembali Perusahaan Rp'000 Neraca Konsolidasi Aset Kas dan s etara kas Depos ito berjangka Piutang us aha kepada pihak ketiga Aset real estat Investasi s aham pada perusahaan asosiasi Aset tetap - bersih Biaya yang ditangguhkan - bersih Lain-lain Kewajiban Hutang us aha kepada pihak ketiga Hutang lain-lain Hutang pajak Biaya yang masih harus dibayar Hutang bank Uang muka penjualan dan pendapatan diterima dimuka Hutang pembelian aset tetap Kewajiban imbalan pas ca kerja Hak minoritas atas aset bersih anak perusahaan Ekuitas Modal saham Uang muka s etoran modal Ekuitas anak perusahaan yang berasal dari penyajian kembali laporan keuangan Saldo laba (defis it) Laporan Laba Rugi Kons olidasi Penjualan dan pendapatan usaha Beban pokok penjualan dan beban langs ung Beban usaha Penghasilan lain-lain - bersih Bagian rugi bersih perusahaan asosiasi Beban pajak - bers ih Hak minoritas atas rugi bers ih anak perusahaan Laba (rugi) bersih Laba (rugi) bersih per saham dasar (dalam Rupiah penuh) Setelah disajikan kembali Rp'000

Anak perusahaan Rp'000

Penyes uaian Rp'000

260.335.293 9.360.000 149.825.969 503.798.125 679.535 1.085.436.103 15.688.313 133.953.233 143.552.898 37.542.497 3.984.709 26.595.232 985.733.390 545.704.901 4.442.534 150.000.000 260.500.000 1.020.410 748.706.873 (642.773.656) (123.368.079) 27.089.975 (2.465) (3.563.932) 6.088.716 1

80.150.404 65.405 4.300.313 299.963.846 143.870.679 11.635.919 35.397.417 10.627.693 38.087 1.485.659 1.289.014 55.696.428 214.995.950 23.055 801.524 102.000.000 230.034.094 (41.607.521) 61.324.469 (42.831.644) (51.145.753) 3.795.082 (2.281.090) (31.138.936)

110.312.228 (102.000.000) (230.034.094) 180.114.345 41.607.521 12.632.622 -

340.485.697 9.425.405 154.126.282 803.761.971 679.535 1.229.306.782 27.324.232 169.350.650 154.180.591 37.580.584 5.470.368 27.884.246 1.041.429.818 760.700.851 23.055 5.244.058 110.312.228 150.000.000 260.500.000 180.114.345 1.020.410 810.031.342 (685.605.300) (174.513.832) 30.885.057 (2.465) (5.845.022) 12.632.622 (12.417.598) (1)

246

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan)
31 Desember 2007 Sebelum disajikan kembali Perusahaan Rp'000 Neraca Konsolidasi Aset Kas dan setara kas Deposito berjangka Piutang usaha kepada pihak ketiga Aset real estat Aset tetap - bersih Biaya yang ditangguhkan - bersih Lain-lain Kewajiban Hutang usaha kepada pihak ketiga Hutang lain-lain Hutang pajak Biaya yang masih harus dibayar Hutang bank Uang muka penjualan dan pendapatan diterima dimuka Kewajiban imbalan pasca kerja Hak minoritas atas aset bersih anak perusahaan Ekuitas Modal saham Uang muka setoran modal Ekuitas anak perusahaan yang berasal dari penyajian kembali laporan keuangan Defisit Laporan Laba Rugi Konsolidasi Penjualan dan pendapatan usaha Beban pokok penjualan dan beban langsung Beban usaha Penghasilan lain-lain - bersih Manfaat (beban) pajak - bersih Hak minoritas atas rugi bersih anak perusahaan Laba (rugi) bersih Laba bersih per saham dasar (dalam Rupiah penuh) Setelah disajikan kembali Rp'000

Anak perusahaan Rp'000

Penyesuaian Rp'000

45.738.066 3.120.000 99.415.540 1.067.418.479 1.901.749 1.509.055 2.639.077

14.318.440 231.977.017 90.090.190 5.023.507 7.811.890

60.056.506 3.120.000 99.415.540 1.299.395.496 91.991.939 6.532.562 10.450.967

69.080.785 26.911.781 21.241.132 6.262.952 433.500.000 335.745.951 3.067.671

88.528 2.060.453 119.548 27.027.722 359.284

69.080.785 27.000.309 23.301.585 6.382.500 433.500.000 362.773.673 3.426.955

122.144.851

122.144.851

150.000.000 181.000.000

102.000.000 228.034.094

(102.000.000) (228.034.094)

150.000.000 181.000.000

(5.068.306)

(10.468.585)

197.420.658 10.468.585

197.420.658 (5.068.306)

492.607.553 (411.370.709) (79.825.603) 24.010.530 (7.381.695) 18.040.076 2

(12.930.265) 789.661 4.591.189 (7.549.415)

1.909.113 -

492.607.553 (411.370.709) (92.755.868) 24.800.191 (2.790.506) 1.909.113 12.399.774 1

247

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan) 4. KAS DAN SETARA KAS
30 Juni (Disajikan kembali - Catatan 3) 31 Desember 2009 2008 2007 Rp'000 Rp'000 Rp'000 1.478.000 1.276.000 516.750

2010 Rp'000 Kas Bank Rupiah Bank Central Asia Bank Negara Indonesia Bank Internasional Indonesia Bank Pan Indonesia Bank Permata Bank Artha Graha Bank DKI Bank CIMB Niaga (d/h 2007: Bank Lippo) Lainnya Dollar Amerika Serikat Bank Central Asia Bank Internasional Indonesia JP Morgan Chase Bank N.A., Jakarta Deposito berjangka Rupiah Bank Internasional Indonesia Bank Mega Bank Pan Indonesia Bank Permata Bank Tabungan Negara Bank Victoria International Bank Central Asia Dollar Amerika Serikat Bank Pan Indonesia Bank Internasional Indonesia Bank Permata Jumlah Tingkat bunga deposito berjangka per tahun Rupiah Dollar Amerika Serikat

2009 Rp'000 1.280.000

1.687.500

78.434.432 39.760.954 29.351.377 9.051.712 8.883.717 1.024.565 523.167 504.876 76.188 6.149.332 3.505.403 1.607.928

76.594.721 45.864.906 3.854.289 5.891.554 3.718.152 648.270 10.223.230 598.171 103.760 318.125 -

65.562.747 28.563.803 3.020.270 5.214.190 3.773.484 40.812.140 1.880.898 99.547 95.746 2.049.056 -

32.554.062 13.210.428 4.353.246 3.083.507 339.777 587.305 4.862.127 483.009 132.058 236.081 -

18.186.587 14.827.581 6.401.734 9.499 12.522.676 42.813 548.866 -

76.742.046 56.068.117 35.460.760 17.701.559 10.033.753 3.279.145 62.586.151 12.704.143 1.884.027 457.020.852

88.561.874 3.000.000 185.627.551 14.745.136 16.249.715 6.174.651 463.454.105

150.780.181 4.500.000 57.189.125 17.805.929 5.694.380 388.519.496

115.286.771 10.000.000 6.000.000 130.560.000 6.571.326 10.950.000 340.485.697

2.000.000 5.000.000 60.056.506

5,75% - 9,80% 0,15% - 2,25%

6,00% - 14,00% 0,50% - 6,00%

6,00% - 14,00% 5,00% - 14,00% 0,50% - 6,00% 2,50% - 6,00%

8% - 8,25% -

Seluruh saldo bank dan deposito berjangka ditempatkan pada pihak ketiga.

248

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan) 5. DEPOSITO BERJANGKA
30 Juni 2010 Rp'000 Deposito berjangka pada pihak ketiga - Rupiah Bank Central Asia Bank CIMB Niaga Bank Permata Bank Internasional Indonesia Jumlah Tingkat bunga deposito berjangka per tahun 2009 Rp'000 (Disajikan kembali - Catatan 3) 31 Desember 2009 2008 2007 Rp'000 Rp'000 Rp'000

5.168.876 1.560.259 1.378.290 407.419 8.514.844 5,00% - 6,25%

716.064 13.709.095 83.314 14.508.473 5,00% - 6,00%

1.415.008 1.378.290 146.300 2.939.598 5,25% - 6,25%

9.360.000 65.405 9.425.405 5,50% - 7,75%

3.120.000 3.120.000 7,75%

Deposito berjangka Bank Permata sebesar Rp 9.360.000 ribu dan Rp 3.120.000 ribu masing-masing pada tanggal 31 Desember 2008 dan 2007, merupakan deposito berjangka milik Perusahaan dengan jangka waktu 1 bulan yang dijaminkan dalam rangka penerbitan bank garansi untuk memberikan jaminan atas pembayaran uang muka sewa unit di Mal Central Park dari PT Carrefour Indonesia (Catatan 33b). Pada tahun 2009, bank garansi telah berakhir. Deposito berjangka lainnya merupakan deposito yang dijaminkan dalam rangka penyediaan fasilitas kredit kepada pembeli oleh Bank yang bersangkutan (Catatan 33d, 33e dan 33i). 6. PIUTANG USAHA KEPADA PIHAK KETIGA
2010 Rp'000 Penjualan Apartemen Perkantoran Rumah toko Jumlah 30 Juni 2009 Rp'000 127.139.612 127.139.612 (Disajikan kembali - Catatan 3) 31 Desember 2009 2008 2007 Rp'000 Rp'000 Rp'000 157.569.014 157.569.014 154.126.282 154.126.282 99.415.540 99.415.540

260.796.445 23.280.921 2.599.870 286.677.236

Piutang usaha berdasarkan umur piutang adalah sebagai berikut:


30 Juni 2010 Rp'000 Belum jatuh tempo Jatuh tempo 1 - 30 hari 31 - 60 hari 61 - 90 hari 91 - 120 hari Jumlah 282.898.860 2.966.503 332.078 130.039 349.756 286.677.236 2009 Rp'000 115.449.291 7.816.210 727.586 760.589 2.385.936 127.139.612 (Disajikan kembali - Catatan 3) 31 Desember 2009 2008 2007 Rp'000 Rp'000 Rp'000 152.880.416 4.081.039 467.319 140.240 157.569.014 134.549.247 11.816.761 4.310.054 2.340.535 1.109.685 154.126.282 99.415.540 99.415.540

249

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan) Akun ini merupakan piutang usaha milik Perusahaan, IBKP dan ASA atas penjualan apartemen, perkantoran dan rumah toko yang berasal dari selisih kurang uang muka yang diterima dengan pengakuan pendapatan berdasarkan persentase penyelesaian proyek. Seluruh piutang usaha dalam mata uang Rupiah dan digunakan sebagai jaminan hutang bank (Catatan 17). Manajemen berpendapat seluruh piutang tersebut dapat ditagih, sehingga tidak diadakan penyisihan piutang ragu-ragu. 7. ASET REAL ESTAT
30 Juni 2010 Rp'000 Apartemen siap dijual The Lavande Bangunan dalam penyelesaian Central Park Royal Mediterania Garden Kuningan City Gading Nias The Lavande Garden Shopping Arcade Mediterania Garden Residence II Tanah yang sedang dikem bangkan Tanah belum dikembangkan Jumlah 2009 Rp'000 (Disajikan kembali - Catatan 3) 31 Desember 2009 2008 2007 Rp'000 Rp'000 Rp'000

105.741.667 375.717.477 331.521.403 272.851.138 115.272.693 408.728.553 191.424.190 1.801.257.121

443.071.644 283.903.125 314.005.552 153.083.480 92.545.547 39.111.584 131.179.551 1.456.900.483

516.748.393 196.645.134 430.532.242 141.701.101 74.883.386 52.378.933 274.423.348 178.135.859 1.865.448.396

168.414.234 111.149.441 223.909.941 92.245.677 76.053.906 809.221 131.179.551 803.761.971

185.954.205 46.022.812 226.768.261 709.470.667 131.179.551 1.299.395.496

Apartemen siap dijual merupakan sisa unit apartemen The Lavande pada tanggal 30 Juni 2010 yang sudah selesai pembangunannya, yang merupakan reklasifikasi dari bangunan dalam penyelesaian. Mutasi bangunan dalam penyelesaian adalah sebagai berikut:
30 Juni (Disajikan kembali - Catatan 3) 31 Desember 2009 2008 2007 Rp'000 Rp'000 Rp'000 672.582.420 1.198.156.505 110.169.580 1.308.326.085 458.745.278 129.502.401 51.384.874 718.555.167 899.442.442 355.356.627 430.812.132 37.924.416 46.022.812 514.759.360

2010 Rp'000 Saldo awal Penambahan Pembangunan konstruksi Kapitalisasi biaya pinjaman Reklasifikasi dari tanah yang sedang dikembangkan Jumlah

2009 Rp'000 672.582.420 792.489.178 47.533.151 840.022.329

1.412.889.189 544.507.021 50.702.261 595.209.282

250

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan)
30 Juni (Disajikan kembali - Catatan 3) 31 Desember 2009 2008 2007 Rp'000 Rp'000 Rp'000

2010 Rp'000 Pengurangan Pembebanan ke beban pokok penjualan Reklasifikasi ke apartemen siap dijual Reklasifikasi ke aset tetap Jumlah Saldo akhir

2009 Rp'000

731.726.024 105.741.667 75.268.069 912.735.760 1.095.362.711

186.883.817 186.883.817 1.325.720.932

568.019.316 568.019.316 1.412.889.189

685.605.300 685.605.300 672.582.420

411.370.709 411.370.709 458.745.278

Persentase penyelesaian masing-masing proyek adalah sebagai berikut:


30 Juni (Disajikan kembali - Catatan 3) 31 Desember 2009 2008 2007 33% - 98% 35% 77% 94% 100% 100% 0% - 26% 35% 36% 100% 100% 73%

2010 Central Park Royal Mediterania Garden Kuningan City Gading Nias The Lavande Garden Shopping Arcade Mediterania Garden Residence II

2009 0% - 29% 57% 53% 100% 100%

60% - 99% 55% 44% 93% 100% 100% 100%

Bangunan dalam penyelesaian merupakan biaya perolehan bangunan apartemen, perkantoran dan rumah toko yang masih dalam proses konstruksi setelah dikurangi dengan pengakuan beban pokok penjualan berdasarkan persentase penyelesaian proyek. Manajemen berpendapat tidak terdapat hambatan dalam penyelesaian proyek. Pada tahun 2010, manajemen Perusahaan mengubah strategi usaha untuk Hotel Central Park yang semula diperuntukan untuk dijual, menjadi untuk disewakan. Biaya perolehan tanah dan bangunan dalam penyelesaian Hotel Central Park masing-masing sebesar Rp 31.429.388 ribu dan Rp 43.838.681 ribu direklasifikasi menjadi aset tetap (Catatan 11). Mutasi tanah yang sedang dikembangkan adalah sebagai berikut:
30 Juni (Disajikan kembali - Catatan 3) 31 Desember 2009 2008 2007 Rp'000 Rp'000 Rp'000 16.194.606 258.228.742 709.470.667 9.084.500 585.071.437 159.000.790 11.421.252

2010 Rp'000 Saldo awal Penambahan Pengembangan tanah Kapitalisasi bunga pinjaman Pembelian tanah Pengurangan Reklasifikasi ke bangunan dalam penyelesaian Saldo akhir

2009 Rp'000 -

274.423.348 130.902.855 3.402.350 -

408.728.553

274.423.348

718.555.167 -

46.022.812 709.470.667

251

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan) Pada tanggal 30 Juni 2010, tanah yang sedang dikembangkan merupakan tanah milik KUS yang sedang dikembangkan untuk pembangunan kawasan Green Bay dengan proyek apartemen, perkantoran dan pusat perbelanjaan yang terdiri dari: a. Seluas 83.320 m sesuai Hak Guna Bangunan (HGB) No. 9998, 9999, 10000 dan 10001 yang berlokasi di Jalan Karang Ayu Blok B.1 Utara, Kelurahan Pluit, Kecamatan Penjaringan, Kotamadya Jakarta Utara. Seluas 12.000 m yang berlokasi di Jalan Karang Ayu, Kelurahan Pluit, Kecamatan Penjaringan, Kotamadya Jakarta Utara, sesuai Akta Pengikatan Pelepasan Hak atas Tanah No. 10 tanggal 11 Desember 2009 dari Notaris Saniwati Suganda, S.H. Sampai dengan 30 Juni 2010, HGB atas tanah tersebut masih dalam proses sertifikasi.
2 2

b.

Pembayaran kepada kontraktor yang nilainya melebihi 10% dari jumlah pembayaran konstruksi dan pengembangan lahan real estat, aset tetap dan properti investasi berasal dari:
30 Juni 2010 Rp'000 PT Jakarta Cakratunggal Steel PT Pembangunan Perumahan PT Nusa Raya Cipta PT Total Bangun Persada PT Pulau Intan Baja Perkasa Konstruksi PT Kreasindo Ciptanuansa PT Procon Indah Perkasa PT Makuracipta Indah PT Jaya Kencana PT Probicindo Tunggal Taruna PT Solefound Sakti KSO Nindya Karya - PT Pulau Intan Jumlah 103.354.286 71.259.137 67.484.636 63.270.773 16.572.059 2.248.225 1.641.480 663.976 326.494.572 2009 Rp'000 20.591.505 159.566.957 49.233.941 273.313.035 14.443.695 345.007 2.599.969 1.375.000 13.623.604 535.092.713 (Disajikan kembali - Catatan 3) 31 Desember 2009 2008 2007 Rp'000 Rp'000 Rp'000 108.417.758 265.463.734 95.850.761 157.721.251 36.157.690 1.117.337 2.102.500 69.900.435 736.731.466
2

39.862.230 32.845.714 13.221.066 584.968.626 28.504.692 22.672.097 20.346.678 13.204.125 20.215.230 55.301.222 24.168.485 112.845.999 968.156.164

50.629.245 10.423.785 29.118.552 785.836 228.416.858 319.374.276

Tanah belum dikembangkan milik Perusahaan seluas 31.073 m pada tanggal 30 Juni 2010 dan 2 31 Desember 2009 dan 24.903 m pada tanggal 30 Juni 2009 dan 31 Desember 2008 dan 2007, terletak di Jl. Tanjung Duren Selatan, Jakarta Barat. Hak legal atas tanah aset real estat berupa Hak Guna Bangunan atas nama Perusahaan dan anak perusahaan berjangka waktu 20 - 30 tahun yang akan jatuh tempo pada tahun 2013 - 2040. Manajemen berpendapat tidak terdapat masalah dalam perpanjangan dan proses sertifikasi hak atas tanah karena seluruh tanah diperoleh secara sah dan didukung dengan bukti pemilikan yang memadai. Akumulasi biaya pinjaman yang dikapitalisasi ke aset real estat sampai dengan 30 Juni 2010 dan 2009, serta 31 Desember 2009, 2008 dan 2007 masing-masing adalah sebesar Rp 291.173.938 ribu, Rp 174.432.898 ribu serta Rp 237.069.327 ribu, Rp 126.899.747 ribu dan Rp 75.514.873 ribu. Tingkat kapitalisasi biaya pinjaman sampai dengan 30 Juni 2010 dan 2009, serta 31 Desember 2009, 2008 dan 2007 masing-masing adalah 60%, 69%, 58%, 74% dan 100%.

252

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan) Aset real estat, aset tetap (bangunan dalam penyelesaian) dan properti investasi diasuransikan kepada pihak ketiga yaitu: PT Asuransi Allianz Utama Indonesia, PT Asuransi Sinarmas, PT Asuransi Indrapura dan PT Chartis Insurance Indonesia, dengan jenis pertanggungan Contractors All Risk Insurance dengan nilai pertanggungan Rp 5.235.499.338 ribu, R 4.735.499.338 ribu, Rp 5.550.839.538 ribu, Rp 3.867.893.127 ribu dan Rp 1.240.095.000 ribu masing-masing pada tanggal 30 Juni 2010 dan 2009 dan 31 Desember 2009, 2008 dan 2007. Manajemen berpendapat bahwa nilai pertanggungan tersebut cukup untuk menutupi kemungkinan kerugian atas aset yang dipertanggungkan. Berdasarkan penelaahan terhadap aset real estat pada akhir periode, manajemen berkeyakinan bahwa tidak perlu dilakukan penurunan nilai aset real estat. Pada tanggal 30 Juni 2010 dan 2009 serta 31 Desember 2009, 2008 dan 2007, seluruh apartemen siap dijual, bangunan dalam penyelesaian dan tanah dalam pengembangan, digunakan sebagai jaminan hutang bank (Catatan 17 dan 33n). 8. PAJAK DIBAYAR DIMUKA
30 Juni (Disajikan kembali - Catatan 3) 31 Desember 2009 2008 2007 Rp'000 Rp'000 Rp'000 51.332.942 63.587.697 114.920.639 201.894 5.879.380 10.012.780 16.094.054 154.355 2.406.668 2.561.023

2010 Rp'000 Pajak penghasilan badan - Pasal 28A Tahun 2008 Pajak penghasilan final pasal 4 ayat 2 Pajak pertambahan nilai - bersih Jumlah

2009 Rp'000 51.066.042 28.343.426 79.409.468

56.495.092 75.964.549 132.459.641

9. PIUTANG DAN HUTANG KEPADA PIHAK YANG MEMPUNYAI HUBUNGAN ISTIMEWA Piutang
2010 Rp'000 30 Juni 2009 Rp'000 28.516.194 5.333.087 681.595 34.530.876 (Disajikan kembali - Catatan 3) 31 Desember 2009 2008 2007 Rp'000 Rp'000 Rp'000 28.963.694 725.999 29.689.693 22.074.500 396.726 22.471.226 397.898 397.898

PT Manggala Gelora Perkasa (MGP) PT Tiara Metropolitan Indah (TMI) Trihatma Kusuma Haliman (TKH) Lain-lain (masing-masing dibawah Rp 1.000.000 ribu) Jumlah

84.638.358 1.289.044 85.927.402

Piutang kepada MGP merupakan pengembalian modal disetor Perusahaan pada MGP akibat penurunan modal ditempatkan dan disetor MGP. Pada bulan Juli 2010, seluruh piutang tersebut telah diterima pembayarannya. Piutang kepada TMI merupakan pemberian pinjaman dan biaya-biaya yang dibayarkan terlebih dahulu oleh Perusahaan.

253

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan) Piutang kepada TKH merupakan pemberian pinjaman dari Perusahaan. Piutang lainnya terutama merupakan pengeluaran project holding milik grup Agung Podomoro yang dibayarkan terlebih dahulu oleh Perusahaan dan anak perusahaan. Seluruh piutang tersebut di atas diberikan tanpa bunga, jaminan dan jangka waktu pengembalian. Pada tahun 2010, piutang TMI telah diterima pelunasannya. Hutang
2010 Rp'000 PT Indofica PT Central Prima Kelola (CPK) PT Manggala Gelora Perkasa Trihatma Kusuma Haliman Lain-lain (masing-masing dibawah Rp 500 ribu) Jumlah 30 Juni 2009 Rp'000 2.283.323 2.283.323 (Disajikan kembali - Catatan 3) 31 Desember 2009 2008 2007 Rp'000 Rp'000 Rp'000 3.889.484 1.923.986 5.813.470 24.086 28.939.580 28.963.666 7.524.086 17.257.488 1.000 24.782.574

22.897.656 12.352.057 35.249.713

Hutang kepada CPK merupakan penerimaan terlebih dahulu pembayaran jasa pengelolaan dari para penyewa Mal Central Park oleh Perusahaan (Catatan 33a). Hutang lainnya merupakan pembayaran terlebih dahulu atas biaya-biaya Perusahaan dan anak perusahaan dan penerimaan pinjaman oleh Perusahaan dan anak perusahaan yang dilakukan tanpa dikenakan bunga, jaminan dan jadwal pengembalian yang pasti. 10. INVESTASI SAHAM PADA PERUSAHAAN ASOSIASI Rincian investasi pada perusahaan asosiasi yang dicatat dengan metode ekuitas adalah sebagai berikut:
30 Juni (Disajikan kembali - Catatan 3) 31 Desember 2009 2008 2007 Rp'000 Rp'000 Rp'000 670.176 670.176 679.535 679.535 -

2010 Rp'000 PT Manggala Gelora Perkasa (MGP) PT Citra Gemilang Nusantara (CGN) PT Tiara Metropolitan Indah (TMI) Jumlah

2009 Rp'000 670.274 670.274

86.814.483 48.457.916 135.272.399

254

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan) Mutasi investasi pada perusahaan asosiasi adalah sebagai berikut:
30 Juni (Disajikan kembali - Catatan 3) 31 Desember 2009 2008 2007 Rp'000 Rp'000 Rp'000

2010 Rp'000 PT Manggala Gelora Perkasa Saldo awal Perubahan periode berjalan Penambahan investasi Bagian laba bersih Saldo akhir PT Citra Gemilang Nusantara Saldo awal Perubahan periode berjalan Penambahan investasi Bagian laba bersih Saldo akhir PT Tiara Metropolitan Indah Saldo awal Perubahan periode berjalan Penambahan investasi Bagian laba bersih Pelepasan investasi Saldo akhir -

2009 Rp'000

76.409.258 10.405.225 86.814.483

45.889.813 2.568.103 48.457.916

670.176 (670.176) -

679.535 (9.261) 670.274

679.535 (9.359) 670.176

682.000 (2.465) 679.535

Pada tanggal 8 April 2010, Perusahaan membeli investasi saham MGP sebesar 25,5% dari PT Sunter Agung, pihak yang mempunyai hubungan istimewa, dengan harga perolehan Rp 76.409.258 ribu. MGP berkedudukan di Jakarta dengan proyek Mal Senayan City. Pada tanggal 7 April 2010, Perusahaan membeli investasi saham CGN sebesar 35% dari PT Indofica, pihak yang mempunyai hubungan istimewa, dengan harga perolehan Rp 45.889.813 ribu. CGN berkedudukan di Jakarta dengan proyek Lindeteves Trade Center. Pada tanggal 25 September 2008, Perusahaan menempatkan 45,47% persentase kepemilikan investasi saham TMI, berkedudukan di Jakarta. Pada tanggal 9 April 2010, Perusahaan menjual seluruh kepemilikan investasi tersebut kepada PT Almira Eka Sakti, pihak ketiga, dengan harga jual Rp 682.000 ribu. Atas penjualan ini, Perusahaan mencatat keuntungan sebesar Rp 11.824 ribu.

255

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan) 11. ASET TETAP
1 Januari 2010 Rp'000 440.517.323 3.771.862 9.714.314 49.129 1.303.741.394 1.757.794.022 Penambahan Rp'000 64.674.088 146.551 6.821.691 393.425.158 465.067.488 Pengurangan Rp'000 316.618 316.618 Reklasifikasi Rp'000 (317.528.687) (1.159.425.635) (1.476.954.322) 30 Juni 2010 Rp'000 187.662.724 3.918.413 16.219.387 49.129 537.740.917 745.590.570

Biaya perolehan: Pemilikan langsung: Tanah Kendaraan Peralatan kantor Perlengkapan proyek Aset dalam penyelesaian Jumlah Akumulasi penyusutan: Kendaraan Peralatan kantor Perlengkapan proyek Jumlah Jumlah Tercatat

1.757.351 3.957.948 21.911 5.737.210 1.752.056.812

282.878 1.419.856 6.140 1.708.874

23.769 23.769

2.040.229 5.354.035 28.051 7.422.315 738.168.255

Biaya perolehan: Pemilikan langsung: Tanah Kendaraan Peralatan kantor Perlengkapan proyek Aset dalam penyelesaian Jumlah Akumulasi penyusutan: Kendaraan Peralatan kantor Perlengkapan proyek Jumlah Jumlah Tercatat

1 Januari 2009 Rp'000 439.626.329 2.530.189 6.089.956 38.139 783.977.840 1.232.262.453

Penambahan Rp'000 340.443 179.213 634.740 7.200 68.561.732 69.723.328

Pengurangan Rp'000 -

30 Juni 2009 Rp'000 439.966.772 2.709.402 6.718.546 45.339 852.539.572 1.301.979.631

6.150

6.150

963.317 1.981.222 11.132 2.955.671 1.229.306.782

468.567 1.057.211 4.917 1.530.695

4.262 4.262

1.431.884 3.034.171 16.049 4.482.104 1.297.497.527

256

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan)
1 Januari 2009 Rp'000 439.626.329 2.530.189 6.089.956 38.139 783.977.840 1.232.262.453 (Disajikan kembali - Catatan 3) Penambahan Rp'000 890.994 1.241.673 3.641.508 10.990 519.763.554 525.548.719 Pengurangan Rp'000 31 Desember 2009 Rp'000 440.517.323 3.771.862 9.714.314 49.129 1.303.741.394 1.757.794.022

Biaya perolehan: Pemilikan langsung: Tanah Kendaraan Peralatan kantor Perlengkapan proyek Aset dalam penyelesaian Jumlah Akumulasi penyusutan: Kendaraan Peralatan kantor Perlengkapan proyek Jumlah Jumlah Tercatat

17.150

17.150

963.317 1.981.222 11.132 2.955.671 1.229.306.782

794.034 1.985.572 10.779 2.790.385

8.846 8.846

1.757.351 3.957.948 21.911 5.737.210 1.752.056.812

Biaya perolehan: Pemilikan langsung: Tanah Kendaraan Peralatan kantor Perlengkapan proyek Aset dalam penyelesaian Jumlah Akumulasi penyusutan: Kendaraan Peralatan kantor Perlengkapan proyek Jumlah Jumlah Tercatat

1 Januari 2008 Rp'000 86.589.226 1.609.792 2.398.443 26.042 2.579.371 93.202.874

(Disajikan kembali - Catatan 3) Penambahan Rp'000 353.037.103 920.397 3.691.513 12.097 781.398.469 1.139.059.579 Pengurangan Rp'000 -

31 Desember 2008 Rp'000 439.626.329 2.530.189 6.089.956 38.139 783.977.840 1.232.262.453

563.076 645.402 2.457 1.210.935 91.991.939

400.241 1.335.820 8.675 1.744.736

963.317 1.981.222 11.132 2.955.671 1.229.306.782

257

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan)
1 Januari 2007 Rp'000 79.165.576 1.598.223 760.221 842.244 82.366.264 378.556 264.796 643.352 81.722.912 (Disajikan kembali - Catatan 3) Penambahan Rp'000 7.423.650 278.896 1.638.222 26.042 1.737.127 11.103.937 302.520 380.606 2.457 685.583 Pengurangan Rp'000 267.327 267.327 118.000 118.000 31 Desember 2007 Rp'000 86.589.226 1.609.792 2.398.443 26.042 2.579.371 93.202.874 563.076 645.402 2.457 1.210.935 91.991.939

Biaya perolehan: Pemilikan langsung: Tanah Kendaraan Peralatan kantor Perlengkapan proyek Aset dalam penyelesaian Jumlah Akumulasi penyusutan: Kendaraan Peralatan kantor Perlengkapan proyek Jumlah Jumlah Tercatat

Beban penyusutan dialokasikan antara lain:


2010 (Enam bulan) Rp'000 Beban usaha Penjualan Umum dan adm inistrasi Jumlah 19.830 1.688.344 1.708.174 2009 (Enam bulan) Rp'000 5.268 1.525.427 1.530.695 (Disajikan kem bali - Catatan 3) 2009 2008 2007 (Satu tahun) (Satu tahun) (Satu tahun) Rp'000 Rp'000 Rp'000 11.910 2.778.475 2.790.385 10.535 1.734.201 1.744.736 685.583 685.583

Tanah dan aset dalam penyelesaian terdiri dari Mal Central Park, Hotel Central Park, Mal Festival CityLink, Bandung dan Mal Kuningan City. Pada tahun 2010, Mal Central Park telah selesai pembangunannya sehingga harga perolehan sebesar Rp 1.552.222.391 ribu direklasifikasi ke properti investasi (Catatan 12). Hotel Central Park dan Mal Festival CityLink, Bandung diperkirakan akan selesai pada tahun 2010, sedangkan Mal Kuningan City diperkirakan akan selesai pada tahun 2011. Dalam penambahan aset tetap periode 30 Juni 2010 termasuk aset tetap BSP dengan biaya perolehan dan akumulasi penyusutan masing-masing sebesar Rp 353.880.725 ribu dan Rp 700 ribu yang diakuisisi pada bulan Maret 2010 (Catatan 30). Akumulasi biaya pinjaman yang dikapitalisasi ke aset tetap sampai dengan 30 Juni 2010 dan 2009, serta 31 Desember 2009 dan 2008 masing-masing adalah sebesar Rp 183.683.905 ribu, Rp 75.867.075 ribu, Rp 123.842.023 ribu dan Rp 44.418.953 ribu. Tingkat kapitalisasi biaya pinjaman sampai dengan 30 Juni 2010 dan 2009, serta 31 Desember 2009 dan 2008 masing-masing adalah 38%, 30%, 32% dan 25%. Hak legal atas tanah berupa Hak Guna Bangunan atas nama Perusahaan dan anak perusahaan berjangka waktu 20 tahun yang akan jatuh tempo pada tahun 2013 - 2031. Manajemen berpendapat tidak terdapat masalah dalam perpanjangan dan proses sertifikasi hak atas tanah karena seluruh tanah diperoleh secara sah dan didukung dengan bukti pemilikan yang memadai. Berdasarkan penelaahan terhadap aset tetap pada akhir periode, manajemen berkeyakinan bahwa tidak perlu dilakukan penurunan nilai aset tetap.

258

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan) Aset dalam penyelesaian milik Perusahaan dan ASA diasuransikan bersama dengan aset real estat (Catatan 7). Kendaraan dan aset dalam penyelesaian milik BSP telah diasuransikan kepada pihak ketiga yaitu: PT Asuransi Buana Independent, PT Asuransi Jaya Proteksi, PT Jamindo General Insurance, PT Asuransi Himalaya Pelindung, PT Asuransi Rama Satria dan PT Maskapai Asuransi Sonwelis, terhadap risiko kecelakaan, pencurian dan risiko lainnya dengan jumlah pertanggungan sebesar Rp 997.593.400 ribu, Rp 2.178.400 ribu, Rp 2.310.840 ribu, Rp 1.786.000 ribu dan Rp 1.057.500 ribu masing-masing pada tanggal 30 Juni 2010 dan 2009 dan 31 Desember 2009, 2008 dan 2007. Manajemen berpendapat bahwa nilai pertanggungan tersebut cukup untuk menutupi kemungkinan kerugian atas aset yang dipertanggungkan. Pada tanggal 30 Juni 2010 dan 2009 serta 31 Desember 2009, 2008 dan 2007, tanah dan aset dalam penyelesaian digunakan sebagai jaminan hutang bank (Catatan 17). 12. PROPERTI INVESTASI
1 Januari 2010 Rp'000 Biaya perolehan: Tanah Bangunan dan prasarana Mesin dan peralatan Jumlah Akumulasi penyusutan: Bangunan dan prasarana Mesin dan peralatan Jumlah Jumlah Tercatat Penambahan Rp'000 Pengurangan Rp'000 Reklasifikasi Rp'000 348.958.075 1.100.087.326 103.176.990 1.552.222.391 30 Juni 2010 Rp'000 348.958.075 1.100.087.326 103.176.990 1.552.222.391

16.587.553 2.902.969 19.490.522

16.587.553 2.902.969 19.490.522 1.532.731.869

Merupakan Mal Central Park yang direklasifikasi dari aset tetap pada tahun 2010 (Catatan 11). Pendapatan sewa dari properti investasi adalah sebesar Rp 31.466.610 ribu untuk tahun 2010. Beban penyusutan sebesar Rp 19.490.522 ribu pada tahun 2010 disajikan sebagai beban langsung (Catatan 25). Properti investasi diasuransikan bersama dengan aset real estat (Catatan 7). Hak legal atas tanah properti investasi berupa Hak Guna Bangunan atas nama Perusahaan berjangka waktu 20 tahun yang akan jatuh tempo pada tahun 2013 - 2031. Manajemen berpendapat tidak terdapat masalah dalam perpanjangan dan proses sertifikasi hak atas tanah karena seluruh tanah diperoleh secara sah dan didukung dengan bukti pemilikan yang memadai. Nilai wajar properti investasi pada tanggal 30 Juni 2010 sebesar Rp 3.569.200.000 ribu. Penilaian dilakukan oleh KJPP Hendra Gunawan dan Rekan, penilai independen, berdasarkan metode biaya dan pendapatan di tahun 2010. Mal Central Park digunakan sebagai jaminan atas hutang bank (Catatan 17).

259

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan) 13. BIAYA YANG DITANGGUHKAN Merupakan biaya pembangunan kantor pemasaran dan ruang pamer untuk proyek Royal Mediterania Garden, Central Park, Gading Nias, The Lavande dan Kuningan City, dengan rincian sebagai berikut:
30 Juni 2010 Rp'000 Biaya perolehan Akumulasi amortisasi Jumlah tercatat 51.885.863 39.251.105 12.634.758 2009 Rp'000 40.826.317 20.229.305 20.597.012 (Disajikan kembali - Catatan 3) 31 Desem ber 2009 2008 2007 Rp'000 Rp'000 Rp'000 44.890.524 31.212.319 13.678.205 35.775.691 8.451.459 27.324.232 7.572.650 1.040.088 6.532.562

Beban amortisasi dialokasikan antara lain:


2010 2009 (Enam bulan) (Enam bulan) Rp'000 Rp'000 Beban usaha Penjualan Umum dan adm inistrasi Jumlah 8.038.786 8.038.786 11.777.846 11.777.846 (Disajikan kembali - Catatan 3) 2009 2008 2007 (Satu tahun) (Satu tahun) (Satu tahun) Rp'000 Rp'000 Rp'000 22.760.860 22.760.860 7.411.371 7.411.371 559.596 476.840 1.036.436

14. REKENING BANK YANG DIBATASI PENGGUNAANNYA


30 Juni 2010 Rp'000 2009 Rp'000 (Disajikan kembali - Catatan 3) 31 Desember 2009 2008 2007 Rp'000 Rp'000 Rp'000

Bank Permata Bank Tabungan Negara Bank Pan Indonesia Bank CIMB Niaga Jumlah

3.985.545 2.416.365 59.880 32.312 6.494.102

18.712 18.712

59.740 21.614 81.354

11.197 11.197

Seluruh rekening bank yang dibatasi penggunaannya merupakan rekening dalam mata uang Rupiah yang dibatasi penggunaannya oleh masing-masing bank (Catatan 17).

260

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan) 15. HUTANG USAHA KEPADA PIHAK KETIGA
30 Juni (Dis ajikan kembali - Catatan 3) 31 Desember 2009 2008 2007 Rp'000 Rp'000 Rp'000

2010 Rp'000 a. Berdasarkan Pemas ok PT Total Bangun Persada PT Jakarta Propertindo PT Muara Wisesa Samudera PT Pulau Intan Baja Perkasa Konstruksi PT Jaya Kencana PT Adhi Karya Tbk PT Pagar Batu Lestari PT Nusa Raya Cipta PT Holcim Beton PT Sumber Jayatama Nusantara PT Probicindo Tunggal Taruna PT Pakubumi Semesta PT Jayantara Artha Mandiri PT Jakarta Cakratunggal Steel PT Prima Jagat Nusa KSO Nindya Karya - PT Pulau Intan PT Kreasindo Ciptanuansa PT Pembangunan Perumahan (PP) PT Beton Elemenindo PT Multigraha Aluminde PT Jagad Baja Prima Utama Lain-lain (masing-masing dibawah Rp 5.000.000 ribu) Jumlah b. Berdasarkan Mata Uang Rupiah Dollar Singapura Jumlah

2009 Rp'000

27.789.631 26.700.000 20.495.576 16.852.859 15.452.363 13.472.509 11.673.118 10.468.899 7.760.114 7.215.720 6.275.000 5.400.000 2.595.797 2.074.222 1.986.758 1.617.689 1.004.336 51.986.695 230.821.286

43.697.380 2.576.922 8.955.047 19.199.808 1.185.363 306.767 13.933.850 5.708.339 11.534.856 34.561.737 2.586.311 7.118.330 6.502.677 32.870.918 190.738.305

38.876.949 32.325.000 3.579.983 10.058.804 5.544.064 10.571.531 3.703.724 472.226 4.737.500 19.652.187 33.413.632 162.935.600

47.784.937 9.209.675 43.975.324 53.210.655 154.180.591

14.735.902 5.804.431 31.513.018 7.006.976 10.020.458 69.080.785

229.243.332 1.577.954 230.821.286

190.738.305 190.738.305

162.935.600 162.935.600

154.180.591 154.180.591

69.080.785 69.080.785

Seluruh hutang usaha merupakan hutang kepada kontraktor dengan jangka waktu kredit 30 sampai 60 hari dan tanpa jaminan. Tidak terdapat hutang usaha yang sudah jatuh tempo yang sampai sekarang belum dibayar oleh Perusahaan.

261

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan) 16. HUTANG PAJAK
2010 Rp'000 Pajak penghasilan badan Perusahaan (Catatan 28) Pajak penghasilan final Pengalihan hak atas tanah dan/atau bangunan (Catatan 28) Jasa konstruksi Sewa dan jasa pengelolaan (Catatan 28) Pajak penghasilan lainnya: Pasal 21 Pasal 23 Pasal 26 Pajak pertambahan nilai - bersih Jumlah 30 Juni 2009 Rp'000 (Disajikan kembali - Catatan 3) 31 Desember 2009 2008 2007 Rp'000 Rp'000 Rp'000 952.184 2.080.407

97.158.498 2.612.886 927.146 484.072 286.331 15.263 4.273.394 105.757.590

46.642.786 9.135.599 323.182 1.004.952 3.222.829 60.329.348

58.113.974 3.465.816 839.502 596.212 4.601.625 67.617.129

1.496.280 1.427.101 1.253.805 340.998 5.470.368

34.035 1.126.483 1.528.677 18.531.983 23.301.585

Berdasarkan Peraturan Menteri Keuangan No 243/PMK.03/2008 tentang pelaksanaan pembayaran pajak penghasilan atas pengalihan hak atas tanah dan/atau bangunan, seluruh penghasilan yang berasal dari pengalihan hak atas tanah dan/atau bangunan dikenakan pajak penghasilan final. Peraturan ini berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2009. 17. HUTANG BANK
2010 Rp'000 Rupiah Hutang Sindikasi Bank Pan Indonesia Bank Negara Indonesia Bank Permata Bank CIMB Niaga (d/h 2007: Bank Lippo) Bank Tabungan Negara Bank Internasional Indonesia Bank Artha Graha Jumlah U.S. Dollar J.P. Morgan Chase Bank, N. A., Singapura Jumlah Bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun Jangka panjang - bersih Tingkat bunga per tahun selama tahun berjalan Rupiah U.S. Dollar 30 Juni 2009 Rp'000 174.000.000 200.000.000 360.000.000 300.000.000 112.309.968 1.146.309.968

(Disajikan kembali - Catatan 3) 31 Desember 2009 2008 2007 Rp'000 Rp'000 Rp'000 1.100.000.000 208.378.000 176.000.000 57.500.000 132.313.117 1.674.191.117 204.500.000 149.872.141 355.696.428 300.000.000 31.361.249 1.041.429.818 283.500.000 75.000.000 75.000.000 433.500.000

1.098.500.000 333.533.644 254.647.956 162.641.866 52.000.000 34.641.866 1.935.965.332

181.660.000 2.117.625.332 431.410.000 1.686.215.332

1.146.309.968 153.318.571 992.991.397

1.674.191.117 286.313.117 1.387.878.000

1.041.429.818 75.000.000 966.429.818

433.500.000 79.000.000 354.500.000

12,00% - 15,50% 11,75% - 18,50% 11,75% - 18,50% 12,00% - 18,50% 11,50% - 15,50% 0,57% - 0,72% -

262

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan) Jadwal pembayaran kembali hutang bank adalah sebagai berikut:
2010 Rp'000 Dalam Dalam Dalam Dalam Dalam Dalam satu tahun tahun ke-2 tahun ke-3 tahun ke-4 tahun ke-5 tahun ke-6 30 Juni 2009 Rp'000 153.318.571 258.125.000 194.366.397 150.000.000 280.000.000 110.500.000 1.146.309.968 2009 Rp'000 286.313.117 199.750.000 304.128.000 355.000.000 529.000.000 1.674.191.117 31 Desem ber 2008 Rp'000 75.000.000 244.361.249 145.193.569 96.375.000 210.000.000 270.500.000 1.041.429.818 2007 Rp'000 79.000.000 46.500.000 161.000.000 20.125.000 96.375.000 30.500.000 433.500.000

431.410.000 479.272.376 477.942.956 500.000.000 229.000.000 2.117.625.332

Jum lah

Hutang Sindikasi Pada bulan Juli 2009, Perusahaan memperoleh hutang sindikasi berupa pinjaman berjangka dari Bank Negara Indonesia (BNI), Bank Internasional Indonesia (BII) dan Bank CIMB Niaga (CIMB), dimana hutang kepada BII dan CIMB merupakan pengalihan perpanjangan perjanjian yang diperoleh Perusahaan pada periode sebelumnya. Maksimum pinjaman adalah sebesar Rp 1.100.000.000 ribu, dengan bagian BNI sebesar Rp 500.000.000 ribu dan BII dan CIMB masing-masing sebesar Rp 300.000.000 ribu. Tingkat bunga per tahun sebesar 13% dan akan direview setiap saat untuk disesuaikan dengan tingkat bunga masing-masing bank kreditur. Pinjaman ini berjangka waktu 75 bulan sampai dengan bulan Juli 2014 termasuk 21 bulan masa tenggang (grace period) dimana setelah masa tenggang harus dikembalikan dengan cicilan bulanan. Perjanjian pinjaman juga mencakup persyaratan tertentu untuk tidak melakukan hal-hal berikut tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari pihak bank, antara lain membatasi hak Perusahaan untuk mengadakan merger, akuisisi, konsolidasi, menjual, mengalihkan, menyewakan atau melepaskan harta kekayaan Perusahaan kecuali untuk transaksi-transaksi yang umum, mengubah anggaran dasar dan susunan direksi dan komisaris serta pemegang saham; mendapat pinjaman uang atau kredit dari pihak lain; memberikan pinjaman kepada pihak lain, termasuk tetapi tidak terbatas pada direksi, komisaris, pemegang saham, anak perusahaan dan/atau perusahaan afiliasinya; melakukan pembagian dividen; mengadakan penyertaan investasi pada perusahaan lain; serta mengharuskan Perusahaan mempertahankan rasio keuangan tertentu yaitu: Current Ratio minimal 1, Debt Equity Ratio maksimal 2,7, Debt Service Coverage minimal 100%, Leverage Ratio maksimal 3 dan Gearing Ratio maksimal 2,5. Pada tanggal 30 Juni 2010, Perusahaan telah memenuhi rasio-rasio keuangan tersebut. Pada bulan Maret dan Juni 2010, Perusahaan mengajukan permohonan kepada para kreditur pinjaman sindikasi untuk memperoleh persetujuan dalam rangka melakukan beberapa hal tersebut diatas yang dibatasi oleh para kreditur (Catatan 38). Pinjaman tersebut dijamin dengan jaminan paripasu sebagai berikut: Tanah dan bangunan untuk proyek Central Park, dengan sertifikat HGB No. 2564 (1.300 m 2), 2 2 2 HGB No. 2553 (3.164 m ), HGB No. 2565 (32.849 m ), HGB No. 2550 (767 m ), HGB No. 2571 2 2 2 2 (7.212 m ), HGB No. 2568 (5.137 m ), HGB No. 2549 (5.733 m ), HGB No. 2513 (4.795 m ), HGB 2 2 2 No. 2563 (13.583 m ), HGB No. 2519 (2.222 m ), HGB No. 2554 (525 m ), HGB No. 2749 (3.225 2 2 2 2 m ), HGB No. 2754 (15.973 m ), HGB No. 2921 (275 m ), HGB No. 2922 (552 m ), HGB 2 2 2 No. 2923 (1.395 m ), HGB No. 2955 (1.013 m ) dan HGB No. 2958 (1.857 m ) yang seluruhnya atas nama Perusahaan; Gadai saham atas seluruh saham Perusahaan; Fidusia atas tagihan seluruh piutang usaha dari pendapatan proyek Central Park; Pengalihan hak atau kewajiban atas jaminan pelaksanaan dari kontraktor utama proyek Central Park;

263

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan) Pengalihan hak tagih atas tagihan klaim asuransi; Fidusia atas tagihan dari seluruh hak sewa yang berkaitan dengan proyek Central Park; dan Jaminan pribadi (personal guarantee) dari Trihatma Kusuma Haliman (Catatan 31).
30 Juni 2010 Rp'000 499.500.000 299.500.000 299.500.000 1.098.500.000 31 Desember 2009 Rp'000 500.000.000 300.000.000 300.000.000 1.100.000.000

Saldo terhutang untuk fasilitas ini adalah sebesar:

BNI BII CIMB Jumlah

Bank Pan Indonesia (Bank Panin) Hutang kepada Bank Panin merupakan fasilitas pinjaman yang diperoleh Perusahaan dan anak perusahaan dengan perincian sebagai berikut:
30 Juni (Disajikan kembali - Catatan 3) 31 Desember 2009 2008 2007 Rp'000 Rp'000 Rp'000 158.000.000 186.000.000 18.500.000 199.000.000 84.500.000

Perusahaan Kredit jangka panjang Kredit jangka menengah Anak perusahaan - Kredit jangka panjang ASA BSP Jumlah

2010 Rp'000

2009 Rp'000 174.000.000 -

116.000.000 -

113.295.000 104.238.644 333.533.644

174.000.000

50.378.000 208.378.000

204.500.000

283.500.000

Pada bulan Nopember 2006, Perusahaan memperoleh pinjaman jangka panjang dengan maksimum pinjaman sebesar Rp 200.000.000 ribu. Jangka waktu pinjaman 48 bulan sampai dengan bulan Nopember 2010 termasuk 12 bulan masa tenggang (grace period) dimana setelah masa tenggang harus dikembalikan dengan cicilan bulanan. Tingkat bunga per tahun sebesar tingkat bunga SBI 3 bulanan + 5,5%. Pada bulan Maret 2005, Perusahaan memperoleh fasilitas pinjaman jangka menengah dengan maksimum pinjaman sebesar Rp 200.000.000 ribu berjangka waktu 4 tahun sampai dengan 31 Maret 2009 dan dikenakan bunga per tahun sebesar tingkat bunga SBI 3 bulanan + 5,5%. Pokok pinjaman ini mulai diangsur setelah masa tenggang 12 bulan sebesar Rp 5.500.000 ribu setiap bulan, kecuali pembayaran untuk dua bulan terakhir yaitu sebesar Rp 6.500.000 ribu per bulan. Pada bulan Maret 2009, seluruh pinjaman jangka menengah telah dilunasi. Kedua fasilitas pinjaman diatas dijamin dengan: 2 Tanah dan bangunan atas nama Perusahaan, seluas +/- 4.445 m pada tanggal 30 Juni 2010 dan 2 2009 dan 31 Desember 2009 dan +/- 54.992 m pada tanggal 31 Desember 2008 dan 2007, di kelurahan Tanjung Duren, Grogol Petamburan, Jakarta Barat. Tanah dan bangunan milik PT Sunter Agung (Catatan 31), PT Propertis Investindo Bhaktitama (Catatan 31), PT Bangun Mandiri Pesona (Catatan 31) dan PT Mandara Permai dengan jumlah luas +/- 28.621 m2, di Kelurahan Kelapa Gading Barat, Kecamatan Kelapa Gading, dan Kelurahan Kamal Muara, Kecamatan Penjaringan, Jakarta Utara. Piutang penjualan Apartemen Mediterania Garden Residence 2 Tanjung Duren Jakarta Barat.

264

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan) Tagihan klaim asuransi proyek Mediterania Garden Residence 2. Jaminan pribadi (personal guarantee) dari Trihatma Kusuma Haliman (Catatan 31). Piutang penjualan Garden Shopping Arcade. Pada bulan Oktober 2009, ASA memperoleh fasilitas kredit modal kerja jangka panjang dari Bank Panin dengan jumlah maksimum pinjaman sebesar Rp 380.000.000 ribu. Jangka waktu pinjaman 72 bulan sampai dengan bulan September 2015 termasuk 24 bulan masa tenggang (grace period) dimana setelah masa tenggang harus dikembalikan dengan cicilan bulanan. Tingkat bunga untuk fasilitas kredit tersebut adalah 13,5% per tahun (floating). Pada tanggal 19 April 2010, ASA memperoleh tambahan atas fasilitas kredit modal kerja berupa pinjaman jangka panjang sebesar maksimum Rp 200.000.000 ribu dengan tingkat bunga adalah 13,5% per tahun (floating). Sampai dengan 30 Juni 2010, fasilitas ini belum digunakan. Sehubungan dengan fasilitas pinjaman tersebut, ASA membuka rekening escrow di Bank Panin yang hanya digunakan untuk menerima dan membayar pinjaman. Pada tanggal neraca, rekening escrow ini disajikan sebagai rekening bank yang dibatasi penggunaannya (Catatan 14). Fasilitas pinjaman ini dijamin dengan: Tanah Hak Guna Bangunan seluas 25.325 m 2 terletak di Jalan Prof. Dr. Satrio Kav. 18, Kelurahan Karet Kuningan, Kecamatan Setiabudi, Propinsi DKI Jakarta berdasarkan dengan Sertifikat Hak Guna Bangunan No. 363/Karet Kuningan terdaftar atas nama ASA. Tanah Hak Milik seluas 2.168 m 2 terletak di Jalan Pedurenan Mesjid III No.9, Rt. 003, Rw. 04, Kelurahan Karet Kuningan, Kecamatan Setiabudi, Propinsi DKI Jakarta berdasarkan dengan Sertifikat Hak Milik No. 3"WAKAF"/Karet Kuningan terdaftar atas nama Yayasan Darul Uluum Al-Islamiyah dengan kesepakatan berdasarkan Akta Kesepakatan Tukar Menukar No. 1 tanggal 2 Desember 2007 dari Muhammad Hanafi, S.H., notaris di Jakarta, antara Yayasan Darul Uluum Al-Islamiyah dengan ASA, serta Addendum II Kesepakatan Tukar Manukar No. 14 tanggal 17 Pebruari 2009 dari Muhammad Hanafi, S.H., notaris di Jakarta. Fidusia piutang atas sewa pusat perbelanjaan. Jaminan pribadi (personal guarantee) Trihatma Kusuma Haliman (Catatan 31). Pada bulan April 2010, BSP memperoleh fasilitas kredit pinjaman jangka panjang dari Bank Panin dengan jumlah maksimum sebesar Rp 300.000.000 ribu yang digunakan untuk pelunasan hutang kepada pemegang saham dan pembiayaan proyek Mal Festival City, Bandung. Jangka waktu pinjaman 84 bulan sampai dengan bulan Pebruari 2017 termasuk 24 bulan masa tenggang (grace period) dimana setelah masa tenggang harus dikembalikan dengan cicilan bulanan dan tingkat bunga 13,5% per tahun (floating). Sehubungan dengan fasilitas pinjaman tersebut, BSP membuka rekening escrow di Bank Panin yang hanya digunakan untuk menerima dan membayar pinjaman. Pada tanggal neraca, rekening escrow ini disajikan sebagai rekening bank yang dibatasi penggunaannya (Catatan 14). Fasilitas pinjaman ini dijamin dengan: Akta Pemberian Hak Tanggungan (APHT) atas tanah dan bangunan untuk proyek Mal Festival City, milik BSP dengan SHGB No. 851 (30.173 m 2)/Sukaasih, Bandung. Fidusia piutang atas sewa pusat perbelanjaan. Fidusia mesin dan peralatan pusat perbelanjaan. Jaminan perusahaan (corporate guarantee) dari para pemegang saham BSP hingga jumlah penanggungan maksimum proporsional dengan persentase kepemilikan masing-masing saham dalam BSP. Seluruh perjanjian pinjaman dengan Bank Panin di atas, juga mencakup persyaratan tertentu untuk tidak melakukan hal-hal berikut tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari pihak bank, antara lain membatasi hak perusahaan untuk mengadakan merger, akuisisi, konsolidasi, menjual, mengalihkan, menyewakan atau melepaskan harta kekayaan perusahaan kecuali untuk transaksi-transaksi yang umum, mengubah anggaran dasar dan susunan direksi dan komisaris serta pemegang saham; mendapat pinjaman uang atau kredit dari pihak lain; memberikan pinjaman kepada pihak lain, termasuk tetapi tidak terbatas pada direksi, komisaris, pemegang saham, anak perusahaan dan/atau perusahaan afiliasinya; melakukan pembagian dividen; serta mengadakan penyertaan investasi pada perusahaan lain.

265

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan) Berdasarkan Surat Bank Panin No. 0657/CIB/EXT/10 tanggal 11 Juni 2010, Perusahaan telah memperoleh persetujuan dari Bank Panin sehubungan dengan rencana melakukan Penawaran Umum Saham (IPO), mengubah status Perusahaan menjadi perusahaan terbuka, dapat melakukan pembayaran dividen dengan ketentuan bahwa seluruh persyaratan fasilitas kredit dipenuhi dan dapat melakukan perubahan struktur modal, pemegang saham dan pengurus. Berdasarkan Surat Bank Panin No. 0743/CIB/EXT/10 tanggal 30 Juni 2010, Perusahaan telah memperoleh persetujuan dari Bank Panin sehubungan dengan peningkatan modal dasar dan modal ditempatkan dan disetor Perusahaan. Bank Negara Indonesia (BNI) Pada bulan Januari 2010, Perusahaan memperoleh fasilitas kredit modal kerja jangka panjang sebesar Rp 350.000.000 ribu, dengan jangka waktu 42 bulan sampai dengan bulan Juni 2013 termasuk 7 triwulan masa tenggang dimana setelah masa tenggang (grace period) harus dikembalikan dengan cicilan triwulanan dan tingkat bunga sebesar 12,5% per tahun (floating). Fasilitas pinjaman ini dijamin dengan tanah dan bangunan untuk proyek Royal Mediterania Garden dengan SHGB No. 3106 (1.221 m 2), No. 3116 (9.009 m 2), No. 3129 (37 m 2) dan No. 3092 (3.817 m2) yang seluruhnya atas nama Perusahaan dan piutang penjualan Royal Mediterania Garden. Perjanjian pinjaman juga mencakup persyaratan tertentu untuk tidak melakukan hal-hal berikut tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari pihak bank, antara lain membatasi hak Perusahaan untuk mengubah anggaran dasar dan susunan direksi dan komisaris serta pemegang saham; mendapat pinjaman uang atau kredit dari pihak lain; mengikatkan diri sebagai penjamin terhadap pihak lain; memberikan pinjaman kepada pihak lain; mengubah kegiatan usaha, bentuk atau status hukum perusahaan dan atau membuka usaha baru selain usaha yang telah ada; membubarkan perusahaan atau mengajukan pailit;melakukan pembagian dividen tunai, dividen saham dan atau dividen bonus; melakukan penyertaan investasi pada perusahaan lain; melakukan merger, akuisisi, konsolidasi, menjual, mengalihkan, menghibahkan, menyewakan atau melepaskan hak atas harta kekayaan kecuali untuk transaksi kegiatan usaha. Pada bulan Juni 2010, Perusahaan mengajukan permohonan kepada BNI untuk memperoleh persetujuan dalam rangka melakukan beberapa hal tersebut di atas yang dibatasi oleh Bank (Catatan 38). Perusahaan telah menerima surat persetujuan dari BNI sehubungan dengan rencana melakukan Penawaran Umum Saham (IPO), peningkatan modal dasar, penerimaan modal dasar, penerimaan pinjaman dan akuisisi anak perusahaan. BNI juga melakukan pencabutan atas ketentuan dalam perjanjian kredit untuk dapat melakukan pembagian dividen dan memindahtangankan saham Perusahaan baik antara pemegang saham maupun kepada pihak lain. Bank Permata Hutang kepada Bank Permata merupakan fasilitas pinjaman yang diperoleh Perusahaan dan KUS dengan saldo terhutang sebagai berikut:
30 Juni (Disajikan kembali - Catatan 3) 31 Desember 2009 2008 Rp'000 Rp'000 176.000.000 176.000.000 149.872.141 149.872.141

2010 Rp'000 Perusahaan KUS Jumlah

2009 Rp'000 200.000.000 200.000.000

128.000.000 34.641.866 162.641.866

266

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan) Pada bulan Desember 2008, Perusahaan memperoleh fasilitas pinjaman jangka panjang sebesar Rp 200.000.000 ribu dari Bank Permata dengan jangka waktu 40 bulan sampai dengan bulan Oktober 2011 termasuk 12 bulan masa tenggang (grace period) dimana setelah masa tenggang harus dikembalikan dengan cicilan bulanan dan tingkat bunga 11,5% per tahun. Fasilitas pinjaman ini dijamin dengan: Jaminan pribadi (personal guarantee) dari Trihatma Kusuma Haliman sebesar Rp 241.600.000 ribu (Catatan 31); Tanah dan Bangunan untuk proyek Gading Nias Residences dengan SHGB No. 3266, 3367 dan 2 3269 seluas 26.960 m yang seluruhnya atas nama Perusahaan; Tanah milik Perusahaan dengan HGB No. 9603 seluas 7.815 m 2; dan Piutang penjualan Gading Nias Residences sebesar Rp 200.000.000 ribu. Perjanjian pinjaman juga mencakup persyaratan tertentu untuk tidak melakukan hal-hal berikut tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari pihak bank, antara lain membatasi hak Perusahaan untuk menjaminkan harta kekayaan Perusahaan; serta mendapat fasilitas dari institusi keuangan lain untuk pembiayaan proyek Gading Nias. Pada bulan Juni 2010, Perusahaan mengajukan permohonan kepada Bank Permata untuk memperoleh persetujuan dalam rangka melakukan beberapa hal tersebut di atas yang dibatasi oleh Bank (Catatan 38). Pada bulan April 2010, KUS memperoleh fasilitas kredit pinjaman tetap angsuran dengan maksimum pinjaman sebesar Rp 200.000.000 ribu jangka waktu pinjaman adalah selama 60 bulan sampai dengan bulan Maret 2015 termasuk 18 bulan masa tenggang (grace period) dimana setelah masa tenggang harus dikembalikan dengan cicilan bulanan. Pinjaman ini dikenakan bunga sebesar 12% (floating) per tahun dan akan dibayar secara bulanan. Pinjaman tersebut dijamin dengan jaminan paripasu dengan hutang KUS pada Bank Tabungan Negara, antara lain: 2 2 Tanah atas nama KUS dengan SHGB No. 9999 (18.598 m ) dan SHGB No. 10001 (29.870 m ) di Pluit Utara, Penjaringan, Jakarta Utara, berikut bangunan yang ada dan yang kelak ada, dengan nilai Hak Tanggungan untuk jaminan adalah sebesar Rp 500.000.000 ribu. Fidusia piutang KUS senilai Rp 250.000.000 ribu. Jaminan pribadi dari Trihatma Kusuma Haliman senilai Rp 200.000.000 ribu (Catatan 31). Perjanjian subordinasi dari Perusahaan, PT Cahaya Utama Sejahtera dan PT Lautan Kencana Makmur sebagai penjamin. Sehubungan dengan fasilitas pinjaman tersebut, KUS disyaratkan membuka rekening escrow di Bank Permata yang hanya digunakan untuk membayar hutang bank. Pada tanggal neraca, rekening escrow ini disajikan sebagai rekening bank yang dibatasi penggunaannya (Catatan 14). Perjanjian pinjaman juga mencakup persyaratan tertentu untuk tidak melakukan hal-hal berikut tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari pihak bank, antara lain membatasi hak KUS untuk mengubah struktur pemegang saham; melakukan merger, akuisisi, perubahan usaha, penjualan aset secara signifikan dan investasi pengeluaran modal dalam jumlah material; menjaminkan segala kewajiban dari perusahaan afiliasi, pemegang saham dan atau perusahaan terkait; mendapat tambahan pinjaman dari pihak lain; serta wajib menjaga beberapa rasio keuangan tertentu antara lain Leverage Ratio maksimal 2,5, Debt Service Coverage Ratio maksimal 1,25 dan Loan to Value maksimal 65%. Pada tanggal 30 Juni 2010, KUS telah memenuhi rasio-rasio keuangan tersebut.

267

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan) Bank CIMB Niaga (CIMB d/h 2007: Bank Lippo) Hutang kepada CIMB merupakan fasilitas pinjaman yang diperoleh Perusahaan dan IBKP dengan saldo terhutang sebagai berikut:
30 Juni 2010 Rp'000 IBKP Perusahaan Jumlah 52.000.000 52.000.000 2009 Rp'000 60.000.000 300.000.000 360.000.000 (Disajikan kembali - Catatan 3) 31 Desem ber 2009 2008 2007 Rp'000 Rp'000 Rp'000 55.696.428 300.000.000 355.696.428

57.500.000 57.500.000

75.000.000 75.000.000

Pada bulan April 2008, IBKP memperoleh fasilitas kredit pinjaman tetap angsuran dengan maksimum pinjaman Rp 60.000.000 ribu dan jangka waktu pinjaman adalah selama 42 bulan sampai dengan bulan Oktober 2011 termasuk 15 bulan masa tenggang (grace period) dimana setelah masa tenggang harus dikembalikan dengan cicilan bulanan. Pinjaman ini dikenakan bunga sebesar 15% (floating) per tahun dan akan dibayar secara bulanan. Pinjaman tersebut dijamin dengan: Tanah milik IBKP dengan SHGB No. 1801 (791 m2), SHGB No. 1802 (312 m 2) dan SHGB 2 No. 1803 (7.950 m ). Nilai Hak Tanggungan untuk jaminan adalah sebesar Rp 75.000.000 ribu. Jaminan pribadi dari Trihatma Kusuma Haliman (Catatan 31) sebesar 80% dan Budi Yanto Lusli sebesar 20% dari jumlah hutang bank. Sehubungan dengan fasilitas pinjaman tersebut, IBKP disyaratkan membuka rekening escrow di CIMB yang hanya digunakan untuk membayar hutang bank. Pada tanggal neraca, rekening escrow ini disajikan sebagai rekening bank yang dibatasi penggunaannya (Catatan 14). Perjanjian pinjaman juga mencakup persyaratan tertentu untuk tidak melakukan hal-hal berikut tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari pihak bank, antara lain membatasi hak IBKP untuk mengubah struktur pemegang saham; melakukan merger, akuisisi, perubahan usaha, penjualan aset secara signifikan dan investasi pengeluaran modal dalam jumlah material; menjaminkan segala kewajiban dari perusahaan afiliasi, pemegang saham dan atau perusahaan terkait; mendapat tambahan pinjaman dari pihak lain; serta wajib menjaga rasio keuangan Gearing Ratio maksimal 3,5. Pada tanggal 30 Juni 2010, IBKP memenuhi rasio keuangan tersebut. Pada bulan Juni 2007, Perusahaan memperoleh fasilitas kredit jangka panjang dari CIMB (d/h 2007: Bank Lippo) dengan maksimum pinjaman sebesar Rp 300.000.000 ribu, berjangka waktu 84 bulan termasuk 30 bulan masa tenggang (grace period) dimana setelah masa tenggang harus dikembalikan dengan cicilan bulanan dengan tingkat bunga SBI 1 bulanan + 4,5% (selama masa konstruksi) dan SBI 1 bulanan + 3,5% (selama masa setelah konstruksi). Perjanjian pinjaman juga mencakup persyaratan tertentu untuk tidak melakukan hal-hal berikut tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari pihak bank, antara lain membatasi hak Perusahaan untuk mengubah anggaran dasar dan susunan direksi dan komisaris serta pemegang saham; mendapat pinjaman dari pihak lain; membagikan dividen serta wajib menjaga beberapa rasio keuangan tertentu. Pinjaman ini dijamin dengan jaminan paripasu dengan hutang Perusahaan di BII, dengan jaminan sebagai berikut: 2 2 APHT atas Tanah dan Bangunan dengan HGB No. 2564 (1.300 m ), HGB No. 2553 (3.164 m ), 2 2 2 HGB No. 2565 (32.849 m ), HGB No. 2550 (767 m ), HGB No. 2571 (7.212 m ), HGB No. 2568 2 2 2 2 (5.137 m ), HGB No. 2549 (5.733 m ), HGB No. 2513 (4.795 m ), HGB No. 2563 (13.583 m ), 2 2 HGB No. 2519 (2.222 m ) dan HGB No. 2554 (525 m ). Jumlah keseluruhan luas tanah tersebut 2 sebesar 77.757 m atas nama Perusahaan, yang berlokasi di Kelurahan Tanjung Duren, Jakarta Barat senilai Rp 750.000.000 ribu (atau 125% dari jumlah fasilitas);

268

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan) Letter of Undertaking atas tanah dan bangunan untuk luas tanah 20.211 m2 yang berlokasi di Kelurahan Tanjung Duren, Jakarta Barat; Gadai saham atas seluruh saham milik Perusahaan; Fidusia atas tagihan seluruh piutang usaha dan pendapatan Proyek Central Park; Pengalihan hak-hak dan/atau kewajiban atas jaminan pelaksanaan (atau Performance Bond) dari kontraktor utama berkaitan dengan Proyek Central Park; Pengalihan hak tagih (Cessie) atas klaim asuransi kepada BII dan Lippo; Fidusia atas tagihan dari seluruh hak sewa yang berkaitan dengan Proyek Central Park; dan Pemberian jaminan pribadi (Personal Guarantee) dari Trihatma Kusuma Haliman (Catatan 31).

Pada bulan Juli 2009, fasilitas pinjaman Perusahaan di CIMB ini, dialihkan menjadi hutang sindikasi bersama BNI dan BII. Bank Tabungan Negara (BTN) Pada bulan April 2010, KUS memperoleh fasilitas kredit pinjaman tetap angsuran dengan maksimum pinjaman sebesar Rp 200.000.000 ribu dari BTN dengan jangka waktu pinjaman adalah selama 60 bulan sampai dengan bulan Maret 2015 termasuk 18 bulan masa tenggang (grace period) dimana setelah masa tenggang harus dikembalikan dengan cicilan bulanan. Pinjaman ini dikenakan bunga sebesar 12,5% (floating) per tahun dan akan dibayar secara bulanan. Pinjaman tersebut dijamin dengan jaminan paripasu dengan hutang KUS pada Bank Permata. Sehubungan dengan fasilitas pinjaman tersebut, KUS disyaratkan membuka rekening escrow di BTN yang hanya digunakan untuk membayar hutang bank. Pada tanggal neraca, rekening escrow ini disajikan sebagai rekening bank yang dibatasi penggunaannya (Catatan 14). Perjanjian pinjaman juga mencakup persyaratan tertentu untuk tidak melakukan hal-hal berikut tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari pihak bank, antara lain membatasi hak KUS untuk mengubah anggaran dasar dan pengurus; melakukan merger atau akuisisi; mendapat tambahan pinjaman dari pihak lain kecuali pinjaman dari pemegang saham dan transaksi dagang normal; melunasi hutang kepada pemegang saham; membubarkan perusahaan dan meminta dinyatakan pailit; serta menyewakan perusahaan, memindahtangankan dalam bentuk, nama, atau maksud apapun kepada pihak ketiga. Bank International Indonesia (BII) Pada bulan Agustus 2007, Perusahaan memperoleh fasilitas kredit jangka panjang dari BII dengan maksimum pinjaman sebesar Rp 300.000.000 ribu, berjangka waktu 84 bulan termasuk 30 bulan masa tenggang (grace period) dimana setelah masa tenggang harus dikembalikan dengan cicilan bulanan. Tingkat bunga pinjaman adalah SBI 1 bulanan + 4,5% (selama masa konstruksi) dan SBI 1 bulanan + 3,5% (selama masa setelah konstruksi). Perjanjian pinjaman juga mencakup persyaratan tertentu untuk tidak melakukan hal-hal berikut tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari pihak bank, antara lain membatasi hak Perusahaan untuk mengubah anggaran dasar dan susunan direksi dan komisaris serta pemegang saham; mendapat pinjaman uang atau kredit dari pihak lain; membagikan dividen serta wajib menjaga rasio keuangan tertentu. Pinjaman ini dijamin dengan jaminan paripasu dengan hutang Perusahaan di CIMB. Saldo terhutang untuk fasilitas ini adalah sebesar Rp 300.000.000 ribu masing-masing pada tanggal 30 Juni 2009 dan 31 Desember 2008 dan Rp 75.000.000 ribu pada tanggal 31 Desember 2007. Pada bulan Juli 2009, fasilitas pinjaman ini dialihkan menjadi hutang sindikasi bersama BNI dan BII. Bank Artha Graha (BAG) Pada bulan Agustus 2008, Perusahaan memperoleh fasilitas pinjaman jangka panjang dari BAG dengan jumlah sebesar Rp 130.000.000 ribu, berjangka waktu 48 bulan sampai dengan bulan Agustus 2012 termasuk 12 bulan masa tenggang (grace period) dimana setelah masa tenggang harus dikembalikan dengan cicilan bulanan dan tingkat bunga 18,5% per tahun.

269

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan) Perjanjian pinjaman juga mencakup persyaratan tertentu untuk tidak melakukan hal-hal berikut tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari pihak bank, antara lain membatasi hak Perusahaan untuk mengubah anggaran dasar dan susunan direksi dan komisaris serta pemegang saham; mendapat kredit dari atau meminjamkan uang kepada pihak lain; mengadakan perjanjian bantuan teknik atau manajemen dengan pihak ketiga; mengeluarkan saham-saham baru; serta membayar hutangnya kepada para pemegang saham dan/atau pihak yang mempunyai hubungan istimewa dalam bentuk apapun juga yang sekarang telah ada maupun yang akan timbul di kemudian hari. Fasilitas pinjaman ini dijamin dengan: Tanah untuk proyek Royal Mediterania Garden Residence, dengan SHGB No. 02555 (3.942 m 2) dan SHGB No. 02569 (12.273 m2) atas nama Perusahaan; Jaminan fidusia atas tagihan yang ada maupun yang akan dimiliki oleh Perusahaan sehubungan dengan penjualan unit-unit Royal Mediterania Garden Residence; Jaminan perusahaan (corporate guarantee) yang diberikan oleh PT Jaya Lestari Persada dan PT Indofica (Catatan 31); dan Jaminan pribadi (personal guarantee) dari Trihatma Kusuma Haliman (Catatan 31). Pada tahun 2010, Perusahaan telah melunasi hutang tersebut. JP Morgan Chase Bank, N.A., Singapura Pada tanggal 22 April 2010, Perusahaan memperoleh fasilitas pinjaman sebesar US$ 20.000.000 dari JP Morgan Chase Bank, N.A., Singapura yang jatuh tempo pada bulan Desember 2010, dengan tingkat bunga pinjaman per tahun sebesar 0,57%-0,72% dan dibayarkan secara bulanan. Pinjaman tersebut dijamin dengan jaminan pribadi (personal guarantee) dari Trihatma Kusuma Haliman (Catatan 31). 18. UANG MUKA PENJUALAN DAN PENDAPATAN DITERIMA DIMUKA
30 Juni 2010 Rp'000 2009 Rp'000 600.686.104 19.495.266 285.858.810 96.735.636 1.002.775.816 (Disajikan kembali - Catatan 3) 31 Desember 2009 2008 2007 Rp'000 Rp'000 Rp'000 545.879.285 7.444.697 333.424.080 163.247.900 1.049.995.962 682.672.408 16.941.357 61.087.086 760.700.851 360.955.776 1.817.897 362.773.673

Uang muka Penjualan 219.478.438 Titipan pelanggan 11.200.915 Pendapatan diterima dimuka Penjualan 438.225.163 Sewa 206.827.446 Jumlah 875.731.962

Perincian uang muka penjualan berdasarkan persentase dari harga jual adalah sebagai berikut:
30 Juni (Disajikan kembali - Catatan 3) 31 Desember 2009 2008 2007 Rp'000 Rp'000 Rp'000 537.324.032 241.574 260.143 8.053.536 545.879.285 682.672.408 682.672.408 360.955.776 360.955.776

Persentase dari harga jual < 20% 20% - 49,99% 50% - 99,99% 100% Jumlah

2010 Rp'000

2009 Rp'000 600.686.104 600.686.104

113.672.115 80.597.048 2.147.836 23.061.439 219.478.438

270

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan) Seluruh uang muka penjualan tersebut dalam mata uang Rupiah. Pada tanggal 30 Juni 2010, uang muka penjualan sebesar Rp 15.000.000 ribu merupakan uang muka penjualan tanah belum dikembangkan milik Perusahaan kepada PT Sunter Agung, pihak yang mempunyai hubungan istimewa (Catatan 31 dan 33l), yang belum memenuhi kriteria pengakuan pendapatan. Uang muka penjualan lainnya merupakan uang muka penjualan unit apartemen dan rumah toko yang belum memenuhi kriteria pengakuan pendapatan. Uang muka titipan pelanggan merupakan penerimaan dari calon pembeli yang masih dapat dibatalkan sewaktu-waktu. Pendapatan diterima dimuka dari penjualan merupakan selisih lebih antara uang yang diterima dengan pengakuan pendapatan berdasarkan persentase penyelesaian proyek. Pendapatan diterima dimuka dari sewa merupakan uang muka sewa yang diterima dari penyewa. 19. KEWAJIBAN IMBALAN PASCA KERJA Perusahaan dan anak perusahaan menghitung dan membukukan imbalan pasca kerja imbalan pasti untuk karyawan sesuai dengan Undang-Undang Ketenagakerjaan No. 13/2003. Jumlah karyawan yang berhak atas imbalan pasca kerja tersebut adalah 583 dan 536 karyawan masing-masing pada tanggal 30 Juni 2010 dan 2009 serta 811, 575 dan 498 karyawan masing-masing pada tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007. Beban imbalan pasca kerja yang diakui dalam laporan laba rugi konsolidasi adalah:
2010 2009 (Enam bulan) (Enam bulan) Rp'000 Rp'000 Biaya jasa kini Biaya bunga Biaya jasa lalu Kerugian (keuntungan) aktuarial bersih Jumlah 1.135.581 197.274 75.001 31.524 1.439.380 748.434 107.014 236.646 28.253 1.120.347 (Disajikan kembali - Catatan 3) 2009 2008 2007 (Satu tahun) (Satu tahun) (Satu tahun) Rp'000 Rp'000 Rp'000 1.830.387 330.338 234.057 28.252 2.423.034 1.185.050 150.403 623.026 (3.376) 1.955.103 1.136.767 155.592 201.312 (4.650) 1.489.021

Kewajiban imbalan pasca kerja pada tanggal neraca konsolidasi adalah sebagai berikut:
30 Juni 2010 Rp'000 Nilai kini kewajiban imbalan pasti Biaya jasa lalu yang belum diakui Keuntungan aktuarial yang belum diakui Kewajiban bersih 8.496.468 (65.857) 451.256 8.881.867 2009 Rp'000 5.394.944 (142.687) 1.112.148 6.364.405 (Disajikan kembali - Catatan 3) 31 Desem ber 2009 2008 2007 Rp'000 Rp'000 Rp'000 7.182.591 (138.234) 622.735 7.667.092 4.235.155 (147.141) 1.156.044 5.244.058 3.110.474 (156.047) 472.528 3.426.955

271

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan) Mutasi kewajiban bersih dalam neraca konsolidasi adalah sebagai berikut:
30 Juni 2010 Rp'000 Saldo awal Beban periode berjalan (Catatan 26) Lain-lain Saldo akhir 7.667.092 1.439.380 (224.605) 8.881.867 2009 Rp'000 5.244.058 1.120.347 6.364.405 (Disajikan kembali - Catatan 3) 31 Desember 2009 2008 2007 Rp'000 Rp'000 Rp'000 5.244.058 2.423.034 7.667.092 3.426.955 1.955.103 (138.000) 5.244.058 1.937.934 1.489.021 3.426.955

Perhitungan imbalan pasca kerja dihitung oleh aktuaris independen PT Ricky Leonard Jasatama (d/h PT Rileos Pratama) dan PT Bumi Dharma Aktuaria. Asumsi utama yang digunakan dalam menentukan penilaian aktuarial adalah sebagai berikut:
2010 Tingkat diskonto per tahun Tingkat kenaikan gaji per tahun Umur pensiun normal Tabel mortalitas 30 Juni 2009 11% 5% - 10% 55 tahun TMI 2 2009 11% 5% - 10% 55 tahun TMI 2 31 Desember 2008 12% 5% - 10% 55 tahun TMI 2 2007 10% 9% 55 tahun TMI 2

10% 5% - 10% 55 tahun TMI 2

20. HAK MINORITAS


30 Juni (Disajikan kem bali - Catatan 3) 31 Desember 2009 2008 2007 Rp'000 Rp'000 Rp'000

2010 Rp'000 a. Hak minoritas atas aset bersih anak perusahaan PT Arah Sejahtera Abadi PT Brilliant Sakti Persada PT Intersatria Budi Karya Pratam a PT Kencana Unggul Sukses Jumlah b. Hak minoritas atas laba (rugi) bersih anak perusahaan PT Arah Sejahtera Abadi PT Brilliant Sakti Persada PT Intersatria Budi Karya Pratam a PT Kencana Unggul Sukses Jumlah

2009 Rp'000

117.845.792 97.413.776 15.457.236 370.699 231.087.503

99.562.261 8.828.500 108.390.761

93.447.976 15.145.325 393.743 108.987.044

103.022.940 7.289.288 110.312.228

115.075.854 7.068.997 122.144.851

(27.525.853) 1.788.110 (1.983.962) 23.084 (27.698.621)

6.260.679 (1.539.211) 4.721.468

15.134.964 (7.856.036) 6.216 7.285.144

12.852.913 (220.291) 12.632.622

527.189 1.381.924 1.909.113

272

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan) 21. MODAL SAHAM
Nama Pemegang Saham PT Indofica PT Jaya Lestari Persada PT Simfoni Gema Lestari Trihatma Kusuma Haliman Jumlah Jumlah Saham 9.693.780.000 3.010.000.000 1.040.000.000 606.220.000 14.350.000.000 30 Juni 2010 Persentase Pemilikan % 67,55 20,98 7,25 4,22 100,00

Jumlah Modal Disetor Rp '000 969.378.000 301.000.000 104.000.000 60.622.000 1.435.000.000

Nama Pemegang Saham PT Jaya Lestari Persada PT Indofica Trihatma Kusuma Haliman Jumlah

30 Juni 2009, 31 Desember 2009, 2008 dan 2007 Jumlah Persentase Jumlah Modal Saham Pemilikan Disetor % Rp '000 120.000.000 29.999.000 1.000 150.000.000 80,00 19,99 0,01 100,00 120.000.000 29.999.000 1.000 150.000.000

Berdasarkan Akta No. 65 tanggal 22 Juni 2010 dari Yulia S. H., notaris di Jakarta, pemegang saham setuju untuk meningkatkan modal dasar Perusahaan dari Rp 331.000.000 ribu menjadi Rp 5.740.000.000 ribu dan modal ditempatkan dari Rp 150.000.000 ribu menjadi Rp 1.435.000.000 ribu dengan nilai nominal Rp 1.000 per lembar saham, yang setorannya berasal dari uang muka setoran modal sebesar Rp 692.001.700 ribu (Catatan 23) dan setoran tunai sebesar Rp 592.998.300 ribu. Akta ini telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusannya No. AHU-32229.AH.01.02.Tahun 2010 tanggal 25 Juni 2010. Berdasarkan Akta No. 79 tanggal 25 Juni 2010 dari Yulia S. H., notaris di Jakarta, pemegang saham setuju untuk mengubah nilai nominal saham Perusahaan dari Rp 1.000 menjadi Rp 100 per lembar saham. Akta ini telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusannya No. AHU-AH.01.10-15994 tanggal 28 Juni 2010. 22. TAMBAHAN MODAL DISETOR Merupakan agio saham atas penyetoran saham diatas nilai nominal. 23. UANG MUKA SETORAN MODAL

30 Juni 2009 Rp'000 409.699.974 181.000.000 60.621.050 651.321.024

2009 Rp'000 450.380.650 181.000.000 60.621.050 692.001.700

31 Desember 2008 Rp'000 79.500.000 181.000.000 260.500.000

2007 Rp'000 181.000.000 181.000.000

PT Indofica PT Jaya Lestari Persada Trihatma Kusuma Haliman Jumlah

Sampai dengan tanggal 31 Desember 2009, uang muka setoran modal belum dibuat akta peningkatan modal, sehingga belum dapat disajikan sebagai modal saham. Pada bulan Juni 2010, uang muka setoran modal telah disajikan sebagai modal disetor (Catatan 21).

273

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan) 24. PENJUALAN DAN PENDAPATAN USAHA
2010 (Enam bulan) Rp'000 Penjualan: Apartemen Perkantoran Rumah toko Jumlah Pendapatan: Sewa Lainnya Jumlah Jumlah 883.268.181 106.097.758 71.594.180 1.060.960.119 31.466.610 3.626.103 35.092.713 1.096.052.832 2009 (Enam bulan) Rp'000 294.527.357 294.527.357 294.527.357 (Disajikan kembali - Catatan 3) 2009 2008 2007 (Satu tahun) (Satu tahun) (Satu tahun) Rp'000 Rp'000 Rp'000 855.952.718 855.952.718 855.952.718 659.586.177 150.445.165 810.031.342 810.031.342 492.607.553 492.607.553 492.607.553

Tidak terdapat penjualan dan pendapatan usaha dari pihak yang mempunyai hubungan istimewa. Tidak terdapat penjualan dan pendapatan usaha dari satu pelanggan yang melebihi 10% dari jumlah penjualan dan pendapatan usaha. 25. BEBAN POKOK PENJUALAN DAN BEBAN LANGSUNG
2010 2009 (Enam bulan) (Enam bulan) Rp'000 Rp'000 Beban pokok penjualan: Apartemen Perkantoran Rumah toko Jumlah Beban langsung: Penyusutan (Catatan 12) Listrik, air dan gas Keamanan Lainnya Jumlah Jumlah (Disajikan kembali - Catatan 3) 2009 2008 2007 (Satu tahun) (Satu tahun) (Satu tahun) Rp'000 Rp'000 Rp'000

609.012.853 67.699.133 55.014.038 731.726.024

186.883.817 186.883.817

568.019.316 568.019.316

562.894.008 122.711.292 685.605.300

411.370.709 411.370.709

19.490.522 10.826.957 128.779 2.921.696 33.367.954 765.093.978

186.883.817

568.019.316

685.605.300

411.370.709

Tidak terdapat pembelian dan beban kepada pihak yang mempunyai hubungan istimewa.

274

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan) 26. BEBAN USAHA
2010 2009 (Enam bulan) (Enam bulan) Rp'000 Rp'000 Penjualan Pameran dan launching Iklan dan bros ur Promosi Penyusutan dan amortisas i Komisi Kantor pemas aran Lain-lain Jumlah Umum dan Administrasi Gaji dan tunjangan Jasa profesional Administrasi kredit dan bank Keperluan kantor Jasa manajemen Penyusutan dan amortisas i Imbalan pasca kerja (Catatan 19) Pajak dan perizinan Listrik, air dan gas Pemeliharaan Asuransi Keamanan dan kebersihan Alat tulis dan perlengkapan kantor Telepon dan telex Sewa peralatan operasional Perjalanan dinas Representasi, sumbangan dan jamuan Materai Rekruitmen dan pelatihan Kendaraan Lain-lain Jumlah 39.785.887 3.134.366 3.111.547 2.955.949 2.083.045 1.688.344 1.439.380 1.319.106 1.308.083 1.087.316 974.814 837.428 815.725 700.484 502.640 458.128 134.185 118.886 92.294 90.967 4.648.478 67.287.052 23.858.500 707.582 712.772 2.515.641 1.020.000 1.525.427 1.120.347 186.929 1.956.451 142.092 503.985 487.250 641.556 674.679 47.364 79.542 261.918 99.813 31.520 87.202 3.557.710 40.218.280 53.199.711 4.289.906 23.822.177 10.112.412 2.355.000 2.933.308 2.423.034 2.326.472 8.222.870 1.959.718 959.244 1.227.108 1.307.576 1.378.990 91.317 227.744 637.640 153.863 146.074 156.191 6.509.874 124.440.229 46.066.548 6.081.428 4.766.158 6.341.935 1.885.000 1.734.201 1.955.103 1.169.949 3.103.947 759.323 744.734 911.556 1.118.007 873.159 112.151 535.317 458.129 184.196 179.131 152.060 3.528.488 82.660.520 28.644.414 4.894.798 10.883.718 5.488.667 210.000 1.162.423 1.489.021 1.283.367 1.418.496 296.752 509.975 236.498 217.688 334.453 89.630 267.458 482.432 177.089 132.547 50.049 2.654.025 60.923.500 20.571.612 10.525.668 9.153.800 9.025.782 1.834.735 725.447 208.581 52.045.625 30.256.900 8.835.633 6.563.726 11.864.970 3.558.708 251.130 830.354 62.161.421 67.402.864 20.717.495 17.181.090 22.772.770 5.732.769 3.775.374 1.160.925 138.743.287 35.513.773 27.313.398 9.886.727 7.421.906 6.413.756 1.106.405 4.197.347 91.853.312 13.446.271 7.604.502 2.904.284 559.596 1.930.016 1.292.623 4.095.076 31.832.368 (Disajikan kembali - Catatan 3) 2009 2008 2007 (Satu tahun) (Satu tahun) (Satu tahun) Rp'000 Rp'000 Rp'000

275

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan) 27. PENGHASILAN BUNGA
2010 2009 (Enam bulan) (Enam bulan) Rp'000 Rp'000 Bunga Jasa giro Jumlah 12.436.247 2.263.256 14.699.503 11.265.296 6.662.728 17.928.024 (Disajikan kembali - Catatan 3) 2009 2008 2007 (Satu tahun) (Satu tahun) (Satu tahun) Rp'000 Rp'000 Rp'000 33.914.409 6.177.986 40.092.395 20.927.128 1.871.823 22.798.951 20.886.482 976.182 21.862.664

28. PAJAK PENGHASILAN Beban (manfaat) pajak Perusahaan dan anak perusahaan terdiri dari:
2010 2009 (Enam bulan) (Enam bulan) Rp'000 Rp'000 (Disajikan kembali - Catatan 3) 2009 2008 2007 (Satu tahun) (Satu tahun) (Satu tahun) Rp'000 Rp'000 Rp'000

Beban pajak kini Pajak penghasilan final Perusahaan Anak perusahaan Pajak penghasilan tidak final Perusahaan Jumlah beban pajak kini Beban (manfaat) pajak tangguhan Perusahaan Anak perusahaan Jumlah beban pajak tangguhan Jumlah beban pajak

36.348.382 19.157.572 55.505.954 55.505.954

10.484.499 2.956.206 13.440.705 2.313.834 2.313.834 15.754.539

31.239.434 8.896.111 40.135.545 2.313.834 2.313.834 42.449.379

2.643.631 2.643.631 920.302 2.281.089 3.201.391 5.845.022

2.080.407 2.080.407 5.301.289 (4.591.190) 710.099 2.790.506

Pajak kini Pajak Penghasilan Final Pajak penghasilan final sehubungan dengan penjualan apartemen, rumah toko dan perkantoran serta pendapatan sewa dan jasa pengelolaan adalah sebagai berikut:

Beban pajak final yang berasal dari: Pengalihan hak atas tanah dan/atau bangunan Penyewaan dan jasa pengelolaan Pajak penghasilan final

2010 (Enam bulan) Rp'000 52.028.756 3.477.198 55.505.954

2009 (Enam bulan) Rp'000 13.440.705 13.440.705

(Disajikan kembali Catatan 3) 2009 (Satu tahun) Rp'000 40.135.545 40.135.545

276

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan) Perincian hutang pajak penghasilan final adalah sebagai berikut:
2010 (Enam bulan) Rp'000 Saldo awal tahun 58.113.974 Pajak penghasilan final atas pendapatan usaha tahun berjalan 55.505.954 Mutasi bersih pajak dibayar dimuka atas uang muka penjualan dan pendapatan diterima dimuka 2.360.538 Pajak penghasilan final yang telah dipotong pihak ketiga atau disetor Perusahaan dan anak perusahaan tahun berjalan (17.894.822) Saldo akhir periode hutang pajak penghasilan final (Catatan 16) 98.085.644 2009 (Enam bulan) Rp'000 13.440.705 (Disajikan kembali - Catatan 3) 2009 2008 (Satu tahun) (Satu tahun) Rp'000 Rp'000 40.135.545 -

41.420.474

45.251.667

201.895

(8.218.393) 46.642.786

(27.273.238) 58.113.974

(201.895) -

Pajak Penghasilan Tidak Final Rekonsiliasi antara laba (rugi) sebelum pajak menurut laporan laba rugi konsolidasi dengan laba kena pajak adalah sebagai berikut:
(Disajikan kem bali - Catatan 3) 2008 2007 (Satu tahun) (Satu tahun) Rp'000 Rp'000 Laba (rugi) sebelum pajak menurut laporan laba rugi konsolidasi Rugi sebelum pajak anak perusahaan Laba sebelum pajak - Perusahaan Perbedaan tem porer: Im balan pasca kerja Perbedaan tetap: Penghasilan bunga yang telah dipotong pajak final Kenikmatan karyawan Im balan pasca kerja Bagian rugi bersih perusahaan asosiasi Beban lain-lain Jumlah Laba kena pajak Perusahaan sebelum kompensasi rugi fiskal Kom pensasi rugi fiskal tahun sebelum nya Laba kena pajak Perusahaan (19.205.198) (28.857.847) 9.652.649 13.281.167 (12.140.605) 25.421.772

1.142.182

(4.401.650) 2.231.664 1.374.863 2.465 10.446 (782.212) 8.870.437 8.870.437

(900.767) (900.767) 25.663.187 (18.670.163) 6.993.024

277

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan) Rincian beban dan hutang pajak kini adalah sebagai berikut:
(Disajikan kem bali - Catatan 3) 2008 2007 (Satu tahun) (Satu tahun) Rp'000 Rp'000 Beban pajak kini 10% x Rp 50.000.000 15% x Rp 50.000.000 30% x Rp 8.770.437 ribu tahun 2008 Rp 6.893.024 ribu tahun 2007 Jumlah Dikurangi pembayaran dim uka pajak pasal 25 Hutang pajak kini (Catatan 16) 5.000 7.500 2.631.131 2.643.631 1.691.447 952.184 5.000 7.500 2.067.907 2.080.407 2.080.407

Seluruh pendapatan sejak tahun 2009 dikenakan pajak penghasilan final. Pajak tangguhan
Dikreditkan (Dibebankan) ke laporan laba rugi konsolidasi Rp'000 (Disajikan kembali - Catatan 3) Dikreditkan (Dibebankan) ke 31 Desember laporan laba rugi 31 Desember 2007 konsolidasi 2008 Rp'000 Rp'000 Rp'000 Dikreditkan (Dibebankan) ke laporan laba rugi konsolidasi Rp'000 30 Juni 2009 dan 31 Desember 2009 Rp'000

1 Januari 2007 Rp'000 Perusahaan Aset pajak tangguhan - bersih Rugi fiskal Imbalan pasca kerja Aset tetap Aset pajak tangguhan - bersih IBKP Aset pajak tangguhan - bersih Rugi fiskal Imbalan pasca kerja Aset pajak tangguhan - bersih ASA Aset pajak tangguhan - bersih Rugi fiskal Imbalan pasca kerja Aset pajak tangguhan - bersih

5.601.049 577.647 42.895 6.221.591

(5.601.049) 342.655 (42.895) (5.301.289)

920.302 920.302

(920.302) (920.302)

2.524.500 55.760 2.580.260

2.524.500 55.760 2.580.260

(317.693) 51.267 (266.426)

2.206.807 107.027 2.313.834

(2.206.807) (107.027) (2.313.834)

3.733 3.733

1.962.637 48.293 2.010.930

1.962.637 52.026 2.014.663

(1.962.637) (52.026) (2.014.663)

Berdasarkan Peraturan Menteri Keuangan No. 243/PMK.03/2008 tentang pelaksanaan pembayaran pajak penghasilan atas pengalihan hak atas tanah dan/atau bangunan, seluruh penghasilan yang berasal dari pengalihan hak atas tanah dan/atau bangunan dikenakan pajak penghasilan final. Peraturan ini berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2009. Hal ini menyebabkan seluruh aset pajak tangguhan pada tanggal 31 Desember 2008 dan 2007 dibebankan pada tahun 2009 dan 2008, karena menurut manajemen tidak dapat dimanfaatkan lagi di tahun mendatang.

278

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan) Rekonsiliasi antara beban pajak dan hasil perkalian laba (rugi) akuntansi sebelum pajak dengan tarif pajak yang berlaku adalah sebagai berikut:
(Disajikan kembali - Catatan 3) 2008 2007 (Satu tahun) (Satu tahun) Rp'000 Rp'000 (19.205.198) (28.857.847) 9.652.649 2.878.295 (234.664) 920.302 3.563.933 2.281.089 5.845.022

Laba (rugi) sebelum pajak menurut laporan laba rugi konsolidasi Rugi sebelum pajak anak perusahaan Laba sebelum pajak - Perusahaan Pajak sesuai dengan tarif yang berlaku Perbedaan yang tidak dapat diperhitungkan menurut fiskal Pembebanan pajak tangguhan Jumlah beban pajak tidak final Perusahaan Jumlah beban pajak tidak final anak perusahaan Jumlah

13.281.167 (12.140.605) 25.421.772 7.609.032 (270.231) 42.895 7.381.696 (4.591.190) 2.790.506

29. LABA (RUGI) PER SAHAM Perhitungan laba (rugi) bersih per saham dasar didasarkan pada data berikut:
2010 Rp'000 Laba (rugi) Laba (rugi) bersih Jumlah Saham Jumlah rata-rata tertimbang saham biasa untuk perhitungan laba (rugi) bersih per saham dasar: Jumlah awal periode dengan nilai nominal Rp 1.000 per saham Tambahan saham beredar berasal dari: (Catatan 21) Uang muka setoran modal Setoran tunai Tambahan saham beredar berasal dari pemecahan menjadi Rp 100 per saham pada tanggal 25 Juni 2010 (Catatan 21) Jumlah rata-rata tertimbang saham untuk tujuan perhitungan laba (rugi) per saham dasar 156.614.336 Lembar 15.497.214 Lembar 35.117.123 Lembar (12.417.598) Lembar 12.399.774 Lembar 30 Juni 2009 Rp'000 (Disajikan kembali - Catatan 3) 31 Desember 2009 2008 2007 Rp'000 Rp'000 Rp'000

150.000.000 692.001.700 592.998.300

150.000.000 692.001.700 -

150.000.000 692.001.700 -

150.000.000 692.001.700 -

150.000.000 692.001.700 -

7.247.115.696

7.578.015.300

7.578.015.300

7.578.015.300

7.578.015.300

8.682.115.696

8.420.017.000

8.420.017.000

8.420.017.000

8.420.017.000

Jumlah rata-rata tertimbang saham yang digunakan untuk menghitung laba (rugi) bersih per saham dasar telah disesuaikan untuk mencerminkan pengaruh dari pemecahan saham dan uang muka setoran modal. Pada tanggal neraca, Perusahaan tidak memiliki efek yang berpotensi saham biasa yang dilutif.

279

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan) 30. AKUISISI ANAK PERUSAHAAN a. Pada bulan Pebruari dan Maret 2010, Perusahaan mengakuisisi 70% saham BSP melalui pembelian 10.500 lembar saham BSP milik PT Bina Mitra Satria Raya, pihak ketiga. Perusahaan mengakui/mencatat aset dan kewajiban BSP dengan menggunakan nilai wajar aset bersih pada tanggal 31 Maret 2010 dengan rincian sebagai berikut:
Nilai wajar Rp'000 Aset Kas dan setara kas Aset tetap Aset lain-lain Jumlah Kewajiban Hutang bank Kewajiban lain-lain Jumlah Aset bersih Nilai wajar aset bersih yang diperoleh Selisih nilai wajar aset bersih yang diperoleh atas biaya perolehan yang dialokasikan secara proporsional terhadap nilai wajar aset non-moneter yang diakuisisi Jumlah biaya perolehan 275.686 488.740.700 16.099.075 505.115.461 292.511.897 177.938 292.689.835 212.425.626 148.697.938

(109.470.358) 39.227.580

Biaya perolehan dibayar dengan arus kas keluar bersih pada saat akuisisi sebesar Rp 38.951.894 ribu setelah dikurangi kas yang diperoleh sebesar Rp 275.686 ribu. Pada bulan Juni 2010, BSP meningkatkan modal ditempatkan dan Perusahaan melakukan penyetoran Rp 136.500.000 ribu atas 136.500 lembar saham baru. Pada bulan Juni 2010, Perusahaan menjual 36.750 lembar saham BSP kepada PT Lusli Kreasi Investama, pihak ketiga, dengan harga penjualan Rp 43.840.169 ribu, sehingga kepemilikan Perusahaan menjadi 52,5%. Atas penjualan ini, Perusahaan mencatat keuntungan bersih sebesar Rp 872.846 ribu yang dicatat sebagai bagian dari pendapatan lain-lain. BSP memberikan kontribusi rugi bersih sebesar Rp 4.011.841 ribu untuk periode 1 April 2010 sampai dengan 30 Juni 2010 yang termasuk dalam laporan laba rugi konsolidasi. b. Pada bulan April 2010, Perusahaan mengakuisisi 99,82% saham KUS, yang berada dibawah pengendalian yang sama dengan Perusahaan, melalui penyetoran 2.180.000 lembar saham baru dengan harga perolehan sebesar Rp 218.000.000 ribu. Nilai buku KUS pada tanggal akuisisi sebesar Rp 210.233.782 ribu. Selisih antara aset bersih yang diakuisisi berdasarkan nilai buku dengan biaya perolehan sebesar Rp 7.766.218 ribu dicatat sebagai selisih transaksi restrukturisasi entitas sepengendali dalam akun ekuitas.

280

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan) Harga perolehan dibayar dengan arus kas keluar bersih pada saat akuisisi sebesar Rp 190.263.330 ribu setelah dikurangi kas yang diperoleh sebesar Rp 27.736.670 ribu. c. Pada bulan Mei 2010, Perusahaan mengakuisisi 60% saham ASA dengan nilai perolehan sebesar Rp 180.000.000 ribu, dari PT Indofica (Indofica), pihak yang mempunyai hubungan istimewa dan berada dibawah pengendalian yang sama dengan Perusahaan. Nilai buku ASA pada tanggal akuisisi sebesar Rp 129.325.808 ribu. Selisih antara aset bersih yang diakuisisi berdasarkan nilai buku dengan biaya perolehan sebesar Rp 50.674.192 ribu dicatat sebagai selisih transaksi restrukturisasi entitas sepengendali dalam akun ekuitas. Harga perolehan dibayar dengan arus kas keluar bersih pada saat akuisisi sebesar Rp 72.008.457 ribu setelah dikurangi kas yang diperoleh sebesar Rp 107.991.543 ribu. d. Pada bulan Juni 2010, Perusahaan mengakuisisi 80% saham IBKP melalui pembelian dengan rincian sebagai berikut: 1. 77,8% saham IBKP yang dimiliki oleh Indofica, pihak yang mempunyai hubungan istimewa. 2. 2,2% saham IBKP yang dimiliki oleh PT Lusli Kreasi Investama (LKI), pihak ketiga. Perusahaan mengakui/mencatat aset dan kewajiban IBKP yang diperoleh dari Indofica yang merupakan pihak dibawah pengendalian yang sama dengan Perusahaan, sebesar nilai buku, sedangkan yang dibeli melalui LKI diakui/dicatat sebesar nilai wajar. Aset dan kewajiban IBKP pada tanggal 31 Mei 2010 adalah sebagai berikut:

Aset Kas dan setara kas Aset real estat Aset tetap Aset lain-lain Jumlah Kewajiban Hutang bank Kewajiban lain-lain Jumlah Aset bersih

Nilai buku sebelum diakuisisi Rp'000 35.128.309 107.435.195 277.358 35.730.601 178.571.463 53.000.000 48.753.396 101.753.396 76.818.067

Nilai wajar Rp'000 35.128.309 194.700.000 277.358 35.730.601 265.836.268 53.000.000 48.753.396 101.753.396 164.082.872

281

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan) Perusahaan mengakui/mencatat aset dan kewajiban IBKP sebagai berikut:

Rp'000 Pemilikan melalui pembelian saham milik pihak sepengendali sebesar 77,8% Aset bersih yang diakuisisi (berdasarkan nilai buku) Pemilikan melalui pembelian saham milik pihak ketiga sebesar 2,2% Aset bersih yang diakuisisi (berdasarkan nilai wajar) Selisih nilai wajar aset bersih yang diperoleh atas biaya perolehan yang dialokasikan secara proporsional terhadap nilai wajar aset non-moneter yang diakuisisi Selisih transaksi restrukturisasi entitas sepengendali pada saat akuisisi Jumlah biaya perolehan 59.782.403 3.571.490

(1.942.389) (6.616.304) 54.795.200

Biaya perolehan dibayar dengan arus kas keluar bersih pada saat akuisisi sebesar Rp 19.666.891 ribu setelah dikurangi kas yang diperoleh sebesar Rp 35.128.309 ribu. 31. SIFAT DAN TRANSAKSI HUBUNGAN ISTIMEWA Sifat Hubungan Istimewa a. b. c. PT Jaya Lestari Persada, PT Indofica dan Trihatma Kusuma Haliman merupakan pemegang saham Perusahaan. PT Tiara Metropolitan Indah dan PT Manggala Gelora Perkasa merupakan perusahaan asosiasi Perusahaan. Perusahaan yang sebagian pemegang saham, pengurus dan manajemennya sama dengan Perusahaan: PT Sunter Agung PT Pluit Propertindo PT Central Prima Kelola PT Cahaya Utama Sejahtera PT Lautan Kencana Makmur PT Bangun Mandiri Pesona PT Pradani Sukses Abadi PT Properties Investindo Bhaktitama PT Bangun Mitra Mandiri PT Cahaya Mitra Sejahtera PT Prima Buana Internusa PT Dian Ikrar Persada

Transaksi Hubungan Istimewa a. ASA dan IBKP mengadakan perjanjian jasa konsultasi manajemen dengan PT Indofica seperti dijelaskan pada Catatan 33g. b. ASA mengadakan perjanjian jasa konsultasi manajemen dengan PT Pluit Propertindo seperti dijelaskan pada Catatan 33f. c. BSP mengadakan perjanjian jasa konsultasi manajemen dengan PT Pradani Sukses Abadi, PT Bangun Mitra Mandiri dan PT Cahaya Mitra Sejahtera seperti dijelaskan pada Catatan 33h.

282

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan) d. Trihatma Kusuma Haliman, PT Cahaya Utama Sejahtera, PT Lautan Kencana Makmur, PT Jaya Lestari Persada dan PT Indofica memberikan jaminan pribadi (personal guarantee) dan jaminan perusahaan (corporate guarantee) atas hutang bank yang diterima Perusahaan dan anak perusahaan (Catatan 17). e. Perusahaan mengadakan perjanjian pengelolaan Mal Central Park dengan PT Central Prima Kelola (Catatan 33a). f. Perusahaan mengadakan pengikatan jual beli aset real estat dengan PT Sunter Agung (Catatan 33l).

g. Perusahaan mengadakan perjanjian pinjam pakai merek dan ciptaan dengan Trihatma Kusuma Haliman seperti dijelaskan pada Catatan 33m. h. Perusahaan menjaminkan sebagian aset real estat atas hutang bank yang diterima oleh PT Sunter Agung seperti yang dijelaskan pada Catatan 33n. i. j. Perusahaan dan anak perusahaan mempunyai transaksi diluar usaha dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa seperti yang diungkapkan dalam Catatan 9. Perusahaan dan anak perusahaan juga melakukan perjanjian dengan PT Prima Buana Internusa dan PT Dian Ikrar Persada atas jasa manajemen, jasa pengelolaan apartemen dan perkantoran serta jasa penyediaan dan pengelolaan informasi, telekomunikasi dan multimedia seperti yang dijelaskan pada Catatan 33o.

Manajemen berpendapat bahwa seluruh transaksi dengan pihak yang mempunyai hubungan istimewa dilakukan dengan tingkat harga dan syarat-syarat normal sebagaimana halnya bila dilakukan dengan pihak ketiga. Saldo aset, kewajiban dan beban yang timbul atas transaksi tersebut diatas adalah sebagai berikut:
30 Juni (Disajikan kembali - Catatan 3) 31 Desember 2009 2008 2007 Rp'000 Rp'000 Rp'000 29.689.693 0,67% 5.813.470 0,19% 2.355.000 0,89% 22.471.226 0,82% 28.963.666 1,43% 1.885.000 1,08% 397.898 0,03% 24.782.574 2,68% 210.000 0,23%

2010 Rp'000 Piutang lain-lain Persentase terhadap jumlah aset Hutang lain-lain Persentase terhadap jumlah kewajiban Beban jasa manajemen Persentase terhadap jumlah beban usaha

2009 Rp'000 34.530.876 0,97% 2.283.323 0,09% 1.020.000 1,00%

85.927.402 1,64% 35.249.713 1,03% 2.020.861 1,75%

32. INFORMASI SEGMEN Segmen Usaha Perusahaan dan anak perusahaan melakukan kegiatan usaha sebagai berikut: I. Penjualan - Apartemen - Perkantoran - Rumah toko Pendapatan Sewa - Hotel dan pusat perbelanjaan

II.

283

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan) Berikut ini adalah informasi segmen berdasarkan segmen usaha:
30 Juni 2010 Pendapatan Sewa Hotel dan Pusat Perbelanjaan Rp'000 35.092.713 33.367.954 1.724.759

Apartemen Rp'000 LAPORAN LABA RUGI PENJUALAN DAN PENDAPATAN USAHA BEBAN POKOK PENJUALAN DAN BEBAN LANGSUNG LABA KOTOR BEBAN USAHA Y ANG TIDAK DAPAT DIALOKASIKAN HASIL SEGMEN PENGHASILAN (BEBAN) LAIN-LAIN - BERSIH Y ANG TIDAK DAPAT DIALOKASIKAN Penghasilan bunga Penghasilan pembatalan penjualan, denda dan ganti nama Denda keterlambatan serah terima kepada pelanggan Beban bunga dan administrasi Lain-lain - bersih Penghasilan lain-lain - Bersih Bagian laba bersih perusahaan asosiasi Laba sebelum pajak Beban pajak Laba sebelum hak minoritas atas laba bersih anak perusahaan Hak minoritas atas laba bersih anak perusahaan Laba bersih NERACA Aset segmen Aset y ang tidak dapat dialokasikan Jumlah aset konsolidasi Kewajiban segmen Kewajiban y ang tidak dapat dialokasikan Jumlah kewajiban konsolidasi INFORMASI LAINNYA Pengeluaran modal Pengeluaran modal y ang tidak dapat dialokasikan Peny usutan Peny usutan y ang tidak dapat dialokasikan 605.356.472 883.268.181 609.012.853 274.255.328

Penjualan Perkantoran Rp'000 106.097.758 67.699.133 38.398.625

Rumah toko Rp'000 71.594.180 55.014.038 16.580.142

Konsolidasi Rp'000 1.096.052.832 765.093.978 330.958.854 119.332.677 211.626.177

14.699.503 6.405.343 (1.930.716) (4.347.415) 392.691 15.219.406 12.973.328 239.818.911 (55.505.954) 184.312.957 (27.698.621) 156.614.336

1.697.818.449

387.776.854

2.599.870

2.128.342.368

4.216.537.541 1.016.737.174 5.233.274.715

47.764.165

250.000

207.361.325

860.731.962 2.553.457.192 3.414.189.154

3.940 -

458.614.697 19.490.522

458.618.637 6.448.851 19.490.522 1.708.874

284

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan)
30 Juni 2009 Pendapatan Sewa Hotel dan Pusat Perbelanjaan Rp'000 -

Apartemen Rp'000 LAPORAN LABA RUGI PENJUALAN DAN PENDAPATAN USAHA BEBAN POKOK PENJUALAN DAN BEBAN LANGSUNG LABA KOTOR BEBAN USAHA Y ANG TIDAK DAPAT DIALOKASIKAN HASIL SEGMEN PENGHASILAN (BEBAN) LAIN-LAIN - BERSIH Y ANG TIDAK DAPAT DIALOKASIKAN Penghasilan bunga Penghasilan pembatalan penjualan, denda dan ganti nama Beban bunga dan administrasi Lain-lain - bersih Penghasilan lain-lain - Bersih Bagian rugi bersih perusahaan asosiasi Laba sebelum pajak Beban pajak Laba sebelum hak minoritas atas rugi bersih anak perusahaan Hak minoritas atas rugi bersih anak perusahaan Laba bersih NERACA Aset segmen Aset y ang tidak dapat dialokasikan Jumlah aset konsolidasi Kewajiban segmen Kewajiban y ang tidak dapat dialokasikan Jumlah kewajiban konsolidasi INFORMASI LAINNYA Pengeluaran modal Pengeluaran modal y ang tidak dapat dialokasikan Peny usutan y ang tidak dapat dialokasikan 898.293.400 294.527.357 186.883.817 107.643.540

Penjualan Perkantoran Rp'000 -

Rumah toko Rp'000 -

Konsolidasi Rp'000 294.527.357 186.883.817 107.643.540 102.379.701 5.263.839

17.928.024 1.934.458 (447.469) 1.860.694 21.275.707 (9.261) 26.530.285 (15.754.539) 10.775.746 4.721.468 15.497.214

1.236.536.101

299.865.483

48.073.027

1.292.506.344

2.876.980.955 682.285.980 3.559.266.935

20.450

101.931.747

2.530.219

1.002.775.816 1.445.947.366 2.448.723.182

26.175

68.902.175

68.928.350 794.978 1.530.695

285

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan)
31 Desember 2009 (Disajikan kembali - Catatan 3) Pendapatan Sewa Hotel Penjualan dan Pusat Perkantoran Rumah toko Perbelanjaan Rp'000 Rp'000 Rp'000 -

Apartemen Rp'000 LAPORAN LABA RUGI PENJUALAN DAN PENDAPATAN USAHA BEBAN POKOK PENJUALAN DAN BEBAN LANGSUNG LABA KOTOR BEBAN USAHA YANG TIDAK DAPAT DIALOKASIKAN HASIL SEGMEN PENGHASILAN (BEBAN) LAIN-LAIN - BERSIH Y ANG TIDAK DAPAT DIALOKASIKAN Penghasilan bunga Penghasilan pembatalan penjualan, denda dan ganti nama Denda keterlambatan serah terima kepada pelanggan Beban bunga dan administrasi Lain-lain - bersih Penghasilan lain-lain - Bersih Bagian rugi bersih perusahaan asosiasi Laba sebelum pajak Beban pajak Laba sebelum hak minoritas atas rugi bersih anak perusahaan Hak minoritas atas rugi bersih anak perusahaan Laba bersih NERACA Aset segmen Aset y ang tidak dapat dialokasikan Jumlah aset konsolidasi Kewajiban segmen Kewajiban y ang tidak dapat dialokasikan Jumlah kewajiban konsolidasi INFORMASI LAINNYA Pengeluaran modal Pengeluaran modal y ang tidak dapat dialokasikan Peny usutan y ang tidak dapat dialokasikan 885.944.130 855.952.718 568.019.316 287.933.402

Konsolidasi Rp'000 855.952.718 568.019.316 287.933.402 263.183.516 24.749.886

40.092.395

5.230.510 (966.702) (447.469) 1.632.097 45.540.831

(9.359) 70.281.358 (42.449.379) 27.831.979 7.285.144 35.117.123

1.577.541.662

388.775.771

57.055.965

1.744.258.716

3.767.632.114 633.266.414 4.400.898.528

18.800

148.566.907

15.466.125

1.049.995.962 1.957.344.024 3.007.339.986

45.319

520.654.548

520.699.867 4.848.852 2.790.385

286

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan)
31 Desember 2008 (Disajikan kembali - Catatan 3) Pendapatan Sewa Hotel Penjualan dan Pusat Perkantoran Rumah toko Perbelanjaan Rp'000 Rp'000 Rp'000 150.445.165 122.711.292 27.733.873 -

Apartemen Rp'000 LAPORAN LABA RUGI PENJUALAN DAN PENDAPATAN USAHA BEBAN POKOK PENJUALAN DAN BEBAN LANGSUNG LABA KOTOR BEBAN USAHA YANG TIDAK DAPAT DIALOKASIKAN HASIL SEGMEN PENGHASILAN (BEBAN) LAIN-LAIN - BERSIH YANG TIDAK DAPAT DIALOKASIKAN Penghasilan bunga Penghasilan pembatalan penjualan, denda dan ganti nama Beban bunga dan administrasi Lain-lain - bersih Penghasilan lain-lain - bersih Bagian rugi bersih perusahaan asosiasi Rugi sebelum pajak Beban pajak Rugi sebelum hak minoritas atas rugi bersih anak perusahaan Hak minoritas atas rugi bersih anak perusahaan Rugi bersih NERACA Aset segmen Aset y ang tidak dapat dialokasikan Jumlah aset konsolidasi Kewajiban segmen Kewajiban y ang tidak dapat dialokasikan Jumlah kewajiban konsolidasi INFORMASI LAINNYA Pengeluaran modal Pengeluaran modal y ang tidak dapat dialokasikan Peny usutan y ang tidak dapat dialokasikan 699.543.560 659.586.177 562.894.008 96.692.169

Konsolidasi Rp'000 810.031.342 685.605.300 124.426.042 174.513.832 (50.087.790)

22.798.951

1.022.032 (625.682) 7.689.756 30.885.057

(2.465) (19.205.198) (5.845.022) (25.050.220) 12.632.622 (12.417.598)

796.901.559

147.142.768

14.346.885

1.223.604.169

2.181.995.381 552.465.173 2.734.460.554

43.800

59.094.546

2.018.945

760.700.851 1.271.812.720 2.032.513.571

213.045

1.134.435.572

1.134.648.617 4.410.962 1.744.736

287

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan)
31 Desember 2007 (Disajikan kembali - Catatan 3) Pendapatan Sewa Hotel Penjualan dan Pusat Perkantoran Rumah toko Perbelanjaan Rp'000 Rp'000 Rp'000 -

Apartemen Rp'000 LAPORAN LABA RUGI PENJUALAN DAN PENDAPATAN USAHA BEBAN POKOK PENJUALAN DAN BEBAN LANGSUNG LABA KOTOR BEBAN USAHA YANG TIDAK DAPAT DIALOKASIKAN HASIL SEGMEN PENGHASILAN (BEBAN) LAIN-LAIN - BERSIH YANG TIDAK DAPAT DIALOKASIKAN Penghasilan bunga Penghasilan pembatalan penjualan, denda dan ganti nama Beban bunga dan administrasi Lain-lain - bersih Penghasilan lain-lain - bersih Laba sebelum pajak Beban pajak Laba sebelum hak minoritas atas rugi bersih anak perusahaan Hak minoritas atas rugi bersih anak perusahaan Laba bersih NERACA Aset segmen Aset yang tidak dapat dialokasikan Jumlah aset konsolidasi Kewajiban segmen Kewajiban yang tidak dapat dialokasikan Jumlah kewajiban konsolidasi INFORMASI LAINNYA Pengeluaran modal Pengeluaran modal yang tidak dapat dialokasikan Penyusutan yang tidak dapat dialokasikan 360.955.776 1.327.544.736 492.607.553

Konsolidasi Rp'000 492.607.553

411.370.709 81.236.844

411.370.709 81.236.844 92.755.868 (11.519.024)

21.862.664

1.521.257 (9.700) 1.425.970 24.800.191 13.281.167 (2.790.506) 10.490.661 1.909.113 12.399.774 71.728.412 89.168.597 1.488.441.745 82.521.265 1.570.963.010 1.817.897 362.773.673 562.692.134 925.465.807

531.721

9.160.777

9.692.498 1.411.439 685.583

Segmen Geografis Seluruh unit usaha Perusahaan dan anak perusahaan terletak di Jakarta, kecuali BSP yang terletak di Bandung, Jawa Barat, dimana sampai dengan tanggal 30 Juni 2010, BSP belum terdapat pengakuan pendapatan.

288

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan) 33. IKATAN a. Berdasarkan perjanjian tanggal 1 Maret 2010 antara Perusahaan dan PT Central Prima Kelola (CPK), pihak yang mempunyai hubungan istimewa (Catatan 31), Perusahaan telah menunjuk CPK sebagai pengelola Mal Central Park, dimana Perusahaan memberikan wewenang kepada CPK untuk mengambil alih jasa pengelolaan Mal Central Park, jasa pemasangan iklan dan jasa pengelolaan lahan parkir. CPK bertanggung jawab atas kewajiban pembayaran kepada pemasok keperluan Building Management dan gaji karyawan. Perjanjian ini berjangka waktu 5 tahun sejak tanggal perjanjian yang syarat dan ketentuannya akan ditinjau kembali setelah jangka waktu 3 tahun. b. Pada tanggal 3 Desember 2007, Perusahaan mengadakan perjanjian sewa dengan PT Carrefour Indonesia, dengan jangka waktu 20 tahun, dimana didalam perjanjian tersebut Perusahaan setuju untuk menerbitkan bank garansi dalam rangka penjaminan uang muka sewa yang diterima oleh Perusahaan. Fasilitas bank garansi diperoleh Perusahaan dari Bank Permata maksimum sebesar Rp 31.200.000 ribu pada tahun 2008 dan Rp 10.400.000 ribu pada tahun 2007. Bank garansi dijamin dengan deposito berjangka Rupiah senilai 30% dari nilai bank garansi yang diterbitkan (Catatan 5). c. Pada tahun 2005, Perusahaan mengadakan perjanjian kerjasama dengan Bank Permata dan Bank CIMB Niaga (d/h 2007: Bank Lippo) di mana bank-bank tersebut akan menyediakan fasilitas kredit kepada pembeli untuk pemilikan rumah toko, rumah kantor, Apartemen Mediterania Garden Residence 2, Apartemen Royal Mediterania Garden dan Garden Shopping Arcade. Pada tahun 2008, Perusahaan mengadakan perjanjian kerja sama dengan Bank DKI dan BTN untuk menyediakan fasilitas kredit kepada pembeli untuk pemilikan Apartemen Gading Nias. Perjanjian kerjasama dengan bank-bank tersebut memuat ketentuan, dalam hal pembeli menunggak angsurannya berturut-turut selama tiga bulan dan sertifikat balik nama atau pecahan ke atas nama pembeli serta dokumen-dokumen lain yang terkait belum diserahkan oleh Perusahaan kepada bank, maka Perusahaan mengikatkan diri sebagai penjamin atas pembayaran seluruh sisa hutang pokok, bunga, denda dan biaya lainnya yang berhubungan dengan fasilitas kredit. Jaminan ini diberikan oleh Perusahaan selama Akta Jual Beli (AJB) terhadap sertifikat hak atas unit dan Akta Pemberian Hak Tanggungan (APHT) belum ditandatangani, serta belum diserahkan dan diterima oleh Bank. d. Pada tanggal 20 September 2007, Perusahaan dan beberapa perusahaan lainnya dalam Grup Agung Podomoro, termasuk IBKP melakukan perjanjian kerjasama dengan Bank Internasional Indonesia) mengenai pemberian Fasilitas Kredit Pemilikan Rumah/Apartemen/ Rumah Toko/Tanah Kavling dengan jaminan yang melibatkan Perusahaan dengan beberapa perusahaan lainnya yang memiliki hubungan istimewa (untuk selanjutnya disebut Pengembang) dimana Bank memberikan fasilitas kredit pemilikan untuk proyek pembangunan (untuk selanjutnya disebut proyek). Besarnya alokasi dana kerjasama dalam bentuk fasilitas kredit yang diberikan Bank kepada calon pembeli unit yang dibangun oleh pengembang adalah sebesar Rp 100.000.000 ribu. Bank dapat menunda/menghentikan sementara pemberian fasilitas kredit kepada pembeli apabila terdapat kondisi sebagai berikut: terdapat tunggakan penyerahan Sertifikat Hak Guna Bangunan dan Sertifikat Hak Milik atas Satuan Rumah Susun dalam jangka waktu antara 36 - 48 bulan sejak akad kredit. terdapat tunggakan penyerahan Pajak Bumi dan Bangunan dan Izin Mendirikan Bangunan per kavling/induk yang dilegalisir oleh notaris dalam jangka waktu 24 bulan sejak akad kredit.

289

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan) Pengembang akan bertanggung jawab sepenuhnya dan mengikatkan diri untuk membeli kembali dan/atau membayar seluruh jumlah uang yang terhutang oleh pembeli/debitur kepada Bank yaitu berupa hutang pokok, berikut bunga dan biaya-biaya lainnya yang timbul berdasarkan perjanjian kredit yang dibuat (buy back guarantee) dalam waktu 14 hari kerja sejak Bank memberitahukan Pengembang. Penjaminan tersebut diberikan selama Sertifikat Hak Atas Satuan Rumah Susun belum dipecah, Akta Jual Beli antara Perusahaan dengan pembeli belum ditandatangani serta asli atau salinan legalisir Surat Ijin Mendirikan Bangunan (IMB) pada tanggal penyelesaian sertifikat tersebut belum juga selesai. Atas pemberian Fasilitas Kredit Kepemilikan Apartemen (KPA) oleh Bank maka IBKP menjaminkan deposito berjangka dalam mata uang Rupiah dan dicatat dalam deposito berjangka (Catatan 5). e. ASA mengadakan perjanjian kerjasama pemberian fasilitas Kredit Kepemilikan Apartemen (KPA) dengan Bank Rakyat Indonesia, Bank Permata, Bank CIMB Niaga, Bank Internasional Indonesia dan Bank Victoria International). Perjanjian Kerjasama Pemberian Fasilitas Kredit Kepemilikan Apartemen/Kios/Ruko/ Rukan/Office (KPA/KPK/KPR) tersebut dilakukan untuk penjualan unit apartemen, dimana ASA akan bertanggung jawab sepenuhnya dan mengikat diri sebagai penjamin atas pembayaran seluruh jumlah uang yang terhutang dari pembeli kepada Bank baik merupakan hutang pokok, bunga dan biaya-biaya lainnya yang timbul berdasarkan perjanjian kredit yang dibuat oleh dan antara Pembeli/Debitur dengan Bank (buy back guarantee) apabila pembeli/debitur belum menandatangani AJB, APHT, dan pembeli telah melalaikan kewajibannya membayar angsuran sebanyak/selama 3 (tiga) bulan angsuran berturut-turut kepada Bank. Penjaminan tersebut diberikan selama Akta Jual Beli antara ASA dengan pembeli belum ditandatangani. Jaminan ini dengan cara bagaimanapun juga tidak dapat ditarik atau dicabut kembali oleh ASA selama Akta Jual Beli (AJB) terhadap sertifikat hak atas per unit dan Akta Pemberian Hak Tanggungan (APHT) belum ditandatangani, serta belum diserahkan dan diterima oleh Bank. Atas pemberian Fasilitas Kredit Kepemilikan Apartemen (KPA) oleh Bank maka ASA menjaminkan deposito berjangka dalam mata uang Rupiah dan dicatat dalam deposito berjangka (Catatan 5). f. Pada tanggal 7 Januari 2009, ASA mengadakan perjanjian jasa konsultasi manajemen dengan PT Pluit Propertindo, pihak yang mempunyai hubungan istimewa (Catatan 31), untuk memperoleh jasa konsultasi manajemen. Sesuai dengan kesepakatan bersama, perjanjian ini berakhir pada 30 September 2009. Pada tanggal 1 Maret 2010, perjanjian ini diperpanjang kembali sampai dengan 28 Pebruari 2011. Pada tanggal 30 Juni 2010 dan 31 Desember 2009, beban jasa konsultasi manajemen sebesar Rp 52.245 ribu dan Rp 289.483 ribu dicatat sebagai bagian dari pendapatan lain-lain. Pada tanggal neraca, saldo yang masih belum diterima dicatat sebagai piutang lain-lain kepada pihak yang mempunyai hubungan istimewa. g. ASA dan IBKP mengadakan perjanjian jasa konsultasi manajemen dengan PT Indofica, pihak yang mempunyai hubungan istimewa (Catatan 31), untuk memperoleh jasa konsultasi manajemen. Perjanjian jasa konsultasi manajemen ini berlaku dari tahun 2009 dan akan berakhir pada bulan September dan Desember 2010. Atas jasa tersebut, ASA dan IBKP diwajibkan membayar kompensasi jasa konsultasi manajemen. Pada tanggal 21 September 2010 para pihak telah sepakat tidak memperpanjang jangka waktu perjanjian dan selanjutnya ASA dan IBKP akan mengadakan perjanjian dengan Perusahaan sehubungan dengan penyediaan jasa konsultasi manajemen.

290

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan) Pada tanggal 30 Juni 2010 dan 2009, 31 Desember 2009 dan 2008, beban jasa konsultasi manajemen masing-masing sebesar Rp 1.440.000 ribu, Rp 1.020.000 ribu, Rp 2.355.000 ribu dan Rp 1.885.000 ribu dan dicatat sebagai bagian dari beban umum dan administrasi (Catatan 26). Pada tanggal neraca, saldo yang masih terhutang disajikan sebagai bagian dari biaya yang masih harus dibayar. h. BSP mengadakan perjanjian jasa manajemen dengan PT Pradani Sukses Abadi, PT Bangun Mitra Mandiri, PT Cahaya Mitra Sejahtera, yang merupakan pihak yang mempunyai hubungan istimewa (Catatan 31), yang berlaku sejak tahun 2010 dan akan berakhir bulan Januari 2011. Selain itu, BSP juga mengadakan perjanjian jasa manajemen dengan PT Kencana Graha Mandiri, PT Greenwood Sejahtera dan PT Kencana Graha Cemerlang, yang merupakan pihak ketiga, yang berlaku sejak bulan Oktober 2009 sampai Januari 2010. Atas jasa manajemen yang diterima, BSP diwajibkan membayar kompensasi jasa manajemen. Pada tanggal 30 Juni 2010, beban jasa manajemen adalah sebesar Rp 643.045 ribu dan dicatat sebagai bagian dari beban umum dan administrasi (Catatan 26). Pada tanggal neraca, saldo yang masih terhutang disajikan sebagai bagian dari biaya yang masih harus dibayar. i. Pada tahun 2007-2008, IBKP mengadakan perjanjian kerjasama dengan Bank Permata dan Bank CIMB Niaga (d/h Bank Lippo) di mana bank-bank tersebut akan menyediakan fasilitas kredit kepada pembeli untuk pemilikan Apartemen The Lavande. IBKP akan bertanggung jawab sepenuhnya dan mengikat diri sebagai penjamin atas pembayaran seluruh jumlah uang yang terhutang dari pembeli kepada Bank baik merupakan hutang pokok, bunga, provisi, bunga denda dan/atau biaya-biaya lainnya berdasarkan fasilitas kredit yang diterima pembeli apabila terdapat kondisi sebagai berikut: Terdapat tunggakan 3 bulan berturut-turut selama Akta Jual Beli (AJB) dan Akta Pemindahan Hak Tanggungan (APHT) belum ditandatangani oleh Debitur atau sampai dengan 3 hari sejak tanggal surat pemberitahuan ke-3 dengan kurun waktu 1 minggu untuk masing - masing pemberitahuan dan Bank Permata tidak hadir untuk menandatangani APHT. Sampai dengan AJB terhadap sertifikat pecah per unit dan APHT ditandatangani atau sampai dengan 3 hari kerja sejak tanggal surat pemberitahuan ke-3 dengan kurun waktu 1 minggu untuk masing-masing pemberitahuan dan Bank CIMB Niaga (d/h Bank Lippo) tidak hadir untuk menandatangani APHT.

Atas pemberian Fasilitas Kredit Kepemilikan Apartemen (KPA) oleh Bank maka IBKP menjaminkan deposito berjangka dalam mata uang Rupiah dan dicatat dalam deposito berjangka (Catatan 5). j. Pada tanggal 11 Desember 2009, KUS melakukan pengikatan perjanjian dengan PT Jakarta Propertindo untuk pemanfaatan tanah seluas 28.000 m 2 di Jalan Karang Ayu, Kelurahan Pluit, Kecamatan Penjaringan, Kotamadya Jakarta Utara. Atas pemanfaatan tanah tersebut, KUS akan membayar sebesar Rp 21.700.000 ribu yang jadwal pembayarannya akan diatur kemudian. Sampai dengan tanggal 30 Juni 2010 dan 31 Desember 2009, KUS telah membayar uang muka masing-masing sebesar Rp 4.575.000 ribu dan Rp 1.000.000 ribu.

k. Perusahaan dan anak perusahaan mengadakan perjanjian pembangunan proyek Central Park, Mediterania Garden Residence 2, Royal Mediterania Garden, Garden Shooping Arcade, Gading Nias, The Lavande, Green Bay dan Kuningan City, dengan beberapa kontraktor utama antara lain: PT Total Bangun Persada, PT Pembangunan Perumahan, PT Nusa Raya Cipta, KSO Nindya Karya PT Pulau Intan, PT Pulau Intan Baja Perkasa Konstruksi, PT Saeti Concretindo Wahana dan PT Adhi Karya Tbk. l. Pada tanggal 21 Juni 2010, Perusahaan mengadakan pengikatan jual beli dengan PT Sunter Agung, pihak yang mempunyai hubungan istimewa (Catatan 31), dimana Perusahaan menjual tanah belum dikembangkan sejumlah 19.797 m2 dengan harga jual Rp 105.000.000 ribu. Atas penjualan ini, Perusahaan telah menerima uang muka sebesar Rp 15.000.000 ribu (Catatan 18).

291

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan) m. Perusahaan mengadakan Perjanjian Pinjam Pakai Merek dan Perjanjian Pinjam Pakai Ciptaan dengan Trihatma Kusuma Haliman, pihak yang mempunyai hubungan istimewa (Catatan 31), sebagai pemilik merek dan ciptaan dimana Perusahaan berhak menggunakan merek Mediterania dan Central Park sejak tahun 2004, Back To The City dan Podomoro City sejak tahun 2007 serta ciptaan seni logo Agung Podomoro Group sejak tahun 2004, secara nonekslusif dalam menjalankan usahanya. Perjanjian ini berlaku selama 5 tahun sejak tanggal penandatanganan masing-masing perjanjian dan diperpanjang secara otomatis untuk jangka waktu yang sama. n. Perusahaan menjaminkan 2 (dua) bidang tanah atas nama Perusahaan seluas 12.508 m dengan HGB No. 3/Tanjung Duren Selatan dan HGB No. 2954/Tanjung Duren Selatan atas hutang bank yang diterima oleh PT Sunter Agung, pihak yang mempunyai hubungan istimewa (Catatan 31), dari Bank Mutiara. Perusahaan juga menjaminkan tanah atas nama Perusahaan 2 seluas 827 m dengan HGB No. 3093/Tanjung Duren atas hutang bank yang diterima oleh PT Karya Serasi dari Bank Sinarmas. o. Perusahaan dan anak perusahaan juga mempunyai ikatan dengan pihak yang mempunyai hubungan istimewa sebagai berikut: Pada tanggal 29 Mei 2009 dan telah diubah dengan adendum tanggal 1 Desember 2009, Perusahaan mengadakan Perjanjian Kerja Jasa Pengelolaan Estate Podomoro City dengan PT Prima Buana Internusa, di mana Perusahaan menunjuk PBI dan PBI menerima penunjukan dari Perusahaan untuk pengelolaan Estate Podomoro City. Perjanjian ini berlaku sejak tanggal 1 Juli 2009 sampai dengan tanggal 30 Juni 2012. Pada tanggal 3 Agustus 2008, IBKP mengadakan perjanjian dengan PT Prima Buana Internusa (PBI) untuk jasa manajemen terkait dengan The Lavande. Perjanjian ini berlaku dari tanggal 1 September 2009 sampai dengan 31 Agustus 2011. Pada tanggal 22 Juni 2009, Perusahaan mengadakan Perjanjian Kerja Jasa Pengelolaan Apartemen Gading Nias Residences No. 002/PKS-PBI/VI/09 dengan PT Prima Buana Internusa (PBI), dimana PBI ditunjuk oleh Perusahaan untuk mengelola apartemen Gading Nias Residences sejak tanggal 1 Agustus 2009 sampai dengan tanggal 31 Juli 2012 dengan biaya sebesar Rp 70.000.000 per bulan. Pada tanggal 26 Mei 2010, Perusahaan (qq. Perhimpunan Penghuni Rumah Susun Sementara Central Park Office Tower (PPRSS CPOT)) mengadakan Perjanjian Kerja Jasa Pengelolaan Central Park Office Tower No. 005/PKS-PBI/V/2010, dibuat di bawah tangan, dan PT Prima Buana Internusa (PBI), dimana PBI ditunjuk oleh Perusahaan untuk mengelola Central Park Office Tower sejak tanggal 1 Juni 2010 sampai dengan tanggal 31 Mei 2013 dengan biaya sebesar Rp 60.000.000 per bulan. Pada tanggal 25 Mei 2007, Perusahaan mengadakan Perjanjian Jasa Pengelolaan Apartemen Mediterania Garden Residences 2 No. 005/PKJ/PBI-TMJ/V/07 sebagaimana diubah dengan Addendum 1 Perjanjian Kerja Jasa Pengelolaan Apartemen Mediterania Garden Residences 2 tanggal 25 Oktober 2007 sebagaimana diubah dengan Addendum 2 Perjanjian Kerja Jasa Pengelolaan Apartemen Mediterania Garden Residences 2 tanggal 25 Mei 2010, semuanya dibuat di bawah tangan oleh dan antara PT Prima Buana Internusa (PBI) dan Perusahaan (qq. Perhimpunan Penghuni Rumah Susun Sementara Apartemen Mediterania Garden Residences 2 (PPRS Sementara MGR 2)) dimana Perusahaan menunjuk PBI untuk mengelola apartemen Mediterania Garden Residences 2 sejak tanggal 1 Juni 2010 sampai dengan tanggal 31 Mei 2013. Pada tanggal 4 Januari 2010, Perusahaan mengadakan Perjanjian Penyediaan dan Pengelolaan Jasa Informasi Telekomunikasi dan Multimedia di Rusunami Gading Nias Residences, dengan PT Dian Ikrar Perkasa (DIP), dimana Perusahaan menunjuk DIP untuk mengembangkan, mengelola dan merawat sistem telekomunikasi Perusahaan selama 10 tahun sejak tanggal 1 Oktober 2009 sampai dengan tanggal 30 September 2019.
2

292

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan) Pada tanggal 7 Mei 2009, Perusahaan mengadakan perjanjian kerjasama dengan PT Dian Ikrar Perkasa ("DIP") yang meliputi instalasi dan pemeliharaan jaringan televisi kabel dan internet broadband (termasuk peralatan) dan penyediaan konten televisi untuk apartemen di Mediterania Garden Residences 2. Perjanjian ini berlaku untuk jangka waktu 5 tahun terhitung sejak tanggal 1 Desember 2009 dan dapat diperpanjang berdasarkan kesepakatan bersama para pihak. Pada tanggal 28 Mei 2010 dan dapat diperpanjang berdasarkan kesepakatan bersama para pihak, Perusahaan mengadakan perjanjian lebih lanjut dengan DIP, dimana sesuai dengan perjanjian tersebut DIP merupakan pihak berwenang untuk bertindak atas nama Perusahaan untuk mengadakan perjanjian dengan penyedia layanan untuk memenuhi persyaratan pemilik dan/atau penyewa terkait dengan layanan telekomunikasi dan multimedia di dalam superblok Central Park. Perjanjian ini berlaku sampai dengan 1 Mei 2018.

p. Berdasarkan Akta Kesepakatan Tukar Menukar No. 1 tanggal 2 Desember 2007, yang dibuat dihadapan Wahyu Iman Sidharta, S.H., sebagai pengganti dari Muhammad Hanafi, S.H., Notaris di Jakarta, sebagaimana telah diubah berturut-turut dengan Akta Addendum Kesepakatan Tukar Menukar No. 14 tanggal 12 Juni 2008 dan Akta Addendum II Kesepakatan Tukar Menukar No. 14 tanggal 17 Pebruari 2009, keduanya dibuat dihadapan Muhammad Hanafi, S.H., Notaris di Jakarta, yang ditandatangani oleh Yayasan Daarul Uluum Al Islamiyah (Yayasan) dan ASA, Kedua belah pihak sepakat untuk melakukan tukar menukar tanah dan bangunan. Yayasan memiliki sebidang tanah wakaf seluas 2.375 m2 dan akan melepaskan haknya atas tanah dan bangunan di atas tanah wakaf tersebut dan sebagai gantinya ASA akan melepaskan haknya atas tanah dan bangunan seluas 2.982 m2 yang akan dibangun sekolah yang pembangunan dan pembiayaannya dilakukan seluruhnya oleh ASA dan akan diselesaikan oleh ASA dalam jangka waktu 8 bulan terhitung sejak tanggal 1 Januari 2008. ASA setuju untuk mengurus pemecahan Sertipikat Hak Milik No. 3Wakaf dan penerbitan hak atas tanah makam seluas kurang lebih 207 m2 untuk tetap atas nama Yayasan serta mengurus sertipikat hak atas tanah dan bangunan milik ASA yang digunakan sebagai tanah pengganti seluas kurang lebih 2.273 m2 sampai dengan balik nama ke atas nama Yayasan (wakaf) di kantor pertanahan wilayah Jakarta Selatan. Setelah (i) bangunan sekolah (Madrasah) telah selesai, (ii) seluruh perijinan telah dikeluarkan termasuk izin dari Menteri Agama dan/atau Badan Wakaf, dan (iii) sertifikat wakaf telah dikeluarkan/diterbitkan oleh Kantor Pertanahan Jakarta Selatan, maka Yayasan Daarul Uluum dan ASA akan melaksanakan tukar menukar ini secara bersama-sama. 34. KEBIJAKAN MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN Kebijakan manajemen risiko keuangan Perusahaan dan anak perusahaan bertujuan untuk memastikan bahwa terdapat sumber daya keuangan yang memadai untuk pengembangan usaha Perusahaan dan anak perusahaan serta dapat mengelola risiko nilai tukar mata uang asing, risiko suku bunga, risiko likuiditas, risiko kredit dan risiko permodalan. Kebijakan manajemen risiko keuangan yang dijalankan oleh Perusahaan dan anak perusahaan adalah sebagai berikut: a. Risiko likuiditas Risiko likuiditas timbul jika terjadi kesulitan dalam memenuhi kewajiban keuangan jangka pendek dan kegiatan usahanya karena kurangnya pendanaan. Perusahaan dan anak perusahaan menerapkan manajemen risiko likuiditas yang berhati-hati dengan mempertahankan saldo kas yang cukup yang dihasilkan dari arus kas internal dan ketersediaan sumber pendanaan yang cukup dari fasilitas kredit yang diperoleh, melakukan pengelolaan tenor pembayaran yang disesuaikan dengan segmen dari proyek pembangunan dan tenor pendanaan dari penjualan, serta melakukan kebijakan penagihan hasil penjualan secara intensif.

293

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan) b. Risiko kredit Risiko kredit adalah risiko kerugian yang timbul atas saldo instrumen keuangan dalam hal konsumen (penyewa properti investasi maupun pembeli properti) tidak dapat memenuhi kewajibannya untuk membayar hutang terhadap Perusahaan dan anak perusahaan. Perusahaan dan anak perusahaan mengelola risiko kredit yang timbul dari pembeli properti yang gagal membayar angsuran/cicilan yaitu dengan mengenakan denda atas keterlambatan pembayaran, pembatalan jual beli dengan pengenaan denda pembatalan, penjualan kembali properti serta klaim kepada pembeli atas kerugian yang timbul atas penjualan kembali. Perusahaan dan anak perusahaan mengelola risiko kredit yang timbul dari penyewa properti investasi yang gagal membayar sewa dengan cara meminta penyewa untuk memberikan deposit tunai dan/atau garansi bank untuk rental selama 3 bulan, serta membayar Down Payment minimal 10% di muka sebelum tanggal awal masa sewa. Perusahaan dan anak perusahaan juga memiliki kebijakan penelaahan berkala atas penagihan tunggakan dan melakukan perjanjian sewa dengan pelanggan yang mempunyai sejarah atau reputasi kredit yang baik. c. Risiko permodalan Perusahaan dan anak perusahaan melakukan pengelolaan permodalan untuk menjaga kemampuan Perusahaan dan anak perusahaan agar dapat melanjutkan kelangsungan/kelanjutan usaha dan mempertahankan struktur permodalan yang optimal dalam rangka memaksimalkan nilai pemegang saham, dengan melakukan penyesuaian jumlah pembayaran dividen, pengembalian modal ke pemegang saham, penerbitan saham baru, pembelian kembali saham yang telah dikeluarkan, memperoleh pinjaman baru atau menjual aset untuk mengurangi jumlah pinjaman. d. Risiko suku bunga Risiko suku bunga timbul terutama dari perubahan tingkat bunga sehubungan dengan pinjaman yang diperoleh dari bank. Kebijakan manajemen risiko suku bunga Perusahaan dan anak perusahaan adalah meminimalkan biaya bunga dan mengurangi dampak perubahannya. Perusahaan dan anak perusahaan memperoleh pinjaman bank dengan kombinasi tingkat bunga tetap (fixed rate) dan tingkat bunga mengambang (floating rate) dengan berbagai tenor yang disesuaikan dengan segmen dari proyek pembangunan. Kombinasi tingkat bunga tetap dan mengambang dilakukan untuk mengurangi dampak atas perubahan suku bunga. e. Risiko nilai tukar mata uang asing Risiko nilai tukar mata uang asing timbul ketika transaksi dalam mata uang selain mata uang fungsional dari Perusahaan dan anak perusahaan yang terutama disebabkan karena volatilitas atau fluktuasi nilai tukar mata uang asing tersebut. Volatilitas ini menghasilkan pendapatan dan menimbulkan beban yang mempengaruhi pendapatan dan beban Perusahaan dan anak perusahaan. Kebijakan Perusahaan dan anak perusahaan adalah melakukan pengelolaan dengan cara penyeimbangan arus kas dari aktivitas operasi dan pendanaan dalam mata uang yang sama. Sebagian besar transaksi Perusahaan dan anak perusahaan dilakukan dalam mata uang Rupiah, demikian juga dengan pembukuannya.

294

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan) 35. ASET DAN KEWAJIBAN MONETER DALAM MATA UANG ASING Pada tanggal 30 Juni 2010 dan 2009, 31 Desember 2009, 2008 dan 2007, Perusahaan dan anak perusahaan mempunyai aset dan kewajiban moneter dalam mata uang asing sebagai berikut:
30 Juni 2010 Mata Uang Asing Aset Kas dan setara kas Kew ajiban Hutang usaha pihak ketiga Hutang titipan pelanggan Hutang bank Biaya yang masih harus dibayar Jumlah kew ajiban Aset (Kew ajiban) Bersih USD 9.736.539 Ekuivalen Rp'000 88.436.984 2009 Mata Uang Ekuivalen Asing Rp'000 2.234.352 22.846.251 (Disajikan kembali - Catatan 3) 31 Desember 2009 2008 Mata Uang Ekuivalen Mata Uang Ekuivalen Asing Rp'000 Asing Rp'000 2.728.203 25.645.111 1.633.741 17.889.465

2007 Mata Uang Ekuivalen Asing Rp'000 58.272 548.866

SGD USD USD USD

243.468 88.776 20.000.000 32.504

1.577.954 806.348 181.660.000 295.235 184.339.537 (95.902.553)

2.000 -

20.450 20.450 22.825.801

2.000 -

18.800 18.800 25.626.311

4.000 -

43.800 43.800 17.845.665

548.866

Pada tanggal 30 Juni 2010 dan 2009 serta 31 Desember 2009, 2008 dan 2007 kurs konversi yang digunakan Perusahaan dan anak perusahaan adalah sebagai berikut:
30 Juni 2010 Rp Mata Uang Asing 1 USD 1 SGD 9.083 6.481 10.225 9.400 10.950 9.419 2009 Rp 2009 Rp 31 Desember 2008 Rp 2007 Rp'000

36. TUNTUTAN HUKUM a. PT Madona Sewing Machine Manufacturers Limited (Penggugat) melakukan gugatan kepada 37 pihak, yang mana Perusahaan sebagai Tergugat 35 dan terdaftar dalam register perkara No. 1045/Pdt.6/2006/PN.Jkt.Sel tanggal 23 Juni 2006 pada Pengadilan Negeri Jakarta Selatan. Perkara ini adalah gugatan perbuatan melawan hukum atas penerbitan sertifikat HGB No. 2523/Tanjung Duren Selatan, No. 2522/Tanjung Duren Selatan, No. 2521/Tanjung Duren Selatan, No. 2881/Tanjung Duren Selatan atas nama Perusahaan yang seluruhnya terletak di Jalan Tanjung Palapa, Tanjung Duren, Jakarta Barat. Majelis Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Selatan pada tanggal 9 Juli 2007 telah menjatuhkan putusan mengabulkan gugatan Penggugat sebagian dan menyatakan Tergugat telah melakukan perbuatan melawan hukum. Atas putusan tersebut, Tergugat mengajukan banding ke Pengadilan Tinggi dengan register No. 321/Pdt/2008/PT.DKI.

295

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan) Majelis Hakim Pengadilan Tinggi DKI Jakarta pada tanggal 30 Oktober 2008 telah memutuskan menerima permohonan banding Tergugat dan menyatakan sah secara hukum kepemilikan tanah Tergugat. Atas putusan banding tersebut, Penggugat mengajukan kasasi ke Mahkamah Agung Republik Indonesia. Pada tanggal 28 September 2009, Majelis Hakim Mahkamah Agung memutuskan untuk menolak permohonan kasasi tersebut. Menurut pendapat dari penasehat hukum Perusahaan, berdasarkan putusan Mahkamah Agung tersebut, maka putusan atas perkara ini telah berkekuatan hukum tetap (inkracht van gewisjde). b. Direksi Perusahaan, Trihatma Kusuma Haliman (TKH), memiliki kasus hukum dengan Tan Malano (Penggugat) yang mengajukan gugatan kepada 31 (tiga puluh satu) pihak, dengan TKH sebagai Tergugat 24 dan terdaftar dalam register perkara Perdata No. 95/Pdt.G/2009/PN.JKT.Bar., tanggal 26 Pebruari 2009 pada Pengadilan Negeri Jakarta Barat. Perkara ini adalah gugatan perbuatan melawan hukum dengan tuntutan dari Penggugat adalah ganti rugi immaterial sebesar Rp 5.000.000 ribu dan ganti rugi material atas tanah yang dikuasai Perusahaan sebesar Rp 8.500.000/m2. Adapun yang digugat adalah sebagian dari tanah milik Perusahaan dengan sertifikat Hak guna Bangunan No. 2457/Tanjung Duren Selatan yang terletak di JI. Tanjung Palapa, Tanjung Duren, Jakarta Barat. Menurut pendapat dari penasehat hukum Perusahaan, pada tanggal 17 Maret 2010, Majelis Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Barat memutuskan untuk menolak gugatan dari penggugat secara keseluruhan. Atas putusan tersebut, pada tanggal 26 Maret 2010, penggugat mengajukan banding ke Pengadilan Tinggi. Penasehat hukum Perusahaan juga berpendapat, pihak tergugat dalam perkara ini adalah TKH selaku direktur Perusahaan, dengan demikian yang menjadi pihak tergugat dalam perkara ini bukan Perusahaan. c. Perusahaan memiliki kasus hukum dengan para ahli waris Abdul Kadir Salim (Penggugat) yang mengajukan gugatan kepada Perusahaan dan terdaftar dalam register perkara Perdata No. 427/Pdt.G/2009/PN.JKT.Bar., tanggal 20 Agustus 2009 pada Pengadilan Negeri Jakarta Barat. Perkara ini adalah gugatan perbuatan melawan hukum dengan tuntutan dari Penggugat 2 adalah ganti rugi sebesar Rp 2.500.000 ribu dan menyerahkan tanah seluas 15.460 m kepada Penggugat yang terletak di JI. Tanjung Palapa, Tanjung Duren, Jakarta Barat. Menurut pendapat dari penasehat hukum Perusahaan, pada tanggal 17 Maret 2010, Majelis Hakim Pengadilan Negeri Jakarta Barat memutuskan untuk menolak gugatan dari penggugat dan tanah yang diklaim penggugat dinyatakan tidak beralasan dan tidak berdasar hukum. Majelis 2 Hakim juga memutuskan bahwa tanah seluas 15.460 m adalah sah secara hukum milik Perusahaan. Atas putusan tersebut, pada tanggal 31 Maret 2010, penggugat mengajukan banding ke Pengadilan Tinggi. Manajemen berkeyakinan bahwa tidak ada kewajiban kontinjensi yang material yang mungkin timbul atas perkara-perkara tersebut diatas.

296

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan) 37. PENERAPAN PERNYATAAN DAN INTERPRETASI STANDAR AKUNTANSI KEUANGAN REVISI (PSAK DAN ISAK) a. Standar revisi yang berlaku efektif pada periode berjalan Mulai 1 Januari 2010, Perusahaan dan anak perusahaan menerapkan beberapa PSAK berikut: PSAK 26 (Revisi 2008), Biaya Pinjaman PSAK 50 (Revisi 2006), Instrumen Keuangan: Penyajian dan Pengungkapan PSAK 55 (Revisi 2006), Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran

Pada awal penerapan PSAK ini, tidak mempunyai pengaruh signifikan pada laporan keuangan konsolidasi, kecuali untuk pengungkapan tambahan, terutama untuk instrumen keuangan. b. Standar revisi ini telah diterbitkan tetapi belum berlaku efektif Standar ini berlaku efektif untuk laporan keuangan yang dimulai pada atau setelah 1 Januari 2011: PSAK 1 (revisi 2009), Penyajian Laporan Keuangan PSAK 2 (revisi 2009), Laporan Arus Kas PSAK 4 (revisi 2009), Laporan Keuangan Konsolidasian dan Laporan Keuangan Tersendiri PSAK 5 (revisi 2009), Segmen Operasi PSAK 12 (revisi 2009), Bagian Partisipasi dalam Ventura Bersama PSAK 15 (revisi 2009), Investasi pada Entitas Asosiasi PSAK 25 (revisi 2009), Kebijakan Akuntansi, Perubahan Estimasi Akuntansi, dan Kesalahan PSAK 48 (revisi 2009), Penurunan Nilai Aset PSAK 57 (revisi 2009), Provisi, Liabilitas Kontinjensi, dan Aset Kontinjensi PSAK 58 (revisi 2009), Aset Tidak Lancar yang Dimiliki untuk Dijual dan Operasi yang Dihentikan

c. Interpretasi Standar Akuntansi Keuangan (ISAK) yang telah diterbitkan tetapi belum efektif ISAK berikut ini berlaku efektif untuk laporan keuangan yang dimulai pada atau setelah 1 Januari 2011: ISAK 7 (revisi 2009), Konsolidasi Entitas Bertujuan Khusus ISAK 9, Perubahan atas Liabilitas Aktivitas Purna Operasi, Liabilitas Restorasi, dan Liabilitas Serupa ISAK 10, Program Loyalitas Pelanggan ISAK 11, Distribusi Aset Nonkas Kepada Pemilik ISAK 12, Pengendalian Bersama Entitas: Kontribusi Non Moneter oleh Venturer. Manajemen sedang mengevaluasi dampak dari standar dan interpretasi ini terhadap laporan keuangan konsolidasi. 38. PERISTIWA PENTING SETELAH TANGGAL NERACA a. Perusahaan telah menerima surat persetujuan dari BNI dan Bank Permata (Catatan 17) untuk melakukan Penawaran Umum Saham (IPO), melakukan restrukturisasi internal, perubahan susunan pemegang saham setelah IPO, perubahan anggaran dasar dan perubahan status Perusahaan menjadi perusahaan terbuka. BNI dan Bank Permata juga melakukan pencabutan atas ketentuan dalam perjanjian kredit untuk dapat melakukan pembagian dividen dan memindahtangankan saham Perusahaan baik antara pemegang saham maupun kepada pihak lain.

297

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan) b. Berdasarkan Akta No. 01 tanggal 2 Agustus 2010 dari Yulia, S.H., notaris di Jakarta, para pemegang saham menyetujui dan memutuskan antara lain: Mengubah nama Perusahaan menjadi PT Agung Podomoro Land Tbk. Mengubah seluruh anggaran dasar Perusahaan untuk disesuaikan dengan ketentuan anggaran dasar perusahaan publik sebagaimana diatur dalam Peraturan Bapepam-LK No. IX. J.1 tentang Pokok-pokok Anggaran Dasar Perseroan yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik. Mengubah status Perusahaan yang semula Perusahaan Terbatas Tertutup menjadi Perusahaan Terbuka. Menyetujui rencana Perusahaan untuk melakukan Penawaran Umum Perdana Saham-saham (IPO) Perusahaan sampai dengan sebanyak-banyaknya 49% dari seluruh saham Perusahaan setelah pelaksanaan IPO. Memberhentikan dengan hormat seluruh anggota direksi dan komisaris, dan mengangkat anggota direksi dan komisaris yang baru sehingga susunannya menjadi sebagai berikut: Komisaris Utama Komisaris Independen Komisaris Direktur Utama Wakil Direktur Utama Direktur : Cosmas Batubara : Bacelius Ruru : Wibowo Ngaserin : Trihatma Kusuma Haliman : Ariesman Widjaja Indra Wijaya Handaka Santosa : Cesar De La Cruz H. Noer Indradjaja Bambang Setiobudi Madja Miarni Ang Paul Christian Ariyanto

Akta tersebut telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia dengan Surat Keputusannya No. AHU-39219.AH.01.02.Tahun 2010 tanggal 9 Agustus 2010. c. Pada tanggal 10 Agustus 2010, Perusahaan membeli 13.312 saham atau 6,3% dari modal ditempatkan BSP milik PT Lusli Kreasi Investama (LKI) dengan harga pembelian sebesar Rp 15.879.925 ribu sehingga setelah pembelian tersebut kepemilikan Perusahaan menjadi 58,8% dari modal ditempatkan BSP. Pada tanggal yang sama LKI juga mengalihkan sebagian piutangnya pada BSP sebesar Rp 32.449 ribu kepada Perusahaan dengan harga pengalihan sebesar Rp 32.449 ribu.

d. Pada bulan Agustus 2010 dan September 2010, Perusahaan telah menunjuk Sekretaris Perusahaan dan membentuk Komite Audit sebagai berikut: Komite Audit Ketua Anggota : Bacelius Ruru : Indaryono Djajarizki

Sekretaris Perusahaan : Prisca Dewanti Batubara e. Berdasarkan Akta Pengikatan Jual Beli Saham Bersyarat No. 53 tanggal 30 Agustus 2010 dari Hadijah, SH, notaris di Jakarta, Perusahaan setuju untuk membeli 999 saham PT Buana Surya Makmur atau setara dengan 99,99% kepemilikan dari Tn. Tjen Hian Tjin dan Nn. Vera Apandi, pihak ketiga, dengan harga Rp 291.003 ribu.

298

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan) f. Berdasarkan Akta Pengikatan Pengalihan Piutang No. 55 tanggal 30 Agustus 2010 dari Hadijah, SH, notaris di Jakarta, Perusahaan setuju untuk membeli piutang sebesar Rp 41.458.500 ribu milik Tn. Tjen Hian Tjin dan Nn. Vera Apandi, pihak ketiga, pada PT Buana Surya Makmur dengan harga yang sama.

g. Berdasarkan perjanjian antara Perusahaan dengan PT AAPC Indonesia (Operator) tanggal 1 September 2010, Perusahaan menunjuk Operator untuk dan atas nama Perusahaan bertindak, menjalankan dan mengoperasikan Hotel Pullman Jakarta Central Park milik Perusahaan. h. Berdasarkan Surat Perusahaan No. 815/EXT-APL/IX.2010 tanggal 3 September 2010, Perusahaan mengajukan Pernyataan Pendaftaran kepada Ketua Badan Pengawas Pasar Modal (Bapepam) dan Lembaga Keuangan (LK) dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham PT Agung Podomoro Land Tbk. i. Pada tanggal 30 Juli 2010, BSP dan Harris International Hotels Corporation (Harris) menandatangani Technical Assistant Agreement dan Trademade & Trademark License Agreement sehubungan penyertaan bantuan teknis dan konsultasi profesional (arsitektur, konsultasi permesinan dan desain perkantoran), serta bermaksud meminta persetujuan Harris untuk menggunakan nama dan merek Harris yang terkait dengan hotel milik BSP. Perjanjian Technical Assistant Agreement berlaku sampai tanggal pembukaan (soft opening) dan Trademade & Trademake License Agreement berlaku untuk jangka waktu 5 tahun. Pada tanggal 30 Juli 2010, BSP dan PT Tauzin International Management menandatangani Hotel Management Consulting Agreement sehubungan dengan jasa konsultasi manajemen dengan hotel yang akan dibangun BSP. Berdasarkan Confirmation and Restatement of Pledge of Shares Agreement, tanggal 21 September 2010 antara Perusahaan dan Standard Chartered Bank (SCB), Perusahaan memberikan persetujuan atas penggadaian seluruh saham milik Perusahaan di PT Manggala Gelora Perkasa (MGP) kepada SCB sehubungan dengan hutang MGP di SCB. Berdasarkan Perkara No. 320/Pdt.G/2010/PN.Jkt.Ut tanggal 30 September 2010 di Pengadilan Negeri Jakarta Utara antara Drs. Hamonangan Sinaga (Penggugat) dan Perusahaan (Tergugat) dengan pokok gugatan antara lain: Menyatakan sah dan berharga sita jaminan atas 1 unit Apartemen Blok Crysant unit J/01/JL; Menyatakan bahwa Tergugat telah melakukan perbuatan melawan hukum dengan segala akibat hukumnya terhadap hal milik Penggugat yang membatalkan secara sepihak pemesanan unit J/01/JL Apartemen Gading Nias Residences; dan Menghukum Tergugat untuk mengembalikan kepada Penggugat 1 unit Apartemen pada blok Crysant unit J/01/JL Apartemen Gading Nias Residences atau setidak-tidaknya mengembalikan semua pembayaran yang telah dilakukan Penggugat kepada Tergugat beserta seluruh kerugian yang dialami Penggugat baik kerugian material maupun immaterial yang jumlahnya sebesar Rp 1.149.670.000.

j.

k.

l.

m. Berdasarkan RUPSLB pada tanggal 24 September 2010, Pemegang Saham menyetujui rencana Program Pemberian Opsi Pembelian Saham kepada Manajemen dan Karyawan (Management & Employee Stock Option Plan/ MESOP). Manajemen dan karyawan yang berhak untuk mengikuti program MESOP terdiri dari: Direksi dan Dewan Komisaris Perusahaan dan anak perusahaan yang menjabat 14 hari sebelum tanggal pendistribusian hak opsi setiap tahapnya, kecuali Komisaris Independen dan anggota Komite Audit; Karyawan Perusahaan dan anak perusahaan dengan jabatan supervisor atau lebih tinggi.

299

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA (SEKARANG PT AGUNG PODOMORO LAND Tbk) DAN ANAK PERUSAHAAN CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI 30 JUNI 2010 DAN 2009, 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 SERTA UNTUK PERIODE ENAM BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 30 JUNI 2010 DAN 2009 DAN TAHUN-TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2009, 2008 DAN 2007 (Lanjutan) Pelaksanaan program MESOP akan dilakukan dengan menerbitkan hak opsi dalam 2 (dua) tahap dengan rincian sebagai berikut: Tahap Pertama Jumlah hak opsi yang akan diterbitkan sebesar maksimum 50% (lima puluh puluh persen) dari total saham dalam program MESOP, dan akan diberikan kepada peserta program MESOP bersamaan dengan tanggal pencatatan saham Perusahaan di PT Bursa Efek Indonesia. Tahap Kedua Jumlah hak opsi yang akan diterbitkan sebesar maksimum 50% (lima puluh persen) dari total saham dalam program MESOP, dan akan diberikan kepada peserta program MESOP pada ulang tahun pertama pencatatan saham Perusahaan. Periode Pelaksanaan Hak Opsi akan ditetapkan di kemudian hari, sebanyak-banyaknya 2 (dua) periode pelaksanaan setiap tahunnya dan Harga Pelaksanaan akan ditetapkan dengan mengacu pada ketentuan yang termaktub dalam butir V.2.2 Peraturan I-A Lampiran I Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta No. Kep 305/BJ/07-2004 tertanggal 19 Juli 2004 yaitu sekurang-kurangnya 90,0% dari harga rata-rata penutupan saham Perusahaan Tercatat yang bersangkutan selama kurun waktu 25 (dua puluh lima) Hari Bursa berturut turut di Pasar Reguler sebelum laporan akan dilaksanakannya Periode Pelaksanaan. Pelaksanaan Program MESOP akan dilakukan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang akan ditetapkan oleh Direksi Perseroan dengan memperhatikan Peraturan Perundang-undangan yang berlaku. 39. PENERBITAN KEMBALI LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI Sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana Saham, Perusahaan telah menerbitkan kembali laporan keuangan konsolidasi untuk periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2010 dan 2009 dan tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2009, 2008 dan 2007 untuk disesuaikan dengan peraturan pasar modal yang berlaku. Perubahan tersebut adalah: Perubahan nama Perusahaan menjadi PT Tiara Metropolitan Jaya (sekarang PT Agung Podomoro Land Tbk). Penambahan informasi pada neraca konsolidasi, laporan arus kas konsolidasi dan laporan perubahan ekuitas konsolidasi serta Catatan 1a, 1b, 2a, 2k, 2m, 2p, 7, 10, 11, 12, 15, 17, 18, 30, 31, 33, 36 dan 38. 40. PERSETUJUAN PENERBITAN LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI Laporan keuangan konsolidasi dari halaman 3 sampai dengan 76 telah disetujui oleh Direksi untuk diterbitkan pada tanggal 30 September 2010. Sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana Saham, Direksi Perusahaan telah menyetujui untuk menerbitkan kembali laporan keuangan konsolidasi Perusahaan dan anak perusahaan untuk periode enam bulan yang berakhir 30 Juni 2010 dan 2009 dan tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2009, 2008 dan 2009 pada tanggal 30 September 2010. Tidak terdapat perbedaan material antara laporan keuangan konsolidasi terdahulu dengan laporan keuangan konsolidasi yang diterbitkan kembali, kecuali yang dijelaskan dalam Catatan 39 atas laporan keuangan konsolidasi.

300

XVIII. LAPORAN PENILAI


Berikut ini adalah salinan Laporan Penilai untuk aktiva tetap Perseroan per tanggal 30 Juni 2010, yang dinilai oleh KJPP Hendra Gunawan & Rekan.

301

Halaman ini sengaja dikosongkan

RINGKASAN EKSEKUTIF PRIVAT DAN RAHASIA 11 Agustus 2010 Referensi: V/2010/PKG/32/E: PACKAGES_FILES PT. TIARA METROPOLITAN JAYA Podomoro City Marketing Gallery, 3rd Floor Jl. Letjend. S. Parman kav. 28 Jakarta Barat

World Trade Centre, 10th Floor Jl Jenderal Sudirman Kav 29-31 Jakarta 12920 Indonesia Tel Fax 62 21 521 1400 62 21 521 1409

Untuk: Bapak Ariesman Wijaya Direktur dan Bapak Noer Indradjaja - Direktur

Dengan Hormat,

LAPORAN EKSEKUTIF RINGKAS DARI KUNINGAN CITY, GREEN BAYPLUIT, CENTRAL PARKTANJUNG DUREN, SENAYAN CITY, FESTIVAL CITY, ROYAL MEDITERANIA GARDEN RESIDENCES, GADING NIAS RESIDENCE, THE LAVANDE, DAN LINDETEVES TRADE CENTRE, DI BEBERAPA LOKASI DI JAKARTA DAN BANDUNG

1.

RINGKASAN EKSEKUTIF 1.1 Instruksi yang diterima Kami telah diinstruksikan untuk memberikan pendapat nilai pasar atas keseluruhan properti tersebut diatas yang terletak di beberapa lokasi di Jakarta dan Bandung. Kami beranggapan bahwa instruksi dan informasi yang diberikan adalah benar dan telah mencerminkan keadaan yang sesungguhnya. Kebenaran penilaian dan laporan ini dapat dikonfirmasikan dengan menghubungi langsung kepada Pimpinan Rekan KJPP Hendra Gunawan. 1.2 Properti yang dinilai Properti yang dinilai terdiri dari tanah dan bangunan yang terletak di beberapa lokasi, dengan detil sebagai berikut:
Proyek Kuningan City Green Bay Pluit Lokasi Jalan Prof Dr. Satrio, Kuningan, Jakarta Selatan Pluit, Penjaringan, Jakarta Status Retail, Apartemen & Kantor Dalam Tahap Pembangunan Apartemen - Dalam

303

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA Kuningan City, Green BayPluit, Central ParkTanjung Duren, Senayan City, Festival City, Royal Mediterania Garden Residences, Gading Nias Residence, The Lavande, dan Lindeteves Trade Centre, Di Beberapa Lokasi di Jakarta dan Bandung Tanggal Penilaian: 30 Juni 2010 V/2010/PKG/32

Proyek Utara Central Park Tanjung Duren

Lokasi

Status Tahap Pembangunan Retail, Kantor, Apartemen & Hotel, Sebagian Telah Beroperasi Retail, Kantor & Apartemen, Beroperasi Retail, Hotel & Apartemen, Dalam Tahap Pembangunan Apartemen, Dalam Tahap Pembangunan Apartemen, Sebagian Telah Beroperasi Apartemen, Beroperasi Retail, Beroperasi

Jalan Letjen Jakarta Barat

S.

Parman,

Senayan City Festival City Royal Mediterania Residences Garden

Jalan Asia Afrika Lot 19, Gelora Bung Karno, Jakarta Selatan Jalan Peta, Bandung, Jawa Barat Jalan Letjen S. Parman, Jakarta Barat Jalan Pegangsaan Dua, Jakarta Utara Jalan Supomo No.231, Tebet, Jakarta Selatan Jalan Hayam Wuruk No.127, Jakarta Barat

Gading Nias Residence (Strata) The Lavande (Strata) Lindeteves Trade Centre

1.3

Maksud dan Tujuan Penilaian Kami mengerti bahwa penilaian ini dilaksanakan untuk keperluan penawaran umum perdana sebagian saham perusahaan kepada masyarakat (IPO). Penentuan nilai pasar dilakukan dengan menggunakan metode Pendekatan Biaya dan Pendapatan. Di dalam menentukan nilai pasar kami berpegang pada ketentuan, kode etik profesi penilai dan standar penilaian dari MAPPI (Masyarakat Profesi Penilai Indonesia) serta mengacu pula pada International Valuation Standard Committee - IVSC; di mana Nilai Pasar didefinisikan sebagai perkiraan jumlah uang yang dapat diperoleh dari transaksi jual beli atau hasil penukaran suatu properti pada tanggal penilaian antara pembeli yang berminat membeli dan penjual yang berminat menjual dalam suatu transaksi bebas ikatan yang penawarannya dilakukan secara layak di mana kedua pihak saling mengetahui dan bertindak hatihati dan tanpa paksaan. (SPI.1.3.1) Informasi atau sumber data yang kami gunakan adalah berdasarkan dari data-data properti sejenis atau sebanding dari database kami serta pengumpulan data di lapangan, yang telah divalidasi oleh pihak MAPPI. Dalam melakukan penilaian atas aset-aset PT.Agung Podomoro Land,Tbk kecuali Festival City, kami hanya dapat menggunakan satu jenis pendekatan, yaitu pendekatan pendapatan, dengan alasan bahwa aset-aset tersebut merupakan proyek yang sebagian dipasarkan secara jual (strata title) dan sebagian lainnya merupakan proyek mixed use, yang merupakan campuran antara properti sewa dan properti jual (strata title). Untuk properti strata, karena sebagian unit-unit yang dipasarkan telah terjual dan menjadi milik pihak ketiga, sulit untuk dilakukan pemisahan antara proporsi bangunan yang sudah menjadi milik pihak ketiga dan yang masih menjadi milik PT.Agung Podomoro Land, Tbk, kemungkinan bias sangat besar. Untuk proyek mixed use, karena dalam satu lahan dibangun beberapa jenis

304

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA Kuningan City, Green BayPluit, Central ParkTanjung Duren, Senayan City, Festival City, Royal Mediterania Garden Residences, Gading Nias Residence, The Lavande, dan Lindeteves Trade Centre, Di Beberapa Lokasi di Jakarta dan Bandung Tanggal Penilaian: 30 Juni 2010

bangunan dengan cara pemasaran yang berbeda, juga sulit untuk memisahkan proporsi tanah untuk masing-masing jenis properti tersebut. Karenanya kami hanya dapat menggunakan pendekatan pendapatan saja, dengan memperhatikan histori tingkat penjualan, kenaikan harga dan kondisi pasar ( untuk properti strata), histori laporan keuangan (untuk melihat jumlah dan sumber pendapatan, kenaikannya, juga pengeluaran), tren harga sewa dipasaran,serta bagaimana kondisi properti tersebut dan perkiraan pasar properti kedepan. Tanggal Penilaian Tanggal penilaian adalah 30 Juni 2010. Penilaian ini berlaku terbatas pada tanggal tersebut. Kami tidak bertanggungjawab atas perubahan nilai yang disebabkan perubahan pasar dan properti itu sendiri. Peninjauan terhadap properti dilakukan pada tanggal 30 Juli 2010 hingga 4 Agustus 2010. Pendapat mengenai kondisi, penggunaan dan hunian didasarkan hasil pengamatan pada tanggal tersebut.

V/2010/PKG/32

1.4

1.5

Penilaian Penilaian properti dimaksud terdapat pada bagian akhir laporan ini dan merupakan bagian tak terpisahkan dari keseluruhan laporan berikut ketentuan, batasan dan asumsi seperti dinyatakan di dalam laporan.

2.

PENDEKATAN PENILAIAN Kami melakukan penilaian terhadap keseluruhan properti dengan menggunakan Nilai Pasar sebagai bahan pertimbangan. Pendekatan yang digunakan di dalam penilaian ini adalah Pendekatan Biaya dan Pendekatan Pendapatan. 2.1. Pendekatan Biaya 2.1.1. Tanah Penilaian tanah didasarkan atas nilai pasar yang ditentukan dengan menggunakan data penawaran tanah yang sejenis di sekitar lokasi atau transaksi yang terjadi di mana kemudian dilakukan penyesuaian atas lokasi, bentuk, waktu dan luas tanah serta dokumen tanah yang dimiliki. 2.1.2. Bangunan-Bangunan dan Sarana Pelengkap lainnya Kami melakukan penilaian bangunan-bangunan dan sarana pelengkap lainnya dengan dasar Biaya Pengganti Terdepresiasi yang dilaksanakan dengan menghitung biaya reproduksi baru dari bangunan-bangunan dan sarana pelengkap lainnya yang ada pada tanggal penilaian, kemudian menguranginya dengan penyusutan yang disebabkan oleh faktor umur, kondisi, fungsi dan ekonomi. 2.1.3. Mesin-mesin dan Peralatannya Kami melakukan penilaian tersebut dengan dasar Biaya Pengganti Terdepresiasi yang dilaksanakan dengan menghitung biaya reproduksi baru dari mesin-mesin dan peralatannya dan kendaraan yang ada pada tanggal penilaian, kemudian menguranginya dengan penyusutan yang disebabkan oleh faktor umur, kondisi, fungsi dan ekonomi.

305

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA Kuningan City, Green BayPluit, Central ParkTanjung Duren, Senayan City, Festival City, Royal Mediterania Garden Residences, Gading Nias Residence, The Lavande, dan Lindeteves Trade Centre, Di Beberapa Lokasi di Jakarta dan Bandung Tanggal Penilaian: 30 Juni 2010

2.2

Pendekatan Pendapatan Pengembangan Tanah)

(Arus

V/2010/PKG/32

Kas

Terdiskonto

dan

Pendekatan

2.2.1. Pendekatan Arus Kas Terdiskonto Metode ini memperhitungkan tingkat pendapatan saat ini serta potensi pendapatan di masa mendatang untuk jangka waktu tertentu, pendapatan kotor yang diperoleh kemudian dikurangi dengan biaya operasional, administrasi, dan lainnya untuk mendapatkan pendapatan bersih yang kemudian dikapitalisasikan dengan faktor diskonto tertentu yang berlaku saat ini dipasaran untuk properti yang sejenis. Nilai yang dihasilkan sudah termasuk nilai tanah, bangunan, dan peralatan yang terpasang lainnya. 2.2.2. Pendekatan Pengembangan Tanah Metode Pengembangan Tanah (Land Development Method) dilakukan dengan langkah-langkah sebagai berikut: 1. Metode penilaian didasarkan pada asumsi bahwa tanah yang dinilai akan dikembangkan semaksimal mungkin Highest and Best Use yang secara teknis bisa dikembangkan, sah, mendapat ijin yang diperlukan, layak dan memberikan manfaat yang terbaik. 2. Estimasi dan proyeksi kenaikan harga tanah dengan infrastruktur yang lengkap didapatkan dari analisa transaksi atau harga penawaran yang wajar dari properti sejenis di lingkungan tersebut. 3. Diasumsikan 10%-20% dari nilai pembangunan kotor (Gross Development Value) dikeluarkan sebagai keuntungan pengembang (Developers profit). 4. Biaya infrastruktur meliputi biaya pembuatan infrastruktur, perencanaan dan teknis, ijin dan lisensi, dan biaya operasional pengembang. Estimasi biaya insfrastruktur tidak selalu sama melainkan bergantung pada pengalaman pengembang dan kontraktor. Penyesuaian dilakukan pada biaya infrastruktur untuk merefleksikan kondisi aktual lokasi dan inflasi selama masa pembangunan. 5. Untuk merefleksikan waktu yang terpakai selama masa pembangunan dan masa penjualan, kami melakukan pengurangan penyisaan tanah yang mencerminkan tingkat pengembalian dan resiko pengembangan serta biaya. 3. KOMENTAR MENGENAI PASAR Pada kuartal pertama 2010, pertumbuhan ekonomi Indonesia mencapai 5,7%, dengan target sebesar 5.5% untuk sepanjang tahun, karena kondisi ekonomi Indonesia yang stabil, berkat dukungan masuknya dana dari luar, peningkatan nilai tukar rupiah, penguatan di Indeks Harga Saham Gabungan (IHSG) dan kepercayaan para investor. Kontribusi terbesar pada kuartal pertama 2010, didukung oleh sektor perdagangan, hotel dan restauran yang tumbuh sebesar 9,3%. Bank Indonesia (BI) tetap mempertahankan suku bunga 1 bulan pada 6,5%, karena kondisi ekonomi Indonesia yang relatif stabil. Pada Mei 2010, tingkat inflasi tercatat sebesar 0,29% secara kuartal dan 4,16% secara tahunan. Tingkat inflasi ini terutama disebabkan kenaikan pada kelompok makanan jadi, minuman, rokok dan tembakau.

306

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA Kuningan City, Green BayPluit, Central ParkTanjung Duren, Senayan City, Festival City, Royal Mediterania Garden Residences, Gading Nias Residence, The Lavande, dan Lindeteves Trade Centre, Di Beberapa Lokasi di Jakarta dan Bandung Tanggal Penilaian: 30 Juni 2010

Target tingkat inflasi untuk tahun 2010 adalah sebesar 5.3%, sedangkan saat ini tingkat inflasi dari Januari hingg Mei tercatat sebesar 1,44%. Nilai tukar Rupiah terhadap dolar AS pada 1 Juni 2010, diperdagangkan pada level 9.256/9.164 per dolar AS. Nilai tukar Rupiah ini menunjukkan penguatan akibat dampak dari rencana Pemerintah China untuk merevaluasi Yuan, rencana tersebut mengakibatkan menguatnya nilai mata uang negara Asia lainnya. Indeks Harga Saham Gabungan (IHSG) pada tanggal 1 Juni 2010, tercatat pada level 2.724,83, meningkat sebesar 5,79% dari level pada awal Januari, yang berada pada level 2.575,41. Akhirakhir ini, indeks cenderung menunjukkan pelemahan. Pemerintah telah mengumumkan bahwa pertumbuhan investasi pada kuartal 1 2010 mencapai 25% dibandingkan periode sebelumnya. Total investasi mencapai Rp. 42,1 trilliun, untuk 574 proyek yang didominasi oleh investasi penanaman modal asing (PMA). Realisasi investasi penanaman modal asing (PMA) tercatat sebesar Rp. 35,4 triliun untuk 424 proyek, sementara realisasi investasi penanaman dalam negeri (PMDN) mencapai Rp. 6,7 triliun untuk 150 proyek. Untuk PMA, aliran modal terutama berasal dari Singapura, disusul Mauritus, Amerika, Inggris dan Australia, sedangkan untuk penempatan dana investasi, Jakarta tetap menempati urutan pertama, disusul oleh Jawa Barat, Sulawesi Selatan, Jawa Timur dan Jawa Tengah. Berdasarkan Bank Indonesia, pertumbuhan kredit perbankan untuk kuartal 1 2010 hanya mencapai 11% dibanding kuartal sebelum pada Rp. 1.435,94 triliun. Namun, pertumbuhan tersebut tidak mencerminkan kondisi pertumbuhan kredit perbankan sepanjang tahun, karena umumnya pada awal tahun, pertumbuhan kredit perbankan lebih rendah dibanding kuartal lainnya. Pemerintah memperkirakan pertumbuhan kredit perbankan akan tumbuh sekitar 18% - 20%. Meskipun angka kredit bermasalah (non performing loan/NPL) perbankan telah mengalami penurunan sejak tahun 2007, namun sejak krisis ekonomi terjadi di Eropa, bank mulai mempersiapkan diri untuk menghadapi peningkatan kredit bermasalah yang mungkin terjadi pada tahun ini dan tahun berikut. Kredit bermasalah (non performing loan/NPL) perbankan pada Januari 2010 telah mencapai 3,47% pada Rp. 1,28 triliun, yang terutama terjadi pada kredit perusahaan yang bergerak di sektor listrik, gas dan air. Kepercayaan terhadap membaiknya industri perkantoran cukup kuat, meskipun tingkat hunian dan sewa masih belum menunjukkan peningkatan yang berarti. Selama beberapa tahun terakhir, trend pertumbuhan suplai apartemen telah membuat para developer menjadi khawatir. Namun, apabila Pemerintah jadi melakukan revisi terhadap peraturan kepemilikan properti untuk Warga Negara Asing, kemungkinan pasar apartemen akan memiliki prospek yang baik dan regulasi ini juga akan menarik dana luar untuk masuk ke investasi properti di Indonesia. Pertumbuhan suplai untuk retail pada 2010, diperkirakan akan tumbuh secara perlahan dan diharapkan kondisi ini akan memperbaiki tingkat hunian dari retail yang ada. Indonesia tetap menjadi salah satu potensi utama di Asia Pasifik, terutama karena jumlah populasinya yang besar dan pertumbuhan yang pesat dari pasar kelas menengah. Pasar industri secara umum cukup optimis untuk tahun 2010 akibat dari trend positif yang terjadi sejak pertengahan 2009. Hal ini akan mengakibatkan naiknya harga tanah industri. Namun, biaya operasional industri akan membutuhkan penyesuaian segera, karena Pemerintah berencana untuk meningkatkan tarif dasar listrik.

V/2010/PKG/32

307

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA Kuningan City, Green BayPluit, Central ParkTanjung Duren, Senayan City, Festival City, Royal Mediterania Garden Residences, Gading Nias Residence, The Lavande, dan Lindeteves Trade Centre, Di Beberapa Lokasi di Jakarta dan Bandung Tanggal Penilaian: 30 Juni 2010

4.

RINGKASAN PENILAIAN

V/2010/PKG/32

4.1

Nilai tukar US$/Rupiah Penilaian ini menggunakan mata uang Rupiah berdasarkan data pembanding yang juga menggunakan mata uang Rupiah. Di dalam laporan penilaian ini kami menyajikan nilai tukar US$ terhadap Rupiah, namun kami berpendapat bahwa hal ini tidak layak digunakan mengingat fluktuasi nilai tukar yang sulit diterka. Namun demikian untuk informasi umum, nilai beli dan jual dalam US$ yang dikutip dari Bank Indonesia pada tanggal penilaian adalah Rp. 9.128,- dan Rp. 9.038,-. Syarat-syarat pembatas Syarat-syarat pembatas yang kami gunakan untuk penilaian ini kami sertakan di Lampiran A. Penilaian Dengan beranggapan bahwa tidak adanya batasan-batasan, pengikatan pengikatan atau pengeluaran tidak wajar yang tidak kami ketahui dan berdasarkan kepada dasar penilaian yang sudah disebutkan di atas, kami berpendapat bahwa nilai pasar properti sesuai penggunaan saat ini adalah sebagai berikut:
PROYEK OBYEK/ASET
2

4.2

4.3

NO.

LOKASI

NILAI PASAR (Rp)

3 4

7 8 9

Luas Tanah = 27.700 m , Jalan Prof Dr. Satrio, Luas Sisa Yang Dijual = Kuningan City Kuningan, Jakarta 2 129.724,27 m , Dalam Tahap Selatan Pembangunan 2 Luas Tanah = 123.320 m , Penjaringan, Luas Sisa Yang Dijual Pluit, Green Bay Pluit =386.065 m2, Dalam Tahap Jakarta Utara Pembangunan 2 Luas Tanah = 101.577 m , Jalan Letjen S. Parman, Central Park Tanjung Luas Sisa Yang Dijual Jakarta Barat Duren 2 =238.942,86 m 2 Luas Tanah = 53.393 m , Jalan Asia Afrika Lot 19, Senayan City Luas Yang Disewakan = Gelora Bung Karno, 2 134.103,6 m Jakarta Selatan Luas Tanah = 30.173 m2, Jalan Peta, Bandung, Luas Sisa Yang Dijual = Festival City Jawa Barat 72.103,60 m2, Dalam Tahap Pembangunan 2 Luas Tanah = 14.084 m Luas Jalan Letjen S. Parman, Royal Mediterania Garden 2 Sisa Yang Dijual =38.359 m Jakarta Barat Residences Dalam Tahap Pembangunan 2 Luas Tanah = 38.405 m , Luas Jalan Pegangsaan Dua, Jakarta Utara Sisa Yang Dijual = 3.634,94 Gading Nias Residence 2 m , Dalam Tahap Pembangunan 2 Luas Tanah = 9.053 m , Luas Jalan Supomo No.231, The Lavande (Strata) 2 Sisa Yang Dijual = 15.433 m Tebet, Jakarta Utara 2 Luas Tanah = 26.018 m , Luas Jalan Hayam Wuruk Lindeteves Trade Centre Sisa Yang Dijual = 35.463,92 No.127, Jakarta Barat 2 m TOTAL

1.613.800.000.000,-

1.707.000.000.000,-

5.278.700.000.000,3.865.000.000.000,-

781.600.000.000,-

435.900.000.000,-

117.700.000.000,194.700.000.000,808.800.000.000,14.803.200.000.000,-

308

PT. TIARA METROPOLITAN JAYA Kuningan City, Green BayPluit, Central ParkTanjung Duren, Senayan City, Festival City, Royal Mediterania Garden Residences, Gading Nias Residence, The Lavande, dan Lindeteves Trade Centre, Di Beberapa Lokasi di Jakarta dan Bandung Tanggal Penilaian: 30 Juni 2010 V/2010/PKG/32

Setelah mempertimbangkan kondisi properti dan keadaan pasar pada tanggal 30 Juni 2010, maka kami berkesimpulan bahwa Nilai Pasar atas keseluruhan properti tersebut diatas adalah Rp. 14.803.200.000.000,-. (EMPAT BELAS TRILIUN DAN DELAPAN RATUS TIGA MILYAR DUA RATUS JUTA RUPIAH SAJA) Penilaian ini tergantung pada hal-hal sebagai berikut: 1. Kelayakan sertipikat yang bebas dari batasan/ikatan; 2. Rincian, komentar, ketentuan dan batasan yang terdapat di dalam laporan ini; dan 3. Tidak memperhitungkan biaya yang ditimbulkan dikarenakan adanya transaksi baik oleh penjual maupun pembeli. Secara tegas kami telah menyatakan asumsi-asumsi yang mendasari penilaian ini. Kami berpendapat adalah merupakan tanggungjawab Bapak/Ibu untuk memeriksa kebenaran asumsi-asumsi ini dan kami menyatakan berhak untuk melakukan perubahan terhadap penilaian bila asumsi-asumsi tersebut ternyata tidak tepat dan tidak masuk akal.

Hormat kami,

Ir.Hendra Gunawan M.Sc ( MAPPI , Cert. ) Pimpinan Rekan KJPP Hendra Gunawan dan Rekan Ijin Penilai Publik : P-1.09.00235 Ijin Penilai Pasar Modal: 28/PM/STTD-P/A/2006
HG/MD,AG,KS,KR/LL/VI

309

PERNYATAAN PENILAI Dalam batas kemampuan dan keyakinan kami sebagai penilai, kami yang bertandatangan dibawah ini menerangkan bahwa, pernyataan dalam laporan ini, yang menjadi dasar analisa, pendapat dan kesimpulan yang diuraikan di dalamnya adalah betul dan benar, selanjutnya laporan ini menjelaskan semua syarat-syarat pembatasan yang mempengaruhi analisa, pendapat dan kesimpulan yang tertera dalam laporan ini, lagi pula laporan ini telah disusun sesuai dengan dan tunduk pada ketentuan -ketentuan dari Kode Etik Penilai Standar Penilaian Indonesia (SPI).

No

NAMA

TANDA TANGAN

1.

Eksekutif Ir. Mia Dianasari, MRE Ijin Penilai Publik : P-1.09.00241 Anggota MAPPI No.: 01-S-01426

2.

Penilai Kushandoko Meimawardi Anggota MAPPI No.: 97-T-01031

Adhi Gunawan Anggota MAPPI No.: 06-P-02027

Kristiana, ST. Anggota MAPPI No

: 06-P-02016

310

LAMPIRAN A SYARAT-SYARAT PEMBATAS

311

Syarat Syarat Pembatas KJPP Hendra Gunawan dan Rekan


Penilaian dan Laporan bergantung kepada syarat-syarat pembatas sebagai berikut: 1. KJPP Hendra Gunawan dan Rekan tidak memperbolehkan penggunaan seluruh, sebagian ataupun sebagai rujukan dari Penilaian dan Laporan ini dalam dokumen, edaran, pernyataan ataupun publikasi dalam bentuk apapun juga; kecuali setelah memperoleh persetujuan secara tertulis dari KJPP Hendra Gunawan dan Rekan. Laporan ini menyatakan pendapat nilai dari properti dimaksud sesuai dengan dasar penilaian yang dinyatakan dalam laporan. Laporan ini disajikan hanya untuk maksud dan tujuan seperti tertulis dalam laporan, serta ditujukan terbatas kepada klien dimaksud. Laporan ini bersifat rahasia untuk klien dimaksud dan penasihat profesionalnya. Tanggungjawab KJPP Hendra Gunawan dan Rekan yang berkaitan dengan laporan ini hanya terbatas kepada klien dimaksud. KJPP Hendra Gunawan dan Rekan tidak bertanggungjawab terhadap pihak selain klien dimaksud. Pihak lain yang menggunakan laporan ini bertanggungjawab atas segala risiko yang timbul. KJPP Hendra Gunawan dan Rekan beranggapan bahwa informasi yang diberikan oleh sumber seperti yang dinyatakan dalam laporan dapat dipertanggunjawabkan. Bila ternyata anggapan tersebut tidak sesuai dengan hal yang sesungguhnya, maka hal ini diluar tanggungjawab KJPP Hendra Gunawan dan Rekan. Bila terdapat informasi yang tidak disebutkan sumbernya, maka informasi tersebut merupakan hasil penelaahan kami terhadap data yang ada, pemeriksaan atas dokumen ataupun keterangan dari instansi pemerintah yang berwenang. Tanggungjawab untuk memeriksa kembali kebenaran informasi tersebut sepenuhnya berada di pihak klien. Sesuai dengan batasan yang tercantum dalam laporan, KJPP Hendra Gunawan dan Rekan telah meninjau dan memeriksa properti dimaksud sebagaimana adanya secara profesional, layak dan memungkinkan untuk dilakukan. KJPP Hendra Gunawan dan Rekan telah mempertimbangkan kondisi properti dimaksud, namun demikian tidak berkewajiban untuk memeriksa struktur bangunan ataupun bagian-bagian dari properti yang tertutup, tidak terlihat dan tidak dapat dijangkau. KJPP Hendra Gunawan dan Rekan tidak memberikan jaminan bila ada pelapukan, rayap, gangguan hama lainnya atau kerusakan lain yang tidak terlihat. KJPP Hendra Gunawan dan Rekan tidak berkewajiban untuk melakukan pemeriksaan terhadap fasilitas listrik dan lainnya. KJPP Hendra Gunawan dan Rekan menggunakan asumsi-asumsi berikut dalam menyusun laporan dan menyatakan bukan menjadi tanggungjawab kami untuk memverifikasi hal-hal sebagai berikut : a) properti dimaksud tidak dibangun atau mengandung material maupun rancang bangun yang bersifat merusak dan berbahaya; b) properti dilengkapi sertipikat tanah yang sah dan bebas dari easements, hak atas jalan, dan pelanggaran apapun juga, termasuk pula bebas dari batasan yang memberatkan, halanganhalangan ataupun pengeluaran tidak wajar lainnya; c) properti maupun nilainya tidak terpengaruh oleh berbagai hal yang bersifat pembatasanpembatasan, dan properti maupun kondisi, penggunaan saat ini atau akan datang tidak bertentangan dengan peraturan-peraturan yang berlaku; d) gambar maupun peta yang dipergunakan dalam laporan ini tidak memiliki skala dan disajikan untuk kepentingan visualisasi saja. Kami tidak melaksanakan survei mengenai masalah ini dan tidak bertanggungjawab mengenai hal tersebut; dan e) bagian-bagian properti yang tidak diinspeksi dianggap tidak memiliki kerusakan berarti dan tidak menyebabkan KJPP Hendra Gunawan dan Rekan mengubah penilaian. 7. 8. Nilai pasar dimaksud mencerminkan nilai kontrak dan tidak memperhitungkan adanya kewajiban atas pajak atau biaya lain yang ditimbulkan akibat transaksi tersebut. Kami tidak berkewajiban memberikan kesaksian di pengadilan tentang obyek penilaian tanpa persetujuan awal dari pihak kami.
312

2.

3.

4.

5.

6.

LAMPIRAN B DATA PENILAIAN

313

SERTIPIKAT PENILAIAN Properti : Kuningan City Jalan Prof. Dr. Satrio, Kelurahan Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan.

Karet

Kuningan,

Sertipikat Tanah

: Sebuah sertipikat Hak Guna Bangunan No. 363 terdaftar atas nama PT. Arah Sejahtera Abadi, berkedudukan di Jakarta dengan total luas tanah adalah 25.325 meter persegi. Selain itu, terdapat juga sebuah sertipikat Hak Milik No. 3 Wakaf terdaftar atas nama Yayasan Darul Ulum dengan total luas tanah adalah 2.375 meter persegi. : Properti dimaksud terletak di sisi utara Jalan Prof. Dr. Satrio, Kelurahan Karet Kuningan, Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan. Properti berlokasi sekitar 200 meter dari perempatan Jalan Jend. Sudirman Jalan Prof. Dr. Satrio dan kurang lebih 50 meter barat terowongan Kuningan. Monumen Nasional (MONAS) berlokasi kurang lebih 6,4 kilometer utara dari subjek properti. : Komersial. : Subjek properti terdiri dari sebuah menara kantor jual, dua (2) menara apartemen jual yang berada diatas mal sewa yang didirikan diatas tanah seluas 27.700 meter persegi. : 27.700 meter persegi. : 384.018 meter persegi dengan luas area parkir sekitar 133.477 meter persegi.

Lokasi

Peruntukan Tanah Deskripsi Properti

Luas Tanah Luas Kotor Bangunan

Luas Area Dijual dan Disewa :


Deskripsi Pusat Perbelanjaan Kantor Apartemen TOTAL Luas Dijual & Disewa (m2) 55.280,7 60.995,7 69.273,67 185.550,07 Luas Sisa Dijual & Sewa (m2) 55.280,70 60.482,64 13.960,93 129.724,27

Asumsi

Untuk kantor, harga jual rata-rata adalah Rp. 17.770.000,- per meter persegi dengan kenaikan harga adalah 10 % per tahun. Untuk pusat perblanjaan, harga rata-rata sewa dan service charge adalah Rp. 68.700,- hingga Rp 410.000,-/m2/bulan dan Rp 26.400,- hingga Rp. 84.000,- per meter per bulan, dengan kenaikan harga sewa 22% per 5 tahun untuk penyewa utama serta 44% per 5 tahun dan selanjutnya 24% per 3 tahun untuk penyewa tipikal.

314

Untuk apartemen, harga jual rata-rata adalah Rp. 18.700.000,- per meter persegi dengan kenaikan harga adalah 10% per tahun. Proyeksi penjualan kurang lebih dua (2) tahun untuk apartemen dan empat (4) tahun untuk kantor. Sisa pembayaran dari unit yang sudah terjual akan selesai selama tiga (3) tahun untuk kantor dan lima (5) tahun untuk apartemen. Biaya penjualan, pemasaran dan administrasi 3,5%. Biaya legal 1%. Tingkat kapitalisasi sebesar 9%. Tingkat diskonto adalah sebesar 13.5% pertahun. Nilai Pasar
Kantor Pusat Perbelanjaan

Apartemen

: Rp. 1.613.800.000.000,(Satu Triliun Enam Ratus Tiga Belas Milyar dan Delapan Ratus Juta Rupiah Saja) Rp. 367.100.000.000,(Tiga Ratus Enam Puluh Tujuh Milyar dan Seratus Juta Rupiah Saja). Rp. 1.102.500.000.000,(Satu Triliun dan Seratus Dua Milyar Lima Ratus Juta Rupiah Saja). Rp. 144.200.000.000,(Seratus Empat Puluh Empat Milyar dan Dua Ratus Juta Rupiah Saja) : 30 Juni 2010

Tanggal Penilaian

Keterangan Tingkat Hunian : Pada tanggal penilaian, kantor sudah terjual 0,8%, apartemen terjual 79,8%, pusat perbelanjaan sudah tersewa 27,1% dan proyek masih dalam tahap konstruksi dengan progres sebesar 43,53%.

315

SERTIFIKASI PENILAIAN Properti : Green Bay Pluit Jalan Pluit Karang Ayu, Kelurahan Pluit, Kecamatan Penjaringan, Jakarta Utara. : Empat (4) sertipikat tanah Hak Guna Bangunan yang terdaftar atas nama PT Kencana Unggul Sukses yang berkedudukan di Jakarta Utara dengan luas tanah keseluruhan adalah 83.320 meter persegi serta Surat Perjanjian Pendahuluan antara PT Jakarta Propertindo dengan PT Kencana Unggul Sukses tertanggal 11 Desember 2009 tentang kerjasama pengembangan tanah seluas kurang lebih 40.000 meter persegi. : Properti dimaksud terletak di sebelah timur laut dari Jalan Pluit karang Ayu atau terletak disebelah barat laut dari Pembangkit Listrik Tenaga Uap (PLTU) Muara Karang. Properti tersebut terletak sekitar 1,5 kilometer sebelah barat laut dari Megamal Pluit atau terletak kurang lebih 3 kilometer sebelah barat laut dari pintu tol Jembatan Tiga. : Wisma Susun. : Properti yang dinilai berupa tanah seluas 123.320 meter persegi yang direncanakan akan dibangun sebagai komplek apartemen, mal dan fasilitasnya dan dikenal sebagai Green Bay Pluit. Pada saat inspeksi lapangan, di atas tanah tersebut sedang dilakukan pekerjaan pondasi tiang pancang, infrastruktur seperti perkerasan jalan lingkungan dan pekerjaan pertamanan. Berdasarkan informasi dari pemberi tugas, rencana proyek Green Bay Pluit terdiri dari 3 tahap pekerjaan yaitu : Tahap 1 : Direncanakan akan dibangun 4 apartemen beserta fasilitasnya. Tahap 2 : Direncanakan akan dibangun 4 apartemen beserta fasilitasnya. Tahap 3 : Direncanakan akan dibangun 5 apartemen diatas bangunan Mal fasilitasnya. menara menara menara beserta

Sertipikat

Lokasi

Peruntukan Uraian Teknis

Luas Tanah Rencana Pembangunan

: 123.320 meter persegi. : Tahap 1 & 2 Apartemen Anami Luas Bangunan Kotor 274.577,04 m2 (Termasuk Parkir) 313.162,42 m2 Luas Area Dijual 232.382,42 m2 Luas Area Sudah Terjual 73.033,75 m2 Luas Area Dijual Yang 159.348,67 m2 Tersisa

7.100 unit 2.317 unit 4.783 unit

316

Tahap 3 Apartemen Menengah Luas Bangunan Kotor 168.086,58 m2 (Termasuk Parkir) 216.488,25 m2 Luas Area Dijual 143.927,28 m2 Jumlah Unit 1.503 Unit Luas Area Sudah Terjual Belum ada Luas Area Dijual Yang 1.503 Unit Tersisa Kios, Mal dan Sekolah Luas Lantai Kotor Kios (Termasuk Parkir) Luas Lantai Jual Jumlah Stok Stok Terjual Sisa Stok Luas Lantai Kotor Mal (Termasuk Parkir) Luas Lantai Sewa Luas Bangunan Sekolah (Termasuk Parkir) Asumsi 7.887,10 m2 8.995,47 m2 7.643,70 m2 504 Unit Belum Ada 504 Unit 71.100 m2 118.044,41 m2 48.945 m2 26.200 m2 35.993,19 m2

: Harga jual adalah Rp. 8.200.000,- per meter persegi untuk unit apartemen Anami, Rp. 12.370.000,- per meter persegi untuk unit apartemen Tahap 3 dan Rp. 35.000.000,- per meter persegi untuk kios dengan kenaikan harga pertahun berkisar 10% serta proyeksi penjualan kurang lebih selama tiga (3) tahun. Harga sewa pusat perbelanjaan, rata-rata adalah berkisar mulai dari Rp. 97.000,- hingga Rp. 378.000,- per meter persegi per bulan, dengan biaya servis berkisar antara Rp. 35.000,- sampai dengan Rp. 75.000,- per meter persegi per bulan. Kenaikan harga sewa adalah sebesar 22% per 5 tahun sekali untuk penyewa utama, 34% per 5 tahun untuk penyewa tipikal sedangkan kenaikan biaya servis sebesar 5% per tahun. Tingkat kapitalisasi yang digunakan adalah sebesar 10%, sedangkan tingkat diskonto yang digunakan adalah sebesar 13.5% per tahun.

Nilai Pasar Tanggal Penilaian

: Rp. 1.707.000.000.000,(Satu Triliun dan Tujuh Ratus Tujuh Milyar Rupiah Saja). : 30 Juni 2010

Keterangan Tingkat Hunian : Pada saat dilakukan penilaian, jumlah unit apartemen tahap 1 dan 2 yang telah terjual sebesar 31,4%.

317

SERTIPIKAT PENILAIAN Properti : Central Park Podomoro City, Jalan Letjend. S. Parman, Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. : Delapan Belas (18) Sertipikat Hak Guna Bangunan terdaftar atas nama PT. Tiara Metropolitan Jaya dengan total luas tanah 101.577 meter persegi. : Properti dimaksud terletak di sebelah barat Jalan Letjend. S. Parman. Properti tersebut terletak sekitar 6 kilometer sebelah barat dari jembatan Semanggi, yang merupakan persimpangan utama antara Jalan Jenderal Sudirman dan Jalan Gatot Subroto. : Komersial. : Properti yang dinilai terdiri dari satu (1) menara gedung perkantoran, pusat perbelanjaan, tiga (3) menara apartemen dan hotel dengan 370 kamar dan dilengkapi dengan ruang serbaguna. : 101.577 meter persegi. : 404.876,91 meter persegi dengan luas area parkir sekitar 257.400 meter persegi

Sertipikat Tanah

Lokasi

Peruntukan Tanah Deskripsi Properti

Luas Tanah Luas Kotor Bangunan

Luas Area Dijual dan Disewa :


Deskripsi Kantor Pusat Perbelanjaan Park & Tribeka Apartemen Hotel Ruang Serbaguna Parkir TOTAL 306.534,92 238.942,86 Luas Dijual & Disewa (m2) 71.246,20 118.766,53 6.859,29 78.662,90 26.244,00 4.756 Luas Sisa Dijual & Sewa (m2) 49.295,94 118.766,53 6.859,29 33.021,10 26.244,00 4.756

Asumsi

Untuk kantor, harga jual rata-rata adalah Rp. 15.000.000,per meter persegi dengan kenaikan harga adalah 10 % per tahun. Untuk Retail, harga rata-rata sewa dan service charge untuk mal adalah Rp. 40.000,- hingga Rp. 2.870.000,/m2/bulan dan Rp. 24.000,- hingga Rp. 90.000,-/m2/ bulan, dengan kenaikan harga sewa 22% per 5 tahun untuk

318

Nilai Pasar

penyewa utama serta 44% per 5 tahun dan selanjutnya 24% per 3 tahun untuk penyewa tipikal dan 44% per 5 tahun untuk ATM. Untuk apartemen, harga jual rata-rata adalah Rp. 16.300.000,- hingga Rp. 17.250.000,- per meter persegi dengan kenaikan harga adalah 10 % per tahun. Untuk hotel, sewa kamar adalah sekitar Rp. 680.000,- per malam dengan kenaikan harga 10% per tahun, tingkat hunian di tahun pertama 55% dan stabil di 75% pada tahun ke 4. Proyeksi penjualan untuk kantor dan apartemen kurang lebih tiga (3) tahun. Sisa pembayaran dari unit yang sudah terjual akan selesai selama empat (4) tahun untuk kantor dan enam (6) tahun untuk apartemen. Biaya penjualan, pemasaran dan administrasi 3,5%. Biaya legal 1%. Tingkat kapitalisasi sebesar 9%. Tingkat diskonto adalah sebesar 13.5% pertahun

: Rp. 5.278.700.000.000,(Lima Triliun dan Dua Ratus Tujuh Puluh Delapan Milyar Tujuh Ratus Juta Rupiah Saja) Rp. 608.300.000.000,(Enam Ratus Delapan Milyar dan Tiga Ratus Juta Rupiah Saja) Rp. 3.569.200.000.000,(Tiga Triliun dan Lima Ratus Enam Puluh Sembilan Milyar Dua Ratus Juta Rupiah Saja) Rp. 484.100.000.000,(Empat Ratus Delapan Puluh Empat Milyar dan Seratus Juta Rupiah Saja) Rp. 617.100.000.000,(Enam Ratus Tujuh Belas Milyar dan Seratus Juta Rupiah Saja) : 30 Juni 2010

Kantor

Pusat Perbelanjaan

Apartemen

Hotel

Tanggal Penilaian

Keterangan Tingkat Hunian : Pada tanggal penilaian, kantor sudah terjual 30,8%, pusat perbelanjaan sudah tersewa 66,0%, apartemen sudah terjual 58,0% dan hotel masih dalam tahap konstruksi dengan progress sebesar 47%.

319

SERTIPIKAT PENILAIAN Properti : Senayan City Jalan Asia Afrika Lot 19, Gelora District, Tanah Abang Sub District, South Jakarta. : Satu (1) sertipikat Hak Guna Bangunan terdaftar atas nama PT. Manggala Gelora Perkasa dengan luas tanah 40.000 meter persegi dan surat perjanjian antara PT. Manggala Gelora Perkasa dan Badan Pengelola Gelanggang Olahraga Bung Karno untuk menggunakan tanah seluas sekitar 13.393 meter persegi. Sehingga total tanah secara keseluruhan adalah sekitar 53.393 meter persegi. : Properti dimaksud terletak di sisi kiri Jalan Asia Afrika, dari arah Kebayoran. Properti tersebut terletak sekitar 300 meter sebelah timur dari Patung Pemuda, yang merupakan persimpangan utama antara Jalan Jenderal Sudirman, Jalan Sisingamangaraja, Jalan Hang Lekir 1 dan Jalan Senopati. : Komersial. : Properti yang dinilai terdiri dari dua (2) menara gedung perkantoran, satu (1) menara apartemen sewa dan strata dan pusat perbelanjaan, yang terkenal sebagai Senayan City dan didirikan di atas tanah seluas kurang lebih 53.393 meter persegi. : 53.393 meter persegi. : 185.112 meter persegi dengan luas area parkir seluas 145.467 meter persegi. :
Deskripsi Kantor SCTV Ruang Serbaguna Kantor Panin Apartemen Pusat Perbelanjaan Parkir TOTAL Jumlah Lantai 14 lantai + 3 basemen 1 lantai 21 lantai + 3 basemen 24 lantai + 1 mezanin + 3 basemen 7 lantai + 3 basemen 5 lantai + 3 basemen Luas Disewa (m ) 20.783,35 3.034,00 18.585,27 15.635,00 76.065,98 134.103,60
2

Sertipikat Tanah

Lokasi

Peruntukan Tanah Deskripsi Properti

Luas Tanah Luas Kotor Bangunan Luas Area Disewa

Asumsi

: Untuk kantor SCTV, pembayaran untuk sewa jangka panjang telah lunas sejak tahun lalu, jadi kami hanya memperhitungkan pemasukan dari biaya servis sebesar

320

Nilai Pasar

Rp. 24.000,- per meter persegi per bulan dengan kenaikan sebesar 5% per tahun di dalam proyeksi kami. Untuk kantor Panin, harga rata-rata sewa dan biaya servis adalah sekitar Rp. 135.000,- /m2/bulan dan Rp. 65,000,/m2/bulan, dengan kenaikan sebesar 5% per tahun. Untuk pusat perbelanjaan, harga rata-rata sewa dan biaya servis bervariasi dari Rp. 97.800,- hingga Rp. 1.150.000,/m2/bulan and Rp. 26.500,- hingga Rp. 93.000,- /m2/bulan, dengan kenaikan sewa bervariasi mulai dari 22% per 5 tahun untuk penyewa utama, 34% per 5 tahun kemudiam 19% per 3 tahun untuk penyewa tipikal, dan 34% per 5 tahun untuk ATM. Untuk apartment sewa, harga sewa adalah Rp. 25.000.000,- per unit per bulan dengan kenaikan sebesar 6% per tahun. Tingkat hunian adalah sekitar 83% tersewa dan diasusimkan mencapai sekitar 95% pada tahun berikut. Biaya penjualan, pemasaran dan administrasi 3,5%. Biaya legal 1%. Tingkat diskonto adalah sebesar 13,5% pertahun

: Rp. 3.865.000.000.000,(Tiga Triliun Delapan Ratus Enam Puluh Lima Milyar Rupiah Saja). : 30 Juni 2010

Tanggal Penilaian

Keterangan Tingkat Hunian : Pada tanggal penilaian, kantor SCTV sudah tersewa 100%, Kantor Panin sudah tersewa 65%, pusat perbelanjaan sudah tersewa 94,8%, apartemen sewa jangka panjang sudah 100% terhuni dan apartemen sewa sudah tersewa 83%.

321

SERTIPIKAT PENILAIAN Properti : Festival City Jalan Peta No. 241A, Kelurahan Sukaasih, Kecamatan Bojongloa Kaler, Bandung, Jawa Barat. : Satu (1) sertipikat Hak Guna Bangunan terdaftar atas nama PT. Brilliant Sakti Persada dengan total luas tanah sekitar 30.173 meter persegi. : Properti dimaksud terletak di sisi sebelah barat Jalan Peta dan sekitar 200 meter dari perempatan Jalan Peta, Jalan Babakan Ciparay dan Jalan Pasir Koja Kelurahan Sukaasih, Kecamatan Bojongloa Kaler, Wilayah Tegalega, Bandung, Jawa Barat. Lokasi tersebut terletak kurang lebih 3 kilometer dari terminal bus Leuwi Panjang dan kira-kira 2 kilometer dari pintu tol Pasir Koja yang menghubungkan jalan ke tol Cipularang. Peruntukan Tanah Deskripsi Properti : Komersial. : Properti yang dinilai adalah pusat perbelanjaan, satu (1) menara hotel dengan 180 kamar dan satu (1) menara apartemen strata. : 30.173 meter persegi. : 93.995,82 meter persegi dengan luas area parkir sekitar 48.258,50 meter persegi :
Deskripsi Pusat Perbelanjaan Hotel Apartemen Parkir TOTAL Jumlah Lantai 6 lantai 7 lantai 7 lantai 1 basemen + 5 lantai Luas Disewa & 2 Dijual (m ) 53.751,83 12.711,77 5.640 72.103,60

Sertipikat Tanah

Lokasi

Luas Tanah Luas Kotor Bangunan Luas Area Disewa & Dijual

Asumsi

Untuk pusat perbelanjaan, harga rata-rata sewa dan biaya servis bervariasi dari Rp. 21.250,- hingga Rp. 410.000,/m2/bulan and Rp. 25.000,- hingga Rp. 50.000,- /m2/bulan, dengan kenaikan sewa bervariasi mulai dari 22% per 5 tahun untuk penyewa utama, 34% per 5 tahun kemudiam 19% per 3 tahun untuk penyewa tipikal, dan 12% per 2 tahun untuk ATM Untuk hotel, sewa kamar adalah sekitar Rp. 400.000,- per malam dengan kenaikan harga 5% per tahun, tingkat hunian di tahun pertama 40% dan stabil di 70% pada

322

tahun ke 6. Untuk apartemen, harga jual rata-rata adalah Rp. 11.000.000,- per meter persegi dengan kenaikan 7.5% per tahun dan akan mulai dipasarkan pada tahun 2012. Proyeksi penjualan kurang lebih lima (5) tahun untuk apartemen. Biaya penjualan, pemasaran dan administrasi 3,5%. Biaya legal 1%. Tingkat kapitalisasi sebesar 11,5%. Tingkat diskonto adalah sebesar 13,5% pertahun Nilai Pasar : Rp. 781.600.000.000,(Tujuh Ratus Delapan Puluh Satu Milyar dan Enam Ratus Juta Rupiah Saja). : 30 Juni 2010

Tanggal Penilaian

Keterangan Tingkat Hunian : Pada tanggal penilaian, pusat perbelanjaan sudah tersewa 36,0%, sementara hotel dan apartemen masih dalam tahap konstruksi.

323

SERTIPIKAT PENILAIAN Properti : Royal Mediterania Garden Residences Podomoro City, Jalan Letjend. S. Parman, Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan, Jakarta Barat. : Empat (4) sertipikat Hak Guna Bangunan terdaftar atas nama PT. Tiara Metropolitan Jaya dengan luas tanah secara total adalah sekitar 14.084 meter persegi. : Properti dimaksud terletak di sebelah barat Jalan Letjend. S. Parman. Properti tersebut terletak sekitar 6 kilometer sebelah barat dari jembatan Semanggi, yang merupakan persimpangan utama antara Jalan Jenderal Sudirman dan Jalan Gatot Subroto. : Komersial. : Properti yang dinilai terdiri dari dua (2) menara apartemen (dalam tahap pembangunan) dengan 1.619 unit apartment diatas tanah seluas 14.084 meter persegi. Sarana pelengkap Royal Mediterania Garden terdiri dari taman, kolam renang, sauna, lapangan squash, jalan masuk, area parkir, kios dan pagar tembok di kedua sisi. : 14.084 meter persegi. : 158.782,78 meter persegi. : 89.342,59 meter persegi, namun kami hanya menilai seluas 38.359 meter persegi, sebagai luas sisa dijual. : Harga jual rata-rata bervariasi sekitar Rp. 15.300.000,hingga Rp. 15.700.000,- dan semua unit terjual dalam tiga (3) tahun. Tingkat diskonto yang digunakan adalah 13.5%. : Rp. 435.900.000.000,(Empat Ratus Tiga Puluh Lima Milyar Sembilan Ratus Juta Rupiah Saja). : 30 Juni 2010

Sertipikat Tanah

Lokasi

Peruntukan Tanah Deskripsi Properti

Luas Tanah Luas Kotor Bangunan Luas Dijual Asumsi

Nilai Pasar

Tanggal Penilaian

Keterangan Tingkat Hunian : Pada tanggal penilaian, properti ini sudah terjual sekitar 57.1%.

324

SERTIPIKAT PENILAIAN Properti : Gading Nias Residence Jalan Pegangsaan Dua, Kelurahan Pegangsaan Dua, Kecamatan Kelapa Gading, Jakarta Utara. : Lima (5) sertipikat Hak Guna Bangunan terdaftar atas nama PT. Tiara Metropolitan Jaya, berkedudukan di Jakarta dan dua (2) Akta Pelepasan Hal Atas Tanah dengan total luas tanah adalah 38.405 meter persegi. : Properti terletak di sebelah timur Jalan Pegangsaan Dua, kurang lebih 200 meter dari persimpangan Jalan Pegangsaan Dua Jalan Kelapa Nias Raya (SMU Yakobus), Kelurahan Pegangsaan Dua, Kecamatan Kelapa Gading, Jakarta Utara. Properti terletak kurang lebih 1,5 kilometer sebelah timur laut Mal Kelapa Gading dan kurang lebih 3 kilometer utara persimpangan Jalan Pegangsaan Dua Jalan Bekasi Raya. Subjek properti berlokasi kurang lebih 3,5 kilometer dari Mal Artha Gading yang terletak di Jalan Yos Sudarso dan kurang lebih 4 kilometer dari pintu keluar tol Sunter jalan tol Cawang Tanjung Priok. : Perumahan. : Subjek properti terdiri dari enam (6) blok bangunan apartemen dengan jumlah unit kurang lebih 6,584 unit apartemen, 503 unit kios, rukan dengan luas kurang lebih 1.440 meter persegi dan ruang komersial dengan luas efektif kurang lebih 1.374,6 meter persegi yang didirikan di atas tanah seluas 38.405 meter persegi. Properti dilengkapi dengan fasilitas kolam renang dan area parkir. : 38.405 meter persegi. : 198.860,43 meter persegi, namun kami hanya menilai kurang lebih 3.634,94 meter persegi, sebagai unit yang tersisa. : Harga jual adalah Rp. 7.330.000,- per meter persegi untuk unit apartemen, Rp. 27.690.000,- hingga Rp. 30.625.000,per meter persegi untuk kios, Rp. 30.625.000,- per meter persegi untuk ruang komersial, Rp. 6.387.500,- per meter persegi untuk rukan dan Rp. 150.000,- per bulan/lot untuk parkir (222 lot). Proyeksi penjualan kurang lebih satu (1) tahun untuk apartemen dan dua (2) tahun untuk kios, rukan dan ruang komersial. Sisa pembayaran dari unit yang sudah terjual akan selesai selama tiga (3) tahun. Biaya penjualan, pemasaran dan administrasi 3,5%. Biaya legal 1%. Kenaikan harga penjualan pertahun adalah 10%.

Sertipikat Tanah

Lokasi

Peruntukan Tanah Deskripsi Properti

Luas Tanah Luas Dijual

Asumsi

325

Tingkat kapitalisasi sebesar 10%. Tingkat diskonto adalah sebesar 13,5% pertahun. Nilai Pasar Tanggal Penilaian : Rp. 117.700.000.000,(Seratus Tujuh Belas Miliar Tujuh Ratus Juta Rupiah Saja). : 30 Juni 2010

Keterangan Tingkat Hunian : Pada tanggal penilaian, unit properti sudah terjual kurang lebih 98,2 %. Pembangunan tahap 1 sudah selesai, tahap 2 kurang lebih 93,3%, sedangkan tahap 3 baru mulai dibangun.

326

SERTIPIKAT PENILAIAN Properti : The Lavande Jalan Supomo, Kelurahan Menteng Dalam, Kecamatan Tebet, Jakarta Selatan. : Tiga (3) sertipikat Hak Guna Bangunan terdaftar atas nama PT. Intersatria Budi Karya Pratama, berkedudukan di Jakarta dengan total luas tanah 9.053 meter persegi. : Properti terletak di sebelah barat Jalan Prof Dr. Supomo, Kelurahan Menteng Dalam, Kecamatan Tebet, Jakarta Selatan. Properti terletak kurang lebih 700 meter dari jalan layang Tebet yang merupakan perempatan Jalan Jenderal Gatot Subroto Jalan Prof Dr. Supomo Jalan Raya Pasar Minggu. Monumen Nasional (MONAS) berlokasi kurang lebih 9 kilometer sebelah utara subjek properti. : Perumahan. : Properti terdiri dari dua (2) tower apartemen dengan jumlah unit apartemen 762 unit yang didirikan di atas tanah seluas 9.053 meter persegi. Proeprti dilengkapi dengan fasilitas kolam renang, fitness, squash dan parkir. : 9.053 meter persegi. : 43.394,86 meter persegi, namun kami hanya menilai 15.433,11 meter persegi sebagai unit yang tersisa. : Harga jual adalan sebesar Rp. 12.560.000,- per meter persegi untuk apartemen dalam keadaan kosong. Proyeksi penjualan kurang lebih tiga (3) tahun. Sisa pembayaran dari unit yang sudah terjual akan selesai selama lima (5) tahun. Biaya penjualan, pemasaran dan administrasi 3,5%. Biaya legal 1% Kenaikan harga pertahun adalah 10% Tingkat diskonto adalah sebesar 13.5% pertahun.

Sertipikat Tanah

Lokasi

Peruntukan Tanah Deskripsi Properti

Luas Tanah Luas Lantai Jual Net Asumsi

Nilai Pasar

: Rp. 194.700.000.000,(Seratus Sembilan Puluh Empat Miliar Tujuh Ratus Juta Rupiah Saja). : 30 Juni 2010

Tanggal Penilaian

Keterangan Tingkat Hunian : Pada tanggal penilaian, unit yang terjual sebesar 72,3 %.

327

SERTIFIKASI PENILAIAN Properti : Lindeteves Trade Centre (LTC) Jalan Hayam Wuruk No. 127, Kelurahan Mangga Besar, Kecamatan Taman Sari, Jakarta Barat. : Sertipikat Tanah induk yaitu Hak Guna Bangunan No. 00877 yang terdaftar atas nama PT. Citra Gemilang Nusantara (berdomisili di Jakarta) dikeluarkan pada tanggal 25 Agustus 2006 dan akan berakhir pada tanggal 26 Agustus 2027. Luas tanah yang tercantum adalah 26.018 meter persegi yang diuraikan dalam Surat Ukur No. 00024/2006 tertanggal 25 April 2006. Kami juga mendapatkan informasi bahwa terdapat kurang lebih 1.276 (seribu dua ratus tujuh puluh enam) Sertipikat Hak Milik Satuan Rumah Susun atas masing masing unit kios maupun counter. Lokasi : Properti dimaksud terletak di sudut sebelah timur laut Jalan Hayam Wuruk, Jalan Labu and Jalan Blustru, kurang lebih 300 meter sebelah barat laut dari persimpangan Jalan Hayam Wuruk dan Jalan Raya Mangga Besar dan kurang lebih 1 kilometer dari Stasiun Kereta Api Kota di wilayah Kelurahan Mangga Besar, Kecamatan Taman Sari, Jakarta Barat. Properti tersebut terletak berdekatan dengan komplek perdagangan Glodok Plaza dan Hotel dan Plaza Pangeran Jayakarta. Kawasan Monumen Nasional dan Istana Negara terletak kurang lebih 3,5 kilometer di sebelah tenggara lokasi yang dinilai. Peruntukan Tanah Deskripsi Properti : Komersial. : Lindeteves Trade Centre dikenal sebagai pusat penjualan peralatan teknik, listrik, telpon, komputer, perkakas rumah tangga serta bahan bangunan dalam jumlah besar (glosiran) yang terbesar dikawasan Kota di bagian Barat Jakarta yang dibangun pada tahun 2004 dan selesai serta dioperasikan langsung pada tahun 2005 oleh PT. Citra Gemilang Nusantara yang merupakan Grup dari perusahaan pengembang properti Agung Podomoro. Berdasarkan informasi yang kami dapat dari klien bahwa luas keseluruhan sisa stok unit adalah kurang lebih 35.463,92 meter persegi yang terdiri dari luas stok kios kurang lebih 9.416,80 meter persegi, luas stok counter kurang lebih 2.313,34 meter persegi dan luas stok ruko kurang lebih 2.153,60 meter persegi.

Sertipikat Tanah

328

Pada saat ini sebagian besar lantai sedang disewa oleh pihak ketiga sebagai counter, ATM, gereja, gudang dan kantor yang tersebar di tiap lantai dengan luas keseluruhan kurang lebih 3.750,26 meter persegi, sebagian lagi digunakan oleh Giant Hypermart dengan luas kurang lebih 6.344,43 meter persegi dan sebagian digunakan oleh Sun City untuk restoran, spa dan karaoke serta mess dengan luas keseluruhan kurang lebih 11,485.49 meter persegi. Luas Tanah Luas Kotor Bangunan Luas Lantai Sisa Luas Lantai Strata : 26.018 meter persegi. : 185.157,48 meter persegi termasuk bangunan parkir seluas 58,254.48 meter persegi. : 35,463.92 meter persegi. : 13,883.78 Meter persegi. Terdiri dari : Luas Stok Kios Luas Stok Kounter Luas Sisa Ruko : 21,549.09 meter persegi. Terdiri dari : Counter, ruang ATM, kantor dan gudang Giant Hypermarket Area Hiburan Sun City

9,416.80 meter persegi. 2,313.34 meter persegi. 2,153.60 meter persegi.

Luas Lantai Tersewa

3,750.26 meter persegi. 6,344.43 meter persegi. 11,485.49 meter persegi.

Asumsi

: Perkiraan harga jual per meter persegi bervariasi antara Rp. 25.000.000,- sampai Rp. 50.000.000 dengan kenaikan sebesar 10% per tahunnya. Periode penjualan diperkirakan selama kurang lebih 3 sampai 5 tahun. Harga sewa kios/counter (luasan kecil) adalah berkisar antara Rp. 25.000 sampai dengan Rp. 80.000 per m2 per bulan, sedangkan harga sewa untuk luasan besar adalah berkisar antara Rp. 15.000 sampai dengan Rp. 40.000,- per m2 perbulan dengan proyeksi kenaikan setiap 3 dan 5 tahun. Tingkat Diskonto yang digunakan adalah 13.5% dan Tingkat Kapitalisasi adalah 10%.

Nilai Pasar

: Rp. 808.800.000.000,(Delapan Ratus Delapan Milyar dan Delapan Ratus Juta Rupiah Saja) Rp. 731.700.000.000,(Tujuh Ratus Tiga Puluh Satu Milyar dan Tujuh Ratus Juta Rupiah Saja). Rp. 77.100.000.000,(Tujuh Puluh Tujuh Milyar Seratus Juta Rupiah Saja). : 30 Juni 2010

Lantai Perdagangan (Luas Lantai belum Terjual = 29.119,49 m2) Giant Hypermarket (Luas Lantai Sewa = 6.344,43 m2)

Tanggal Penilaian

329

Halaman ini sengaja dikosongkan

XIX. ANGGARAN DASAR


Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana termaktub dalam Prospektus ini merupakan Anggaran Dasar Perseroan yang terakhir berdasarkan Akta No. 01 tanggal 2 Agustus 2010 dibuat dihadapan Yulia, S.H., Notaris di Jakarta telah disetujui oleh Menkumham No. AHU-39219.AH.01.02.Tahun 2010 Tahun 2010 tanggal 9 Agustus 2010, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-009526.AH.01.09.Tahun 2010, tanggal 9 Agustus 2010. Anggaran Dasar Perseroan tersebut telah sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.J.1 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor Kep-179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008 serta UUPT. NAMA DAN TEMPAT KEDUDUKAN Pasal 1 1. 2. Perseroan terbatas ini bernama PT AGUNG PODOMORO LAND, TBK. (selanjutnya cukup disingkat dengan Perseroan), berkedudukan di Jakarta Barat. Perseroan dapat membuka cabang atau perwakilan di tempat lain, baik di dalam maupun di luar wilayah Republik Indonesia sebagaimana yang ditetapkan oleh Direksi, dengan persetujuan dari Dewan Komisaris Perseroan. JANGKA WAKTU Pasal 2 Perseroan didirikan untuk jangka waktu tidak terbatas. MAKSUD DAN TUJUAN SERTA KEGIATAN USAHA Pasal 3 1. 2. Maksud dan tujuan Perseroan adalah berusaha dalam bidang pembangunan dan pengembangan, investasi, perdagangan, perindustrian, jasa dan angkutan; Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut diatas Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut : pembangunan meliputi antara lain: pemborongan/kontraktor, termasuk perencanaan, pelaksanaan dan pengawas pemborong bangunan gedung-gedung, perumahan, pusat perbelanjaan, jalanjalan, jembatan-jembatan serta pemasangan instalasi-instalasi listrik, air, telepon dan pekerjaan umum lainnya; real estate dan developer termasuk melakukan pembebasan/pembelian, pengolahan, pematangan, pengurugan, dan penggalian tanah. membangun sarana dan prasarana/infrastruktur, merencanakan, membangun, menyewakan, menjual dan mengusahakan real estate, kawasan terpadu, pusat perkantoran, gedung-gedung, perumahan, perkantoran, apartemen, perindustrian, perhotelan, rumah sakit, pusat perbelanjaan, pusat sarana olah raga dan sarana penunjang termasuk tetapi tidak terbatas pada lapangan golf, klub-klub, restoran, tempat-tempat hiburan lain, beserta fasilitasnya; B. Melakukan investasi baik secara langsung maupun melalui penyertaan (investasi) ataupun pelepasan (divestasi) modal sehubungan dengan kegiatan usaha utama Perseroan, dalam perusahaan lain; C. Melakukan penyertaan pada perusahaan-perusahaan lain yang memiliki kegiatan usaha yang berhubungan dengan kegiatan usaha Perseroan; dan D. Melakukan perdagangan termasuk expor-impor, interinsulair, lokal, leveransir, grossier, supplier, distributor dan keagenan kecuali agen perjalanan; A.

331

E.

Perindustrian meliputi industri bahan bangunan, industri alat-alat listrik, industri garmen manufacturing industri perakitan (assembling); F. Usaha-usaha dalam bidang jasa, termasuk antara lain jasa pengelolaan atau pengoperasian yang menunjang kegiatan usaha utama Perseroan, kecuali jasa dalam bidang hukum dan pajak; G. Menyelenggarakan angkutan darat dengan menggunakan bus dan truk; MODAL Pasal 4 1. Modal dasar Perseroan berjumlah Rp5.740.000.000.000,- (lima triliun tujuh ratus empat puluh miliar rupiah) terbagi atas 57.400.000.000 (lima puluh tujuh miliar empat ratus juta) saham, masingmasing saham bernilai nominal sebesar Rp.100,- (seratus Rupiah). Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan dan disetor sebesar 25% (dua puluh lima persen) atau sejumlah 14.350.000.000 (empat belas miliar tiga ratus lima puluh juta) saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp1.435.000.000.000,- (satu triliun empat ratus tiga puluh lima miliar Rupiah) oleh para pemegang saham yang telah mengambil bagian saham dan rincian serta nilai nominal saham yang disebutkan pada akhir akta. Saham-saham yang belum dikeluarkan akan dikeluarkan oleh Direksi menurut keperluan modal Perseroan, pada waktu dan dengan harga serta persyaratan yang ditetapkan oleh Rapat Direksi dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (selanjutnya disingkat RUPS), dengan mengindahkan ketentuan Anggaran Dasar, Undang-Undang nomor 40 Tahun 2007 (dua ribu tujuh) tentang Perseroan Terbatas (UUPT) dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia termasuk peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan Bursa Efek di Republik Indonesia, sepanjang pengeluaran saham tersebut tidak dengan harga di bawah harga nominal. Penyetoran atas saham dalam bentuk lain selain uang baik berupa benda berwujud maupun tidak berwujud wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut: a. b. c. d. e. benda yang akan dijadikan setoran modal dimaksud wajib diumumkan kepada publik pada saat pemanggilan RUPS mengenai penyetoran tersebut benda yang dijadikan sebagai setoran modal wajib dinilai oleh penilai yang terdaftar di Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (Bapepam dan LK) dan tidak dijaminkan dengan cara apapun; memperoleh persetujuan RUPS; dalam hal benda yang dijadikan sebagai setoran modal dilakukan dalam bentuk saham perseroan yang tercatat di Bursa Efek, maka harganya harus ditetapkan berdasarkan nilai pasar wajar; dan dalam hal penyetoran tersebut berasal dari laba ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan, dan/atau unsur modal sendiri, maka laba ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan, dan/atau unsur modal sendiri lainnya tersebut sudah dimuat dalam Laporan Keuangan Tahunan terakhir yang telah diperiksa oleh Akuntan yang terdaftar di Bapepam dan LK dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian.

2.

3.

4.

5.

RUPS yang memutuskan untuk menyetujui Penawaran Umum, harus memutuskan: a. b. jumlah maksimal saham dalam simpanan yang akan dikeluarkan kepada masyarakat; dan pemberian kuasa kepada Dewan Komisaris untuk menentukan jumlah pasti saham yang dikeluarkan dalam rangka Penawaran Umum tersebut. Kuorum dan keputusan RUPS untuk menyetujui pengeluaran saham dalam simpanan melalui Penawaran Umum harus memenuhi persyaratan dalam Pasal 11 Anggaran Dasar ini.

332

6.

Jika saham yang masih dalam simpanan hendak dikeluarkan dengan cara penawaran umum terbatas, maka seluruh pemegang saham yang namanya telah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham pada tanggal yang ditetapkan oleh atau berdasarkan keputusan RUPS dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal di Republik Indonesia mempunyai hak untuk membeli terlebih dahulu saham yang akan dikeluarkan tersebut (selanjutnya hak tersebut disebut juga dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu atau disingkat HMETD) dan masing-masing pemegang saham tersebut akan memperoleh HMETD menurut perbandingan jumlah saham yang tercatat atas namanya dalam Daftar Pemegang Saham yang dimaksud di atas dengan penyetoran tunai dalam jangka waktu sebagaimana ditetapkan oleh atau berdasarkan keputusan RUPS yang menyetujui pengeluaran saham baru tersebut; HMETD harus dapat dialihkan dan diperdagangkan dalam jangka waktu sebagaimana ditetapkan dalam peraturan pasar modal terkait; Pengeluaran saham dengan cara penawaran umum terbatas harus dengan persetujuan terlebih dahulu dari RUPS pada waktu dan dengan cara dan harga serta dengan persyaratan yang ditetapkan oleh Direksi sesuai dengan keputusan RUPS, dengan memperhatikan ketentuan Anggaran Dasar, peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia termasuk peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal di Republik Indonesia; Apabila dalam waktu sebagaimana yang ditentukan oleh atau berdasarkan keputusan RUPS tersebut di atas, para pemegang saham Perseroan atau pemegang HMETD tidak melaksanakan hak untuk membeli saham yang telah ditawarkan kepada mereka dengan membayar lunas dengan uang tunai, maka Direksi mempunyai kebebasan untuk mengeluarkan saham tersebut kepada pemegang saham atau pemegang HMETD yang hendak membeli saham dalam jumlah yang lebih besar dari porsi HMETD-nya yang telah dilaksanakan, dengan ketentuan apabila jumlah saham yang hendak dipesan dengan melebihi jumlah porsi HMETD-nya tersebut melebihi jumlah sisa saham yang tersedia, maka jumlah sisa saham tersebut harus dialokasikan di antara pemegang saham atau pemegang HMETD yang hendak membeli saham lebih, masing-masing seimbang dengan jumlah HMETD yang telah dilaksanakan, demikian dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal di Republik Indonesia; Apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa saham, maka sisa saham tersebut akan dikeluarkan oleh Direksi kepada pihak yang telah menyatakan kesediaannya untuk membeli sisa saham tersebut dengan harga yang tidak lebih rendah dari dan sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan oleh RUPS yang menyetujui pengeluaran saham tersebut dengan mengindahkan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal di Republik Indonesia; Ketentuan dalam Pasal 4 ayat (3) di atas secara mutatis-mutandis juga berlaku dalam hal Perseroan mengeluarkan obligasi konversi dan/atau waran dan/atau efek lainnya yang sejenis tersebut, dengan mengindahkan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal di Republik Indonesia. Atas pelaksanaan pengeluaran saham yang masih dalam simpanan kepada pemegang obligasi konversi, waran dan/atau efek lainnya yang sejenis dengan itu, Direksi Perseroan berwenang untuk mengeluarkan saham tersebut tanpa memberi hak kepada para pemegang saham yang ada pada saat itu untuk membeli terlebih dahulu saham yang dimaksud, dengan mengindahkan ketentuan dalam Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal di Republik Indonesia; Direksi juga berwenang mengeluarkan saham yang masih dalam simpanan, obligasi konversi, waran dan/atau efek konversi lainnya, tanpa memberi HMETD kepada pemegang saham yang ada, termasuk melalui penawaran terbatas (private placement) atau penawaran umum, dengan ketentuan bahwa pengeluaran saham, obligasi konversi, waran dan/atau efek konversi lainnya tersebut harus memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari RUPS serta dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal di Republik Indonesia. Ketentuan yang termuat dalam ayat (3), (4), (5) dan (6) Pasal ini secara mutatis-mutandis juga berlaku dalam hal modal dasar ditingkatkan dan diikuti penempatan saham lebih lanjut.

7.

8.

9.

10. Pelaksanaan pengeluaran saham dalam portepel untuk pemegang Efek yang dapat ditukar dengan saham atau Efek yang mengandung hak untuk memperoleh saham, dapat dilakukan oleh Direksi berdasarkan RUPS Perseroan terdahulu yang telah menyetujui pengeluaran Efek tersebut.

333

11. Penambahan modal disetor menjadi efektif setelah terjadinya penyetoran, dan saham yang diterbitkan mempunyai hak-hak yang sama dengan saham yang mempunyai klasifikasi yang sama yang diterbitkan oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk mengurus pemberitahuan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia. 12. Penambahan modal dasar yang mengakibatkan modal ditempatkan dan disetor menjadi kurang dari 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar, dapat dilakukan sepanjang: a. b. c. telah memperoleh persetujuan RUPS untuk menambah modal dasar; telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia; penambahan modal ditempatkan dan disetor sehingga menjadi paling sedikit 25 % (dua puluh lima persen) dari modal dasar wajib dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana dimaksud dalam ayat (11) huruf b Pasal ini; dalam hal penambahan modal disetor sebagaimana dimaksud dalam ayat (11) huruf c Pasal ini tidak terpenuhi sepenuhnya, maka Perseroan harus mengubah kembali Anggaran Dasarnya, sehingga modal dasar dan modal disetor memenuhi ketentuan Pasal 33 ayat (1) dan ayat (2) UUPT, dalam jangka waktu 2 (dua) bulan setelah jangka waktu dalam ayat (11) huruf c Pasal ini tidak terpenuhi; persetujuan RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat (11) huruf a Pasal ini termasuk juga persetujuan untuk mengubah Anggaran Dasar sebagaimana dimaksud dalam ayat (11) huruf d Pasal ini.

d.

e.

13. Perubahan Anggaran Dasar dalam rangka penambahan modal dasar menjadi efektif setelah terjadinya penyetoran modal yang mengakibatkan besarnya modal disetor menjadi paling kurang 25 % (dua puluh lima persen) dari modal dasar dan mempunyai hak-hak yang sama dengan saham lainnya yang diterbitkan oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk mengurus persetujuan perubahan Anggaran Dasar dari Menteri atas pelaksanaan penambahan modal disetor tersebut. 14. Pengeluaran Efek bersifat ekuitas tanpa memberikan HMETD kepada pemegang saham dapat dilakukan dalam hal pengeluaran saham: a. b. c. ditujukan kepada karyawan Perseroan; ditujukan kepada pemegang obligasi atau Efek lain yang dapat dikonversi menjadi saham, yang telah dikeluarkan dengan persetujuan RUPS; dilakukan dalam rangka reorganisasi dan/atau restrukturisasi yang telah disetujui oleh RUPS; -dan/atau dilakukan sesuai dengan peraturan di bidang Pasar -Modal yang memperbolehkan penambahan modal tanpa HMETD. SAHAM Pasal 5 1. 2. 3. 4. Semua saham yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah saham atas nama dan dikeluarkan atas nama pemiliknya yang-terdaftar dalam buku Daftar Pemegang Saham. Perseroan dapat mengeluarkan saham dengan nilai nominal atau tanpa nilai nominal. Pengeluaran saham tanpa nilai nominal wajib dilakukan sesuai denqan peraturan perundangundangan di bidang Pasar Modal. Perseroan hanya mengakui seorang atau satu badan hukum sebagai pemilik satu saham. Apabila saham karena sebab apapun menjadi milik beberapa orang, maka mereka yang memiliki bersamasama itu diwajibkan menunjuk secara tertulis seorang di antara mereka atau menunjuk orang lain sebagai kuasa mereka bersama dan yang ditunjuk atau diberi kuasa itu sajalah yang berhak mempergunakan hak yang diberikan oleh hukum atas saham tersebut.

334

5. 6.

Selama ketentuan tersebut diatas belum dilaksanakan, para pemegang saham tersebut tidak berhak mengeluarkan suara dalam RUPS, sedangkan pembayaran dividen untuk saham itu ditangguhkan. Dalam hal saham Perseroan tidak masuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyelesaian dan Penyimpanan, maka Perseroan wajib memberikan bukti pemilikan saham berupa surat saham atau surat kolektif saham kepada pemegang sahamnya. Apabila dikeluarkan surat saham, maka untuk setiap saham diberi sehelai surat saham. Perseroan mempunyai sedikitnya 2 (dua) pemegang saham. Surat kolektif saham dapat dikeluarkan sebagai bukti pemilikan 2 (dua) atau lebih saham yang dimiliki oleh seorang pemegang saham.

7. 8. 9.

10. Pada surat saham harus dicantumkan sekurang-kurangnya: a. b. c. d. nama dan alamat pemegang saham; nomor surat saham; nilai nominal saham; tanggal pengeluaran surat saham;

11. Pada surat kolektif saham sekurang-kurangnya harus dicantumkan : a. b. c. d. e. nama dan alamat pemegang saham; nomor surat kolektif saham; nomor surat saham dan jumlah saham; nilai nominal saham; tanggal pengeluaran surat kolektif saham;

12. Surat saham dan/atau surat kolektif saham harus dicetak sesuai dengan peraturan perundangundangan di bidang Pasar Modal di Republik Indonesia dan ditandatangani oleh Direktur Utama dan seorang anggota Dewan Komisaris, yang ditunjuk oleh Rapat Dewan Komisaris, atau tanda-tangan tersebut dicetak langsung pada surat saham atau surat kolektif saham yang bersangkutan. 13. Untuk saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau pada Bank Kustodian, Perseroan wajib menerbitkan sertipikat atau konfirmasi tertulis kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau pada Bank Kustodian yang ditandatangani oleh Direktur Utama atau seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh Rapat Direksi bersama-sama dengan seorang anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Rapat Dewan Komisaris atau tanda-tangan tersebut dicetak langsung pada konfirmasi tertulis. 14. Konfirmasi tertulis yang dikeluarkan oleh Perseroan untuk saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif sekurang-kurangnya harus mencantumkan : a. b. c. d. e. f. nama dan alamat Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian yang melaksanakan Penitipan Kolektif yang bersangkutan; tanggal pengeluaran konfirmasi tertulis; jumlah saham yang tercakup dalam konfirmasi tertulis; jumlah nilai nominal saham yang tercakup dalam konfirmasi tertulis; ketentuan bahwa setiap saham dalam Penitipan Kolektif dengan klasifikasi yang sama, adalah sepadan dan dapat dipertukarkan antara satu dengan yang lain; Persyaratan yang ditetapkan oleh Direksi untuk pengubahan konfirmasi tertulis.

15. Setiap pemegang saham menurut hukum harus tunduk kepada Anggaran Dasar dan kepada semua keputusan yang diambil dengan sah dalam RUPS serta peraturan perundang-undangan.

335

16. Untuk saham Perseroan yang tercatat dalam Bursa Efek di Republik Indonesia berlaku peraturan perundang-undangan dibidang Pasar Modal dan UUPT di Republik Indonesia. 17. Seluruh saham yang dikeluarkan Perseroan dapat dijaminkan dengan mengikuti ketentuan peraturan perundang-undangan mengenai pemberian jaminan saham, peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan UUPT. PENGGANTI SURAT SAHAM Pasal 6 1. Dalam hal surat saham rusak, penggantian surat saham tersebut dapat dilakukan jika : a. b. 2. 3. pihak yang mengajukan permohonan penggantian saham adalah pemilik surat saham tersebut; dan Perseroan telah menerima surat saham yang rusak.

Perseroan wajib memusnahkan surat saham yang rusak setelah memberikan penggantian surat saham. Dalam hal surat saham hilang, penggantian surat saham tersebut dapat dilakukan jika : a. b. c. d. pihak yang mengajukan permohonan penggantian saham adalah pemilik surat saham tersebut; Perseroan telah mendapatkan dokumen pelaporan dari Kepolisian Republik Indonesia atas hilangnya surat saham tersebut; pihak yang mengajukan permohonan penggantian saham memberikan jaminan yang dipandang cukup oleh Direksi Perseroan; dan rencana pengeluaran pengganti surat saham yang hilang telah diumumkan di Bursa Efek di mana saham Perseroan dicatatkan dalam waktu paling kurang 14 (empat belas) hari sebelum pengeluaran pengganti surat saham.

4.

Ketentuan tentang surat saham dalam ayat (1), ayat (2) dan ayat (3) Pasal ini, berlaku pula bagi surat kolektif -saham; Setelah surat saham pengganti dikeluarkan, surat saham yang dinyatakan hilang tersebut, tidak berlaku lagi terhadap Perseroan. Semua biaya yang berhubungan dengan pengeluaran surat saham pengganti, ditanggung oleh pemegang saham yang berkepentingan. Untuk pengeluaran pengganti surat saham yang hilang yang terdaftar pada Bursa Efek di Republik Indonesia berlaku peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan peraturan Bursa Efek di Republik Indonesia di tempat saham Perseroan dicatatkan serta wajib diumumkan di Bursa Efek dimana saham Perseroan tersebut dicatatkan sesuai dengan peraturan Bursa Efek di Republik Indonesia di tempat saham Perseroan dicatatkan. Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) sampai dengan ayat (6) Pasal ini mutatis-mutandis berlaku bagi pengeluaran surat kolektif saham pengganti. PENITIPAN KOLEKTIF Pasal 7

5. 6.

7.

1.

Saham dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan penyelesaian dicatat dalam buku Daftar Pemegang Saham atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk kepentingan pemegang rekening Efek pada Lembaga penyimpanan dan Penyelesaian. Saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek dicatat dalam rekening Efek pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atas nama Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang bersangkutan untuk kepentingan pemegang rekening Efek pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek tersebut.

2.

336

3.

Apabila saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian merupakan bagian dari portofolio Efek Reksa Dana berbentuk Kontrak Investasi Kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, maka Perseroan akan mencatatkan saham tersebut dalam buku Daftar Pemegang Saham atas nama Bank Kustodian untuk kepentingan pemilik Unit Penyertaan dari Reksa Dana berbentuk Kontrak Investasi Kolektif. Perseroan wajib menerbitkan sertipikat atau konfirmasi tertulis kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana yang dimaksud dalam ayat 1 pasal ini atau Bank Kustodian sebagaimana yang dimaksud dalam ayat 3 pasal ini, sebagai tanda bukti pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham. Perseroan wajib memutasikan saham dalam Penitipan Kolektif yang terdaftar atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian untuk Reksa Dana berbentuk Kontrak Investasi Kolektif dalam Buku Daftar Pemegang Saham menjadi atas nama pihak yang ditunjuk oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian dimaksud. Permohonan mutasi disampaikan oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, atau Bank Kustodian diajukan secara tertulis kepada Perseroan atau Biro Administrasi Efek yang ditunjuk Perseroan. Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek wajib menerbitkan konfirmasi kepada pemegang rekening Efek sebagai tanda bukti pencatatan dalam rekening Efek. Dalam Penitipan Kolektif setiap saham yang dikeluarkan Perseroan dari jenis dan klasifikasi yang sama adalah sepadan dan dapat dipertukarkan antara satu dengan yang lain. Perseroan wajib menolak pencatatan saham ke dalam Penitipan Kolektif apabila surat saham tersebut hilang atau musnah, kecuali pemegang saham yang meminta pencatatan dimaksud dapat memberikan bukti dan/atau jaminan yang cukup bahwa yang bersangkutan adalah benar pemilik yang sah dari saham yang hilang atau musnah tersebut dan saham tersebut benar-benar hilang atau musnah. Perseroan wajib menolak pencatatan saham ke dalam Penitipan Kolektif apabila saham tersebut dijaminkan, diletakkan dalam sita berdasarkan penetapan Pengadilan atau disita untuk pemeriksaan perkara pidana.

4.

5.

6. 7. 8.

9.

10. Pemegang rekening Efek yang efeknya tercatat dalam Penitipan Kolektif berhak hadir dan/atau mengeluarkan suara dalam RUPS sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya dalam rekening Efek tersebut. 11. Pemegang rekening Efek yang berhak mengeluarkan suara dalam RUPS adalah pihak yang namanya tercatat sebagai pemegang rekening Efek pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau namanya tercatat sebagai pemegang sub rekening Efek dalam rekening Efek milik Bank Kustodian atau Perusahaan Efek 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal pemanggilan RUPS. 12. Bank Kustodian atau Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar pemegang rekening Efek beserta jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh masing-masing pemegang rekening kepada Perseroan dalam waktu paling lambat 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal pemanggilan RUPS dilakukan untuk didaftarkan dalam Daftar pemegang Saham yang khusus disediakan dalam rangka penyelenggaraan RUPS yang bersangkutan. 13. Manajer Investasi berhak hadir dan mengeluarkan suara dalam RUPS atas saham Perseroan yang termasuk dalam Penitipan Kolektif dalam Bank Kustodian yang merupakan bagian dari portofolio Efek Reksa Dana berbentuk Kontrak Investasi Kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, dengan ketentuan bahwa Bank Kustodian tersebut wajib menyampaikan nama Manajer Investasi tersebut kepada Perseroan selambatnya 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal pemanggilan RUPS.

337

14. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus, atau hak-hak lain sehubungan dengan pemilikan saham dalam Penitipan Kolektif kepada Lembaga Penyimpanan dan penyelesaian dan seterusnya Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian menyerahkan dividen, saham bonus, atau hak-hak lain kepada Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek yang tercatat sebagai pemegang rekening pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk selanjutnya diserahkan kepada pemegang rekening Efek pada Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek tersebut. 15. Perseroan wajib menyerahkan dividen, saham bonus, atau hak-hak lain sehubungan dengan pemilikan saham kepada Bank Kustodian atas saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian yang merupakan bagian dari portofolio Efek Reksa Dana yang berbentuk Kontrak Investasi Kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian. 16. Batas waktu penentuan pemegang rekening Efek yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus, atau hak-hak lainnya sehubungan dengan pemilikan saham dalam Penitipan Kolektif ditetapkan oleh atau berdasarkan keputusan RUPS, dengan ketentuan Bank Kustodian dan Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar pemegang rekening Efek beserta jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh masing-masing pemegang rekening Efek tersebut kepada Lembaga Penyimpanan dan penyelesaian, paling lambat pada tanggal yang menjadi dasar penentuan pemegang saham yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus atau hak-hak lainnya yang selanjutnya akan menyerahkan daftar tersebut yang telah dikonsolidasikan kepada Direksi Perseroan selambat-lambatnya 1 (satu) hari kerja setelah tanggal yang menjadi dasar penentuan pemegang saham yang berhak untuk memperoleh dividen, saham bonus, atau hak-hak lainnya tersebut. PEMINDAHAN HAK ATAS SAHAM Pasal 8 1. Dalam hal terjadi perubahan pemilikan suatu saham, pemilik semula yang telah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham harus tetap dianggap sebagai pemilik saham tersebut sampai nama pemilik saham yang baru telah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan dan ketentuan Bursa Efek di Indonesia di mana saham Perseroan dicatat. Pemindahan hak atas saham harus berdasarkan akta pemindahan hak yang ditandatangani oleh yang memindahkan dan yang menerima pemindahan atau wakil mereka yang sah atau berdasarkan dokumen lain-lain yang cukup membuktikan pemindahan hak itu menurut pendapat Direksi tanpa mengurangi ketentuan dalam Anggaran Dasar ini. Akta pemindahan hak atau dokumen lain-lain sebagaimana dimaksudkan dalam ayat 2 harus berbentuk sebagaimana ditentukan dan/atau yang dapat diterima oleh Direksi dan salinannya atau aslinya disampaikan kepada Perseroan, dengan ketentuan bahwa dokumen pemindahan hak atas saham yang tercatat pada Bursa Efek di Indonesia harus memenuhi peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal di Indonesia termasuk peraturan yang berlaku pada Bursa Efek di Indonesia di mana saham Perseroan dicatat. Pemindahan hak atas saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif dilakukan dengan pemindahbukuan dari rekening Efek yang satu ke rekening Efek yang lain pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian dan Perusahaan Efek. Pemindahan hak atas saham hanya diperbolehkan apabila semua ketentuan dalam Anggaran Dasar telah dipenuhi. Pemindahan hak atas saham harus dicatat baik dalam Daftar Pemegang Saham, maupun pada surat saham dan surat kolektif saham yang bersangkutan; Catatan itu harus ditandatangani oleh Direksi atau oleh Biro Administrasi Efek yang ditunjuk oleh Direksi.

2.

3.

4.

5. 6.

338

7.

Direksi atas kebijaksanaan mereka sendiri dan dengan memberikan alasan untuk itu, dapat menolak untuk mendaftarkan pemindahan hak atas saham dalam Daftar Pemegang Saham apabila ketentuan dalam Anggaran Dasar ini tidak dipenuhi atau apabila salah satu persyaratan dalam pemindahan saham tidak terpenuhi. Jika Direksi menolak untuk mendaftarkan pemindahan hak atas saham, maka Direksi wajib mengirim pemberitahuan penolakan kepada pihak yang akan memindahkan haknya selambatnya 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal permohonan untuk pendaftaran itu diterima oleh Direksi, dengan ketentuan mengenai saham Perseroan yang tercatat di Bursa Efek di Indonesia dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di Indonesia. Daftar pemegang Saham harus ditutup pada 1 (satu) hari kerja Bursa Efek di Indonesia sebelum tanggal iklan pemanggilan untuk RUPS, untuk menetapkan nama para pemegang saham yang berhak hadir dalam rapat yang dimaksud.

8.

9.

10. Setiap orang yang memperoleh hak atas suatu saham karena kematian seorang pemegang saham atau karena suatu alasan lain yang mengakibatkan pemilikan suatu saham beralih karena hukum, dengan mengajukan permohonan secara tertulis dan melampirkan bukti haknya sebagaimana yang disyaratkan oleh Direksi, akan didaftarkan sebagai pemegang dari saham tersebut; Pendaftaran hanya dilakukan apabila Direksi dapat menerima dengan baik bukti peralihan hak itu, tanpa mengurangi ketentuan dalam Anggaran Dasar serta peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal di Indonesia. 11. Semua pembatasan, larangan, dan ketentuan dalam Anggaran Dasar yang mengatur hak untuk memindahkan hak atas saham dan pendaftaran dari pemindahan hak atas saham harus berlaku pula secara mutatis mutandis terhadap setiap peralihan hak menurut ayat 10 dari pasal ini. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM Pasal 9 1. RUPS terdiri atas: a. b. 2. 3. RUPS Tahunan; RUPS lainnya, yang dalam Anggaran Dasar ini disebut juga RUPS Luar Biasa.

Istilah RUPS dalam Anggaran Dasar ini berarti keduanya, yaitu : RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa kecuali dengan tegas ditentukan lain. Dalam RUPS Tahunan : a. b. c. d. e. f. Direksi wajib mengajukan laporan tahunan yang telah ditelaah oleh Dewan Komisaris untuk mendapat pengesahan RUPS; Direksi wajib mengajukan laporan tahunan mengenai keadaan dan jalannya Perseroan untuk mendapatkan persetujuan RUPS; Direksi mengajukan usul penggunaan laba bersih Perseroan dari tahun buku yang baru selesai dan laba yang belum dibagi dari tahun-tahun buku yang lalu untuk mendapat persetujuan rapat; Direksi wajib mengajukan kepada RUPS, penunjukan Kantor akuntan publik yang terdaftar di Bapepam dan LK; Jika perlu, dilakukan pengangkatan para anggota Direksi dan para anggota Dewan Komisaris Perseroan; Direksi dapat mengajukan hal-hal lain demi kepentingan Perseroan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar.

339

4.

Persetujuan laporan tahunan dan pengesahan laporan keuangan oleh RUPS Tahunan berarti memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya kepada anggota Direksi atas pengurusan dan kepada anggota Dewan Komisaris atas pengawasan yang telah dijalankan selama tahun buku yang lalu, sejauh tindakan tersebut tercermin dalam laporan tahunan dan laporan keuangan. RUPS Luar Biasa dapat diselenggarakan sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan untuk membicarakan dan memutuskan mata acara rapat, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan dan Anggaran Dasar. Dari segala hal yang dibicarakan dan diputuskan dalam RUPS dibuat Berita Acara Rapat oleh Notaris; Berita Acara Rapat tersebut menjadi bukti yang sah terhadap semua pemegang saham dan pihak ketiga tentang keputusan dan segala sesuatu yang terjadi dalam RUPS. TEMPAT, PEMANGGILAN DAN PIMPINAN RUPS Pasal 10

5.

6.

1.

RUPS dapat diadakan di: a. b. c. tempat kedudukan Perseroan; atau tempat Perseroan melakukan kegiatan usahanya; atau tempat kedudukan Bursa Efek dimana saham Perseroan dicatatkan.

RUPS sebagaimana dimaksud dalam butir a, b dan c diatas wajib dilakukan di wilayah Negara Republik Indonesia. 2. Paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum diberikannya pemanggilan RUPS dengan tidak memperhitungkan tanggal pengumuman dan tanggal pemanggilan, pihak yang berhak untuk memberikan pemanggilan harus mengumumkan kepada para pemegang saham bahwa akan diadakan pemanggilan RUPS dengan cara memasang iklan sekurang-kurangnya dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia, 1 (satu) diantaranya berperedaran luas dan 1 (satu) yang lainnya terbit ditempat kedudukan Perseroan sebagaimana ditentukan oleh Direksi. Pemanggilan untuk RUPS harus dilakukan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum tanggal RUPS dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS dengan cara memasang iklan sekurang-kurangnya dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia, 1 (satu) di antaranya berperedaran luas dan 1 (satu) yang lainnya terbit di tempat kedudukan Perseroan sebagaimana ditentukan oleh Direksi. Pemanggilan RUPS harus mencantumkan hari, tanggal, waktu, tempat dan acara rapat, dengan disertai pemberitahuan bahwa bahan yang akan dibicarakan dalam rapat tersedia di Kantor Perseroan mulai dari hari dilakukan pemanggilan sampai dengan tanggal rapat diadakan, kecuali diatur lain dalam peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal; Pemanggilan untuk RUPS kedua dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPS kedua dilakukan dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS dan disertai informasi bahwa RUPS pertama telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum. Usul dari pemegang saham harus dimasukkan dalam acara RUPS apabila: usul yang bersangkutan telah diajukan secara tertulis kepada Direksi oleh seorang atau lebih pemegang saham yang mewakili sedikitnya 10% (sepuluh persen) dari keseluruhan jumlah saham dengan hak suara yang sah; b. usul yang bersangkutan telah diterima oleh Direksi sedikitnya 7 (tujuh) hari sebelum tanggal pemanggilan untuk rapat yang bersangkutan dikeluarkan; menurut pendapat Direksi, usul itu dianggap berhubungan dengan usaha Perseroan. a.

3.

4.

5.

6.

c.

340

7. 8.

RUPS dipimpin oleh seorang anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris. Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris tidak ada atau berhalangan karena sebab apapun yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, RUPS dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direksi. Dalam hal semua anggota Direksi tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka RUPS dipimpin oleh pemegang saham yang hadir dalam RUPS yang ditunjuk dari dan oleh peserta RUPS.

9.

10. Dalam hal anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan atas hal yang akan diputuskan dalam RUPS, maka RUPS dipimpin oleh anggota Dewan Komisaris lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris. Apabila semua anggota Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan, maka RUPS dipimpin oleh salah satu direktur yang ditunjuk oleh Direksi. Dalam hal direktur yang ditunjuk oleh Direksi tersebut mempunyai benturan kepentingan atas hal yang akan dlputuskan dalam RUPS, maka RUPS dipimpin oleh anggota Direksi yang tidak mempunyai benturan kepentingan. Apabila semua anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan, maka RUPS dipimpin oleh salah seorang pemegang saham independen yang ditunjuk oleh para pemegang saham lainnya yang hadir dalam RUPS. KUORUM, HAK SUARA DAN KEPUTUSAN Pasal 11 RUPS dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan,tanpa mengurangi ketentuan lain dalam Anggaran Dasar. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud pada ayat (1.a) tidak tercapai, dapat diadakan pemanggilan RUPS kedua. Dalam pemanggilan RUPS kedua harus disebutkan bahwa RUPS pertama telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat (1.b) sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat jika dihadiri oleh pemegang saham yang wewakili paling sedikit 1/3 (satu pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan. Dalam hal kuorum RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat (l.d) tidak tercapai, Perseroan dapat memohon kepada Ketua Bapepam dan LK agar ditetapkan kuorum kehadiran, jumlah suara untuk pengambilan keputusan, pemanggilan dan waktu penyelenggaraan RUPS untuk RUPS ketiga. Pemanggilan RUPS ketiga harus menyebutkan bahwa RUPS kedua telah dilangsungkan dan tidak mencapai kuorum dan RUPS ketiga akan dilangsungkan dengan kuorum yang telah ditetapkan oleh Ketua Bapepam dan LK. Penetapan Ketua Bapepam dan LK mengenai kuorum RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (l.f) bersifat final dan mempunyai kekuatan hukum yang tetap. Pemanggilan RUPS kedua dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum RUPS kedua dilangsungkan dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal RUPS. RUPS kedua dilangsungkan dalam jangka waktu paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari setelah RUPS yang mendahuluinya dilangsungkan

1. a. b. c. d.

e.

f. g. h. i. 2.

Pemegang saham dapat diwakili oleh pemegang saham lain atau orang lain dengan surat kuasa: Surat kuasa harus dibuat dan ditandatangani dalam bentuk sebagaimana ditentukan oleh Direksi Perseroan, dengan tidak mengurangi ketentuan undang-undang dan peraturan perundangundangan yang berlaku tentang bukti perdata dan harus diajukan kepada Direksi sedikitnya 3 (tiga) hari kerja sebelum tanggal RUPS yang bersangkutan.

341

3.

Mereka yang hadir dalam RUPS harus membuktikan wenangnya untuk hadir dalam RUPS sesuai dengan persyaratan yang ditentukan oleh Direksi atau Dewan Komisaris pada waktu pemanggilan RUPS, dengan ketentuan untuk saham yang tercatat di Bursa Efek di Indonesia, harus mengindahkan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal di Indonesia. Ketua RUPS berhak meminta agar surat kuasa untuk mewakili pemegang saham diperlihatkan kepadanya pada waktu RUPS diadakan. Dalam RUPS, tiap saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk mengeluarkan 1 (satu suara). Anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris dan karyawan Perseroan boleh bertindak selaku kuasa dalam RUPS, namun suara yang mereka keluarkan selaku kuasa dalam RUPS tidak dihitung dalam pemungutan suara. Pemungutan suara mengenai diri orang harus secara tertulis tetapi tidak ditanda-tangani dan harus dimasukkan secara tertutup, kecuali jika Ketua Rapat mengizinkan pemungutan suara dengan cara lain, jika tidak ada pernyataan keberatan dari seorang yang hadir yang berhak mengeluarkan suara. Pemungutan suara mengenai hal-hal lain, harus secara lisan, kecuali jika para pemegang saham yang mewakili sedikitnya 10% (sepuluhpersen) dari jumlah saham Perseroan yang telah dikeluarkan meminta pemungutan suara secara tertulis atau rahasia. Semua keputusan diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan diambil berdasarkan pemungutan suara sebagaimana ditentukan dalam Anggaran Dasar ini. RUPS (termasuk RUPS untuk pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas) dapat mengambil keputusan jika disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam RUPS.

4. 5. 6.

7.

8.

9.

10. RUPS untuk perubahan anggaran dasar Perseroan yang memerlukan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia, kecuali perubahan anggaran dasar dalam rangka memperpanjang jangka waktu berdirinya Perseroan dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut: a. RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 2/3 (dua per tiga) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS; dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam sub a di atas tidak tercapai, maka dalam RUPS kedua, keputusan sah apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 3/5 (tiga perlima) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS; dan dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam sub b di atas tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, kuorum kehadiran RUPS ketiga, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh Ketua Bapepam dan LK.

b.

c.

11. RUPS untuk mengalihkan kekayaan Perseroan atau menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam satu transaksi atau lebih baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak, penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan, pengajuan permohonan agar Perseroan dinyatakan pailit, perpanjangan jangka waktu berdirinya Perseroan, dan pembubaran, dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:

342

a.

b.

c.

RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS; dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam sub a diatas tidak tercapai, maka dalam RUPS kedua, keputusan sah apabila dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS; dan dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam sub b di atas tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, kuorum kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan, dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh Ketua Bapepam dan LK.

12. RUPS untuk menyetujui transaksi yang mempunyai benturan kepentingan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 13 ayat (2) Anggaran Dasar ini, dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut: a. pemegang saham yang mempunyai benturan kepentingan dianggap telah memberikan keputusan yang sama dengan keputusan yang disetujui oleh pemegang saham independen yaitu pemegang saham yang tidak mempunyai benturan kepentingan atas transaksi tersebut (selanjutnya disingkat Pemegang Saham Independen); RUPS dihadiri oleh Pemegang Saham Independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki seluruh Pemegang Saham Independen dengan tidak mengurangi ketentuan ayat (1) pasal ini, dan keputusan tersebut diambil berdasarkan suara setuju dari Pemegang Saham Independen yang memiliki lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh seluruh Pemegang Saham Independen; dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud dalam sub b di atas tidak tercapai, maka dalam RUPS kedua keputusan sah apabila dihadiri oleh Pemegang Saham Independen yang mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki Pemegang Saham Independen dan disetujui lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah saham yang dimiliki Pemegang Saham Independen yang hadir/diwakili dalam RUPS; Jikalau kuorum dalam rapat kedua tersebut juga tidak terpenuhi, maka atas permohonan Perseroan kuorum kehadiran, jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan dan waktu penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh Ketua Bapepam dan LK.

b.

c.

d.

13. Setiap hal yang diajukan oleh para pemegang saham selama pembicaraan atau pemungutan suara dalam RUPS harus memenuhi syarat sebagai berikut : a. b. hal tersebut berhubungan langsung dengan salah satu acara RUPS yang bersangkutan; dan hal-hal tersebut diajukan oleh satu atau lebih pemegang saham yang secara bersama-sama mewakili sedikitnya 10 % (sepuluh persen) dari jumlah seluruh saham Perseroan dengan hak suara yang sah.

14. Pemegang saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS namun tidak mengeluarkan suara (abstain) dianggap mengeluarkan suara yang sama dengan suara mayoritas pemegang saham yang mengeluarkan suara. DIREKSI Pasal 12 1. Perseroan diurus dan dipimpin oleh Direksi yang terdiri dari sedikitnya 3 (tiga) orang anggota Direksi, yang terdiri dari: a. b. c. seorang Direktur Utama; seorang Wakil Direktur Utama atau lebih; seorang Direktur atau lebih;

343

2.

Anggota Direksi diangkat oleh RUPS, untuk jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak RUPS yang mengangkat mereka, sampai dengan penutupan RUPS yang kelima setelah tanggal pengangkatan mereka dan dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikan mereka sewaktuwaktu dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Orang perseorangan yang menduduki jabatan sebagai anggota Direksi setelah masa jabatannya berakhir dapat diangkat kembali sesuai dengan keputusan RUPS. RUPS dapat mengangkat orang lain untuk mengisi jabatan anggota Direksi yang diberhentikan berdasarkan ayat (2) pasal ini atau bilamana ada suatu lowongan, dengan tidak mengurangi ketentuan-ketentuan lain dalam Anggaran Dasar ini. Seorang yang diangkat untuk menggantikan anggota Direksi yang diberhentikan berdasarkan ayat (3) pasal ini atau untuk mengisi lowongan atau seorang yang diangkat sebagai tambahan anggota Direksi yang ada, harus diangkat untuk jangka waktu yang merupakan sisa masa jabatan anggota Direksi lainnya yang masih menjabat. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Direksi lowong, RUPS harus diadakan selambat-lambatnya dalam jangka waktu 60 (enam puluh) hari setelah terjadi lowongan, untuk mengisi lowongan itu dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan dan Anggaran Dasar; Dalam hal oleh suatu sebab apapun semua jabatan anggota Direksi lowong, maka dalam jangka waktu 60 (enam puluh) hari sejak terjadinya lowongan tersebut harus diselenggarakan RUPS untuk mengangkat Direksi baru dan untuk sementara Perseroan diurus oleh Dewan Komisaris. Anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis kepada Perseroan paling lambat 60 (enam puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Direksi yang bersangkutan dalam jangka waktu paling lambat 60 (enam puluh) hari setelah diterimanya pemberitahuan secara tertulis tersebut. Dalam hal Perseroan tidak menyelenggarakan RUPS dalam jangka waktu tersebutmaka dengan lampaunya kurun waktu tersebut pengunduran diri anggota Direksi yang bersangkutan menjadi sah dan anggota Direksi yang bersangkutan berhenti dari jabatannya tanpa memerlukan persetujuan RUPS dengan ketentuan apabila pengunduran diri tersebut mengakibatkan jumlah anggota Direksi menjadi kurang dari 3 (tiga) orang, maka pengunduran diri tersebut sah apabila telah ditetapkan oleh RUPS dan telah diangkat anggota Direksi yang baru sehingga memenuhi persyaratan minimal jumlah anggota Direksi. Terhadap anggota Direksi yang mengundurkan diri tersebut tetap dapat dimintakan pertanggungjawabannya sebagai anggota Direksi sejak pengangkatan yang bersangkutan hingga tanggal pengunduran dirinya sebagai anggota Direksi. Jabatan anggota Direksi berakhir dalam hal: a. b. c. d. e. f. g. h. dinyatakan pailit atau ditaruh di bawah pengampuan berdasarkan suatu keputusan pengadilan; atau tidak lagi memenuhi persyaratan peraturan perundang-undangan yang berlaku; atau meninggal dunia; atau diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS; atau mengundurkan diri sesuai ketentuan ayat (7) pasal ini; atau masa jabatan telah berakhir.

3.

4.

5.

6.

7.

8.

9.

Anggota Direksi dapat diberhentikan untuk sementara waktu oleh Dewan Komisaris apabila mereka bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar ini atau terdapat indikasi melakukan kerugian bagi Perseroan atau melalaikan kewajibannya atau terdapat alasan yang mendesak bagi Perseroan, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan sebagai berikut: a. b. keputusan Dewan Komisaris mengenai pemberhentian sementara anggota Direksi dilakukan sesuai dengan tata cara pengambilan keputusan Rapat Dewan Komisaris; pemberhentian sementara dimaksud harus diberitahukan secara tertulis kepada yang bersangkutan disertai alasan yang menyebabkan tindakan tersebut dengan tembusan kepada 344

Direksi; pemberitahuan sebagaimana dimaksud dalam huruf b ayat ini disampaikan dalam waktu paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah ditetapkannya pemberhentian sementara tersebut; d. anggota Direksi yang diberhentikan sementara tidak berwenang menjalankan pengurusan Perseroan serta mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan; e. dalam jangka waktu paling lambat 45 (empat puluh lima) hari kalender setelah pemberhentian sementara dimaksud harus diselenggarakan RUPS yang akan memutuskan apakah mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian sementara tersebut; f. dalam RUPS sebagaimana dimaksud pada huruf e ayat ini, anggota Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri; g. dalam hal jangka waktu 45 (empat puluh lima) hari telah lewat, RUPS sebagaimana dimaksud pada huruf e ayat ini tidak diselenggarakan atau RUPS tidak dapat mengambil keputusan, maka pemberhentian sementara tersebut menjadi batal, dan Direksi yang bersangkutan wajib melakukan tugasnya kembali sebagaimana mestinya. TUGAS DAN WEWENANG DIREKSI Pasal 13 c. 1. Direksi berhak mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan tentang segala hal dan dalam segala kejadian, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan, serta menjalankan segala tindakan, baik yang mengenai kepengurusan maupun kepemilikan, akan tetapi dengan pembatasan bahwa untuk: a. b. c. d. e. f. meminjam atau meminjamkan uang atas nama Perseroan (tidak termasuk mengambil uang Perseroan di Bank); mendirikan suatu usaha baru atau turut serta pada perusahaan lain baik di dalam maupun di luar negeri; membeli aset berupa barang yang tidak bergerak dan perusahaan-perusahaan, kecuali aset yang merupakan inventory Perseroan; menyewa dan/atau menyewakan harta Perseroan, kecuali - yang dalam rangka kegiatan usaha Perseroan sehari-hari; menjual atau dengan cara lain melepaskan hak-hak atas harta tetap dan perusahaan-perusahaan (yang bukan merupakan inventory) atau menjaminkan harta kekayaan Perseroan, yang nilainya kurang dari atau sampai dengan 50 % (lima puluh persen) dari total aset Perseroan; mengikat Perseron sebagai penanggung hutang yang nilainya kurang dari atau sampai dengan 50% (lima puluh persen) dari total aset Perseroan; harus dengan persetujuan tertulis dari Dewan Komisaris Perseroan.

2.

Untuk menjalankan perbuatan hukum berupa transaksi yang memuat benturan kepentingan ekonomis pribadi anggota Direksi, Dewan Komisaris atau pemegang saham utama, dengan kepentingan ekonomis Perseroan, Direksi memerlukan persetujuan RUPS berdasarkan suara setuju lebih dari separuh dari pemegang saham yang tidak mempunyai benturan kepentingan sebagaimana yang dimaksud dalam pasal 11 ayat 12 di atas dan sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal. Direktur Utama dan seorang Direktur lainnya berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan. Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Wakil Direktur Utama I dan seorang Direktur lainnya secara bersama-sama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk: a. b. mengalihkan kekayaan perseroan (yang bukan merupakan inventory; atau menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan; yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan, baik dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak, sesuai dengan ketentuan Pasal 102 UUPT dan Peraturan Bapepam

3.

4.

345

dan LK No. IX.J.1 tentang Pokok-pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik, lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008. 5. Dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan pribadi seorang anggota Direksi, maka Perseroan akan diwakili oleh anggota Direksi lainnya yang ditunjuk oleh Rapat Direksi dan dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan seluruh anggota Direksi, maka dalam hal ini Perseroan diwakili oleh anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk berdasarkan Rapat Dewan Komisaris, dengan memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang berlaku. Direksi wajib meminta persetujuan RUPS sebagaimana dimaksud dalam pasal 11 ayat (11) Anggaran Dasar ini dan sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal untuk mengajukan kepailitan Perseroan. Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan oleh RUPS dan wewenang tersebut oleh RUPS dapat dilimpahkan kepada Dewan Komisaris. RAPAT DIREKSI Pasal 14 1. Penyelenggaraan rapat Direksi dapat dilakukan setiap waktu: a. b. c. apabila dipandang perlu oleh seorang atau lebih anggota Direksi; atas permintaan tertulis dari seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris; atau atas permintaan tertulis dari 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah.

6.

7.

2.

Pemanggilan rapat Direksi dilakukan oleh anggota Direksi yang berhak bertindak untuk dan atas nama Direksi menurut ketentuan ayat 3 pasal 13 di atas; Apabila anggota Direksi tersebut tidak melakukan panggilan dalam waktu 3 (tiga) hari sejak permintaan disampaikan atau sejak lewatnya batas waktu yang dijadualkan untuk rapat Direksi, maka panggilan dilakukan oleh anggota Direksi lainnya. Pemanggilan rapat Direksi disampaikan dengan surat tercatat atau dengan surat yang disampaikan langsung kepada setiap anggota Direksi dengan mendapat tanda terima paling lambat 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat. Panggilan rapat itu harus mencantumkan hari, tanggal, waktu, tempat dan acara rapat. Rapat Direksi diadakan ditempat kedudukan Perseroan atau tempat kegiatan usaha utama Perseroan. Apabila semua anggota Direksi hadir atau diwakili, pemanggilan terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan dan rapat Direksi dapat diadakan di manapun dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat. Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama, dalam hal Direktur Utama tidak dapat hadir atau berhalangan yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka rapat Direksi harus dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi yang hadir dan dipilih dalam rapat tersebut. Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam rapat Direksi hanya oleh anggota Direksi lainnya berdasarkan surat kuasa. Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah anggota Direksi yang sedang menjabat hadir atau diwakili dalam rapat.

3.

4. 5.

6.

7. 8.

346

9.

Keputusan rapat Direksi harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Apabila tidak tercapai, maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju paling sedikit lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang sah yang dikeluarkan dalam rapat.

10. Apabila suara yang setuju dan yang tidak setuju berimbang, ketua Rapat Direksi yang akan menentukan. 11. a. Setiap anggota Direksi yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota Direksi lain yang diwakilinya; b. pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tanda tangan sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan secara lisan, kecuali ketua rapat menentukan lain tanpa ada keberatan berdasarkan suara terbanyak dari yang hadir; c. Suara blanko dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan. 12. Berita Acara Rapat Direksi harus dibuat oleh seorang yang hadir dalam Rapat Direksi yang ditunjuk oleh Ketua Rapat Direksi dan kemudian harus ditanda tangani oleh Ketua Rapat Direksi dan salah seorang anggota Direksi atau oleh salah seorang wakil atau kuasa anggota Direksi yang ditunjuk untuk maksud tersebut pada Rapat Direksi bersangkutan guna memastikan kelengkapan dan kebenaran Berita Acara Rapat Direksi tersebut. Bilamana ada perselisihan mengenai hal-hal yang dicantumkan dalam Berita Acara Rapat Direksi, maka hal tersebut harus diputuskan dalam Rapat Direksi dan keputusannya harus diambil berdasarkan suara setuju lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah semua anggota Direksi yang sedang menjabat. Berita Acara ini merupakan bukti yang sah baik untuk para anggota Direksi maupun untuk pihak ketiga mengenai keputusan-keputusan yang diambil dalam rapat yang bersangkutan. Apabila Berita Acara dibuat oleh Notaris, tanda-tangan demikian tidak disyaratkan. 13. Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan rapat Direksi, dengan ketentuan semua anggota Direksi telah diberitahu secara tertulis dan semua anggota Direksi memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis dengan menandatangani persetujuan tersebut; Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam rapat Direksi. DEWAN KOMISARIS Pasal 15 1. Dewan Komisaris, terdiri dari sedikitnya 2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris, yang terdiri dari: a. b. seorang Komisaris Utama; seorang Komisaris atau lebih.

dengan memperhatikan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal. 2. Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS, untuk jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak RUPS yang mengangkat mereka, sampai dengan penutupan RUPS yang kelima setelah tanggal pengangkatan mereka dan dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikannya sewaktuwaktu dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. RUPS dapat mengangkat orang lain untuk mengisi jabatan anggota Dewan Komisaris yang diberhentikan berdasarkan ayat (2) pasal ini atau bilamana ada suatu lowongan, dengan tidak mengurangi ketentuan-ketentuan lain dalam Anggaran Dasar ini. Seorang yang diangkat untuk menggantikan anggota Dewan Komisaris yang diberhentikan berdasarkan ayat (3) pasal ini atau untuk mengisi lowongan atau seorang yang diangkat sebagai tambahan anggota Dewan Komisaris yang ada, harus diangkat untuk jangka waktu yang merupakan sisa masa jabatan anggota Dewan Komisaris lainnya yang masih menjabat.

3.

4.

347

5.

Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Dewan Komisaris lowong, maka dalam jangka waktu 60 (enam puluh) hari setelah terjadinya lowongan, harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan itu dengan memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan dan Anggaran Dasar ini. Orang perseorangan yang menduduki jabatan sebagai anggota Dewan Komisaris setelah masa jabatannya berakhir dapat diangkat kembali sesuai dengan keputusan RUPS Anggota Dewan Komisaris berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksud tersebut kepada Perseroan sekurangnya 60 (enam puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya. Perseroan wajib menyelenggarakan RUPS untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan dalam jangka waktu paling lambat 60 (enam puluh) hari setelah diterimanya pemberitahuan secara tertulis tersebut. Dalam hal Perseroan tidak menyelenggarakan RUPS dalam jangka waktu tersebut, maka dengan lampaunya kurun waktu tersebut pengunduran diri anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan menjadi sah dan anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan berhenti dari jabatannya tanpa memerlukan persetujuan RUPS, dengan ketentuan apabila pengunduran diri tersebut mengakibatkan jumlah anggota Dewan Komisaris menjadi kurang dari 3 (tiga) orang, maka pengunduran diri tersebut sah apabila telah ditetapkan oleh RUPS dan telah diangkat anggota Dewan Komisaris yang baru sehingga memenuhi persyaratan minimal jumlah anggota Dewan Komisaris. Terhadap anggota Dewan Komisaris yang mengundurkan diri sebagaimana tersebut di atas tetap dapat dimintakan pertanggungjawabannya sebagai anggota Dewan Komisaris sejak pengangkatan yang bersangkutan hingga tanggal pengunduran dirinya sebagai anggota Dewan Komisaris. Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir dalam hal: a. b. c. d. e. f. dinyatakan pailit atau ditaruh dibawah pengampuan berdasarkan suatu keputusan pengadilan; atau mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan ayat (6) pasal ini; atau tidak lagi memenuhi persyaratan peraturan perundang-undangan; atau meninggal dunia; atau diberhentikan karena keputusan RUPS; atau masa jabatannya berakhir. TUGAS DAN WEWENANG DEWAN KOMISARIS Pasal 16

6.

7.

1.

Dewan Komisaris setiap waktu dalam jam kerja kantor Perseroan berhak memasuki bangunan dan halaman atau tempat lain yang dipergunakan atau yang dikuasai oleh Perseroan dan berhak memeriksa semua pembukuan surat dan alat bukti lainnya, memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas dan lain-lain serta berhak untuk mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi. Direksi dan setiap anggota Direksi wajib untuk memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan oleh Dewan Komisaris. Dewan Komisaris diwajibkan untuk sementara mengurus Perseroan, dalam hal seluruh anggota Direksi diberhentikan untuk sementara atau Perseroan tidak mempunyai seorangpun anggota Direksi. Dalam hal demikian, Dewan Komisaris berhak untuk memberikan kekuasaan sementara kepada seorang atau lebih anggota Dewan Komisaris atas tanggungan Dewan Komisaris. Dalam hal hanya ada seorang anggota Dewan Komisaris, segala tugas dan wewenang yang diberikan kepada Komisaris Utama atau anggota Dewan Komisaris dalam Anggaran Dasar ini berlaku pula baginya.

2. 3.

4.

348

RAPAT DEWAN KOMISARIS Pasal 17 1. 2. Rapat Dewan Komisaris dapat diadakan setiap waktu bilamana dianggap perlu oleh salah seorang Komisaris atau atas permintaan tertulis seorang atau lebih anggota Direksi. Pemanggilan Rapat Dewan Komisaris dilakukan oleh Komisaris Utama. Apabila panggilan dimaksud tidak dilakukan dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari kalender sejak disampaikannya permintaan untuk diadakannya Rapat tersebut, maka anggota Dewan Komisaris yang mengajukan permintaan untuk diadakannya Rapat berhak untuk memanggil sendiri Rapat tersebut. Pemanggilan rapat Dewan Komisaris disampaikan kepada setiap anggota Dewan Komisaris secara langsung ataupun dengan surat tercatat dengan mendapat tanda terima yang layak, paling lambat 3 (tiga) hari kerja sebelum Rapat diadakan dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal Rapat. Pemanggilan rapat itu harus mencantumkan hari, tanggal, waktu, tempat dan acara Rapat. Rapat Dewan Komisaris diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau tempat kegiatan usaha Perseroan. Apabila semua anggota Dewan Komisaris hadir atau diwakili, pemanggilan terlebih dahulu tersebut tidak disyaratkan dan rapat Dewan Komisaris dapat diadakan di tempat kedudukan atau di tempat kegiatan usaha utama Perseroan atau di tempat lainnya sebagaimana yang ditentukan oleh Dewan Komisaris dan rapat tersebut berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat. Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama, dalam hal Komisaris Utama tidak dapat hadir atau berhalangan hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka rapat akan dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris, yang dipilih oleh dan dari anggota Dewan Komisaris yang hadir dalam rapat tersebut. Seorang anggota Komisaris lainnya dapat diwakili dalam Rapat Dewan Komisaris hanya oleh seorang anggota Dewan Komisaris lainnya berdasarkan surat kuasa. Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat hanya apabila lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah anggota Dewan Komisaris yang sedang menjabat hadir atau diwakili dalam Rapat. Keputusan rapat Dewan Komisaris harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan diambil berdasarkan suara setuju lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang sah yang dikeluarkan dalam Rapat.

3.

4. 5.

6.

7. 8.

9.

10. Apabila suara yang setuju dan tidak setuju berimbang, maka ketua Rapat Dewan Komisaris yang akan menentukan. 11. a. b. c. Setiap anggota Dewan Komisaris yang hadir berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara, untuk setiap anggota Dewan Komisaris lain yang diwakilinya. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tandatangan, sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan dengan lisan kecuali ketua rapat menentukan lain tanpa ada keberatan berdasarkan suara terbanyak dari yang hadir. Suara blanko dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan.

12. Berita acara rapat Dewan Komisaris harus dibuat dan kemudian harus ditandatangani oleh ketua rapat dan salah seorang anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk pada rapat yang bersangkutan untuk memastikan kelengkapan dan kebenaran berita acara tersebut. Apabila berita acara dibuat oleh Notaris, penandatanganan tersebut tidak disyaratkan.

349

13. Berita acara rapat Dewan Komisaris yang dibuat dan ditandatangani rnenurut ketentuan dalam ayat 12 pasal ini akan berlaku sebagai bukti yang sah baik untuk para anggota Dewan Komisaris dan untuk pihak ketiga mengenai keputusan Dewan Komisaris yang diambil dalam rapat yang bersangkutan. 14. Dewan Komisaris dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan rapat Dewan Komisaris, dengan ketentuan semua anggota Dewan Komisaris telah diberi tahu secara tertulis mengenai usul yang bersangkutan dan semua anggota Dewan Komisaris memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian, mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam rapat Dewan Komisaris. RENCANA KERJA, TAHUN BUKU DAN LAPORAN TAHUNAN Pasal 18 1. Direksi wajib membuat dan menyampaikan rencana kerja tahunan yang memuat juga anggaran tahunan Perseroan kepada Dewan Komisaris untuk mendapat persetujuan, sebelum tahun buku dimulai. Rencana kerja sebagaimana dimaksud pada ayat 1 harus disampaikan paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum dimulainya tahun buku yang akan datang. Tahun buku Perseroan berjalan dari tanggal 1 (satu) Januari sampai dengan tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember. Pada setiap akhir bulan Desember tiap tahun, buku Perseroan ditutup. Direksi menyusun laporan tahunan dan menyediakannya di Kantor Perseroan untuk dapat diperiksa oleh para pemegang saham terhitung sejak tanggal pemanggilan RUPS tahunan. Perseroan wajib mengumumkan neraca dan laporan laba rugi dalam 1 (satu) surat kabar berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional setelah mendapat pengesahan RUPS tahunan, selambatlambatnya 120 (seratus dua puluh) hari setelah tahun buku berakhir. PENGGUNAAN LABA DAN PEMBAGIAN DIVIDEN Pasal 19 1. Laba bersih Perseroan dalam suatu tahun buku seperti tercantum dalam neraca dan perhitungan laba rugi yang telah disahkan oleh RUPS tahunan dan merupakan saldo laba yang positif, dibagi menurut cara penggunaannya yang ditentukan oleh RUPS tersebut. Dividen hanya dapat dibayarkan sesuai dengan kemampuan keuangan Perseroan berdasarkan keputusan yang diambil dalam RUPS, dalam keputusan mana juga harus ditentukan waktu pembayaran dan bentuk dividen dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang berlaku di Bursa Efek di Indonesia di mana saham-saham Perseroan dicatat; Dividen untuk 1 (satu) saham harus dibayarkan kepada orang atas nama siapa saham itu terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham pada hari kerja yang akan ditentukan oleh atau atas wewenang dari RUPS dalam mana keputusan untuk pembagian dividen diambil; Hari pembayaran harus diumumkan oleh Direksi kepada semua pemegang saham; Pemberitahuan mengenai dividen diumumkan paling sedikit dalam 2 (dua) surat kabar berbahasa Indonesia, satu di antaranya berperedaran luas dan satu yang terbit di tempat kedudukan Perseroan sebagaimana ditentukan oleh Direksi dengan memperhatikan ketentuan perundang-undangan di bidang Pasar Modal. Dari laba sebelum dikurangi pajak penghasilan dapat diberikan sebagai bonus kepada para anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang besarnya akan ditentukan oleh Direksi, dengan ketentuan bahwa besarnya bonus tersebut tidak boleh melebihi 5% (lima persen). Jika perhitungan laba rugi pada suatu tahun buku menunjukkan kerugian yang tidak dapat ditutup dengan dana cadangan, maka kerugian itu akan tetap dicatat dan dimasukkan dalam perhitungan laba rugi dan dalam tahun buku selanjutnya Perseroan dianggap tidak mendapat laba selama kerugian yang tercatat dan dimasukkan dalam perhitungan laba rugi itu belum tertutup seluruhnya. 350

2. 3. 4. 5.

2.

3.

4.

5.

Direksi berdasarkan keputusan Direksi dengan persetujuan Dewan Komisaris berhak untuk membagi dividen interim apabila keadaan keuangan Perseroan memungkinkan, dengan ketentuan bahwa dividen interim tersebut akan diperhitungkan dengan dividen yang akan dibagikan berdasarkan keputusan RUPS tahunan berikutnya sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 72 UUPT dan dengan memperhatikan ketentuan perundang-undangan di bidang Pasar Modal. PENGGUNAAN CADANGAN Pasal 20

1.

Perseroan wajib menyisihkan sebagian laba bersihnya untuk cadangan, sampai cadangan mencapai jumlah 20% (dua puluh persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor Perseroan, dan cadangan tersebut hanya boleh digunakan untuk menutup kerugian yang tidak dapat ditutup dengan cadangan lain. Dalam hal jumlah cadangan telah melebihi jumlah 20% (dua puluh persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor Perseroan, RUPS dapat memutuskan agar jumlah kelebihannya digunakan bagi keperluan Perseroan. Cadangan sebagaimana dimaksud pada ayat 1 yang belum digunakan untuk menutup kerugian dan jumlah cadangan yang melebihi jumlah sebagaimana dimaksud pada ayat 2 yang penggunaannya belum ditentukan oleh RUPS harus dikelola dengan cara yang tepat menurut pertimbangan Direksi, setelah memperoleh persetujuan Dewan Komisaris serta dengan memperhatikan peraturan perundangan-undangan yang berlaku. PERUBAHAN ANGGARAN DASAR Pasal 21

2.

3.

Dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 21 UUPT, pengubahan anggaran dasar ditetapkan oleh RUPS sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal. PENGGABUNGAN, PELEBURAN, PENGAMBILALIHAN DAN PEMISAHAN PASAL 22 Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan dan Pemisahandiputuskan oleh RUPS sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dengan memperhatikan ketentuan UUPT, Anggaran Dasar ini dan peraturan perundang-undangan lainnya. PEMBUBARAN, LIKUIDASI DAN BERAKHIRNYA STATUS BADAN HUKUM Pasal 23 Pembubaran, Likuidasi dan berakhirnya status badan hukum Perseroan diputuskan oleh RUPS sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dengan memperhatikan ketentuan UUPT, Anggaran Dasar ini dan peraturan perundang-undangan lainnya. TEMPAT TINGGAL PASAL 24 Untuk hal-hal yang mengenai Perseroan, para pemegang saham dianggap bertempat tinggal pada alamatalamat sebagaimana dicatat dalam Daftar Pemegang Saham dengan memperhatikan ketentuan perundang-undangan dan ketentuan di bidang Pasar Modal serta peraturan Bursa Efek di tempat di mana saham-saham Perseroan dicatatkan. PERATURAN PENUTUP Pasal 25 Sepanjang tidak diatur tersendiri dalam Anggaran Dasar ini berlaku Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas dan peraturan perundang-undangan lainnya. Segala sesuatu yang tidak atau belum cukup diatur dalam Anggaran Dasar ini, akan diputuskan dalam RUPS. 351

Akhirnya para penghadap bertindak dalam kedudukannya sebagaimana tersebut di atas menerangkan bahwa modal ditempatkan sebagaimana dimaksud dalam pasal 4 ayat 2 telah diambil bagian dan disetor penuh dengan uang tunai melalui kas Perseroan: 1. 2. 3. 4. JLP tersebut sejumlah 3.010.000.000 (tiga miliar sepuluh juta) saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp301.000.000.000,- (tiga ratus satu miliar Rupiah). IDFC tersebut sejumlah 9.693.780.000 (sembilan miliar enam ratus sembilan puluh tiga juta tujuh ratus delapan puluh ribu) saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp969.378.000.000,(sembilan ratus enam puluh sembilan miliar tiga ratus tujuh puluh delapan juta Rupiah). tuan Trihatma Kusuma Haliman tersebut sejumlah 606.220.000 (enam ratus enam juta dua ratus dua puluh ribu) saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp60.622.000.000,- (enam puluh miliar enam ratus dua puluh dua juta Rupiah). SGL tersebut sejumlah 1.040.000.000 (satu miliar empat puluh juta) saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp104.000.000.000,- (seratus empat miliar Rupiah).

sehingga seluruhnya berjumlah 14.350.000.000 (empat belas miliar tiga ratus lima puluh juta) saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp1.435.000.000.000,- (satu triliun empat ratus tiga puluh lima miliar Rupiah). MANAJEMEN PERSEROAN DENGAN INI MENYATAKAN BAHWA ANGGARAN DASAR YANG DIMUAT DALAM PROSPEKTUS INI MERUPAKAN ANGGARAN DASAR PERSEROAN YANG TERAKHIR SESUAI DENGAN PERATURAN BAPEPAM DAN LK NO. IX.J.1 TENTANG POKOKPOKOK ANGGARAN DASAR PERSEROAN YANG MELAKUKAN PENAWARAN UMUM EFEK BERSIFAT EKUITAS DAN PERUSAHAAN PUBLIK

352

XX. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM


1. PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM Pemesanan pembelian saham harus dilakukan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dan persyaratan yang tercantum dalam Prospektus ini dan dalam FPPS. Pemesanan pembelian saham dilakukan dengan menggunakan dengan FPPS asli yang dikeluarkan para Penjamin Pelaksana Emisi Efek yang dapat diperoleh dari para Penjamin Emisi Efek yang namanya tercantum pada Bab XXI dalam Prospektus ini. FPPS tersedia cukup bagi para pemesan. Bilamana pemesan menggunakan fotokopi FPPS, maka yang bersangkutan diminta untuk menyalin kembali pada FPPS asli yang dapat diperoleh pada Penjamin Emisi Efek. Pemesanan Pembelian saham yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak dilayani. Pemesanan pembelian saham yang telah disampaikan kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek dapat dibatalkan oleh pemesan karena sebab apapun juga sepanjang masa penawaran umum belum ditutup. Pembatalan dilakukan pada periode penawaran umum dengan mengajukan permohonan secara tertulis dengan melampirkan bukti pemesanan saham dan bukti pembayaran atas pemesanan tersebut. Pengembalian uang pemesanan atas pemesanan yang telah memperoleh persetujuan Pembatalan dari Penjamin Pelaksana Emisi akan dilaksanakan pada tanggal pengembalian uang pemesanan saham (refund date). Setiap pemesan saham harus memiliki Rekening Efek pada Perusahaan Efek/Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang rekening di KSEI. 2. PEMESAN YANG BERHAK Pemesan yang berhak melakukan pemesanan pembelian saham adalah Perorangan dan/atau Lembaga/Badan Usaha sebagaimana diatur dalam UUPM, Peraturan No.IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-48/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996, sebagaimana diubah dengan keputusan Ketua Bapepam No. Kep-45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum. 3. JUMLAH PEMESAN Pemesanan pembelian saham harus diajukan dalam jumlah sekurang-kurangnya 1 (satu) satuan perdagangan yang berjumlah 500 (lima ratus) saham dan selanjutnya dalam jumlah kelipatan 500 (lima ratus) saham. 4. PENDAFTARAN EFEK KE DALAM PENITIPAN KOLEKTIF Saham-saham yang ditawarkan ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Efek Bersifat Ekuitas pada Penitipan Kolektif No. SP-0019/PE/KSEI/0810 yang ditandatangani antara Perseroan dengan KSEI pada tanggal 26 Agustus 2010. a. Dengan didaftarkannya saham tersebut di KSEI maka atas saham-saham yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut: 1. Perseroan tidak menerbitkan saham hasil Penawaran Umum dalam bentuk Surat Kolektif Saham (SKS), tetapi saham tersebut akan didistribusikan secara elektronik yang diadministrasikan dalam Penitipan Kolektif KSEI. Saham-saham hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek atas nama pemegang rekening selambatlambatnya pada tanggal 10 November 2010 setelah menerima konfirmasi registrasi saham tersebut atas nama KSEI dari Perseroan atau BAE.

353

2.

Sebelum saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini dicatatkan di Bursa Efek, pemesan akan memperoleh bukti kepemilikan saham dalam bentuk Formulir Konfirmasi Penjatahan (FKP) yang sekaligus merupakan sebagai tanda bukti pencatatan dalam buku Daftar Pemegang Saham Perseroan atas saham-saham dalam Penitipan Kolektif. KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian akan menerbitkan Konfirmasi tertulis kepada pemegang rekening sebagai surat konfirmasi mengenai kepemilikan saham. Konfirmasi tertulis merupakan surat konfirmasi yang sah atas saham yang tercatat dalam Rekening Efek. Pengalihan kepemilikan saham dilakukan dengan pemindahbukuan saham antara Rekening Efek di KSEI. Pemegang saham yang tercatat dalam rekening efek berhak atas dividen, bonus, hak memesan efek terlebih dahulu dan memberikan suara dalam RUPS, serta hak-hak lain yang melekat pada saham. Pembayaran dividen, bonus, dan perolehan atas hak memesan efek terlebih dahulu kepada saham dilaksanakan oleh Perseroan atau BAE yang ditunjuk oleh Perseroan, melalui Rekening Efek di KSEI untuk selanjutnya diteruskan kepada pemilik manfaat (beneficial owner) yang memiliki/membuka Rekening Efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian. Setelah Penawaran Umum Perdana dan setelah saham Perseroan dicatatkan, pemegang saham yang menghendaki sertipikat saham dapat melakukan penarikan saham keluar dari Penitipan Kolektif di KSEI setelah saham hasil Penawaran Umum Perdana didistribusikan ke dalam Rekening Efek Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang ditunjuk. Penarikan tersebut dilakukan dengan mengajukan permohonan penarikan saham kepada KSEI melalui Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang mengelola sahamnya dengan mengisi formulir penarikan efek. Saham-saham yang ditarik dari Penitipan Kolektif akan diterbitkan dalam bentuk Surat Kolektif Saham selambat-lambatnya 5 (lima) hari kerja setelah permohonan diterima oleh KSEI dan diterbitkan atas nama pemegang saham sesuai permintaan Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang mengelola saham.

3.

4. 5.

6.

7.

8.

9.

10. Pihak-pihak yang hendak melakukan penyelesaian transaksi bursa atas saham Perseroan wajib menunjuk Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang rekening di KSEI untuk mengadministrasikan saham tersebut. b. Saham-saham yang ditarik keluar dari Penitipan Kolektif KSEI dan diterbitkan Surat Kolektif Sahamnya tidak dapat dipergunakan untuk penyelesaian transaksi bursa. Informasi lebih lanjut mengenai prosedur penarikan saham dapat diperoleh pada Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan di tempat di mana FPPS yang bersangkutan diajukan.

5. PENGAJUAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM Selama Masa Penawaran Umum, para pemesan yang berhak dapat melakukan pemesanan pembelian saham selama jam kerja umum yang berlaku pada kantor Penjamin Pelaksana Emisi Efek atau Agen Penjualan di mana FPPS diperoleh. Setiap pihak hanya berhak mengajukan 1 (satu) FPPS dan wajib diajukan oleh pemesan yang bersangkutan (tidak dapat diwakilkan) dengan melampirkan: a. Fotokopi jati diri (KTP/paspor yang masih berlaku bagi perorangan, atau anggaran dasar terakhir serta Akta Pengangkatan Direksi yang terakhir bagi badan hukum), bagi Pemesan Asing, disamping melampirkan fotokopi paspor yang masih berlaku, pada FPPS wajib mencantumkan nama dan alamat di luar negeri/domisili hukum yang saham dari Pemesan secara lengkap dan jelas. 354

b. c.

Bukti kepemilikan rekening efek atas nama pemesan. Bukti pembayaran sebesar jumlah pemesanan

Agen Penjualan, Penjamin Emisi Efek, Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Perseroan berhak untuk menolak pemesanan pembelian saham apabila formulir tidak diisi dengan lengkap atau bila persyaratan pemesanan pembelian saham termasuk persyaratan pihak yang berhak melakukan pemesanan, tidak terpenuhi. 6. MASA PENAWARAN Masa penawaran akan dimulai pada tanggal 3 November 2010 dan ditutup tanggal 5 November 2010, mulai pukul 09.00 sampai dengan pukul 15.00 WIB. Namun demikian jika jumlah keseluruhan saham yang dipesan telah melebihi dari jumlah Saham Yang Ditawarkan maka para Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan memberitahukan terlebih dahulu kepada Bapepam dan LK, dapat mempersingkat Masa Penawaran tersebut tidak kurang dari 1 (satu) Hari Kerja. 7. TANGGAL PENJATAHAN Tanggal penjatahan di mana Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Perseroan menetapkan penjatahan saham untuk setiap pemesanan dan dilakukan sesuai dengan ketentuan yang berlaku adalah tanggal 9 November 2010. 8. PERSYARATAN PEMBAYARAN Pembayaran dapat dilakukan dengan uang tunai, pindah buku, cek atau wesel bank dalam mata uang Rupiah dan dibayarkan oleh pemesan yang bersangkutan (tidak dapat diwakilkan) dengan membawa tanda jati diri asli dan beserta copynya dan FPPS yang diajukan dan semua setoran harus dimasukkan ke dalam rekening Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada: PT Bank Permata Tbk. Cabang Sudirman Atas nama : Mansek and Indopremier IPO Agungpodomoro No. A/C : 4001763968 Apabila pembayaran menggunakan cek, maka cek tersebut harus merupakan cek atas nama/milik pihak yang mengajukan (menandatangani) FPPS. Cek milik/atas nama pihak ketiga tidak dapat diterima sebagai pembayaran. Seluruh pembayaran harus sudah diterima (in good funds) segera selambat-lambatnya pada tanggal 5 November 2010 pukul 15.00 WIB pada rekening tersebut di atas. Apabila pembayaran tidak diterima pada tanggal dan jam tersebut diatas maka FPPS yang diajukan dianggap batal dan tidak berhak atas penjatahan. Semua biaya bank dan biaya transfer sehubungan dengan pembayaran tersebut menjadi tanggung jawab pemesan. Semua cek dan bilyet giro akan segera dicairkan pada saat diterima. Bilamana pada saat pencairan cek atau bilyet giro ditolak oleh bank tertarik, maka pemesanan saham yang bersangkutan otomatis menjadi batal. Untuk pembayaran melalui transfer account dari bank lain, pemesan harus melampirkan fotokopi Nota Kredit Lalu Lintas Giro (LLG) dari bank yang bersangkutan dan menyebutkan nomor FPPS/DPPS-nya. 9. BUKTI TANDA TERIMA Para penjamin Pelaksana Emisi Efek, Penjamin Emisi Efek dan Agen Penjualan yang menerima pengajuan FPPS akan menyerahkan kembali kepada pemesan, tembusan dari FPPS lembar ke-5 (lima) sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian saham. Bukti tanda terima pemesanan pembelian saham ini bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan dan harus disimpan dengan baik agar dapat diserahkan kembali pada saat pengembalian sisa uang pemesanan dan/ atau penerimaan FKP atas pemesanan pembelian saham.

355

10. PENJATAHAN SAHAM Pelaksanaan penjatahan akan dilakukan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek selaku Manajer Penjatahan dengan system kombinasi yaitu penjatahan pasti (fixed allotment) dan penjatahan terpusat (pooling) sesuai dengan Peraturan Bapepam No.IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal No. Kep-48/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996, sebagaimana diubah dengan keputusan Ketua Bapepam No. Kep-45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum. Manajer Penjatahan dapat menentukan besarnya persentase dan pihak-pihak yang akan mendapatkan penjatahan pasti dalam Penawaran Umum. Dalam Penawaran Umum ini, penjatahan pasti dibatasi sampai dengan jumlah maksimum 98% (sembilan puluh delapan persen) dari jumlah saham yang ditawarkan. Sisanya sebesar 2% (dua persen) akan dilakukan penjatahan terpusat (pooling). a. Penjatahan pasti (Fixed allotment) Penjatahan pasti dibatasi 98% (Sembilan puluh delapan persen) dari jumlah yang ditawarkan, yang akan dialokasikan namun tidak terbatas pada Dana Pensiun, Asuransi, Reksadana, Yayasan, Institusi bentuk lain, baik domestik maupun luar negeri. Dalam hal penjatahan yang dilaksanakan dengan menggunakan sistem penjatahan pasti, maka penjatahan tersebut hanya dapat dilaksanakan apabila memenuhi persyaratan-persyaratan sebagai berikut : a. b. Manajer Penjatahan dapat menentukan besarnya persentase dan pihak-pihak yang akan mendapatkan penjatahan pasti dalam Penawaran Umum. Dalam hal terjadi kelebihan permintaan beli dalam Penawaran Umum, Penjamin Emisi Efek, Agen Penjualan atau pihak-pihak yang terafiliasi dengannya dilarang membeli atau memiliki saham untuk rekening mereka sendiri; dan Dalam hal terjadi kekurangan permintaan beli dalam Penawaran Umum, Penjamin Emisi Efek, Agen penjualan atau pihak-pihak yang terafiliasi dengannya dilarang menjual saham yang telah dibeli atau akan dibeli atau akan dibelinya berdasarkan kontrak Penjaminan Emisi Efek, kecuali melalui Bursa Efek jika telah diungkapkan dalam Prospektus bahwa Efek tersebut akan dicatatkan di Bursa Efek. Alokasi penjatahan pasti akan didistribusikan kepada Aset Manajemen, Perusahaan Investasi, Dana Pensiun, Korporasi dan Individu yang sesuai dengan kebijakan Manajer Penjatahan.

c.

d.

b. Penjatahan Terpusat (Pooling) Penjatahan terpusat dibatasi sampai dengan 2% (dua persen) dari jumlah saham yang ditawarkan. Jika jumlah efek yang dipesan melebihi jumlah efek yang ditawarkan melalui suatu Penawaran Umum, maka Manajer Penjatahan yang bersangkutan harus melaksanakan prosedur penjatahan sisa efek sebagai berikut: a. Jika setelah pengecualian pemesanan saham terafiliasi yang merupakan direktur, komisaris, karyawan atau pihak yang memiliki 20,0% (dua puluh persen) atau lebih saham dari suatu perusahaan efek yang bertindak sebagai Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjual Efek atau pihak lain yang terafiliasi dengan Perseroan atau semua pihak yang jumlahnya sama atau lebih besar dari jumlah yang dipesan, maka pemesanan yang tidak dikecualikan itu akan menerima seluruh efek yang dipesan.

356

b.

Jika setelah mengecualikan pemesanan saham terafiliasi sebagaimana dimaksud di butir B.a, di atas dan terdapat sisa saham yang jumlahnya lebih kecil dari jumlah yang dipesan, maka penjatahan bagi pemesan yang tidak dikecualikan itu akan dialokasikan dengan memenuhi persyaratan sebagai berikut: 1. Para pemesan yang tidak dikecualikan akan memperoleh satu satuan perdagangan di Bursa Efek, jika terdapat cukup satuan perdagangan yang tersedia. Dalam hal jumlahnya tidak mencukupi, maka satuan perdagangan yang tersedia akan dibagikan dengan diundi. Jumlah saham yang termasuk dalam satuan perdagangan dimaksud adalah satuan perdagangan penuh terbesar yang ditetapkan oleh bursa efek di mana saham tersebut akan dicatatkan; dan Apabila masih terdapat saham yang tersisa, maka setelah satu satuan perdagangan dibagikan kepada pemesan, pengalokasian dilakukan secara proporsional, dalam satuan perdagangan menurut jumlah yang dipesan oleh para pemesan.

2.

c. Penjatahan bagi pihak terafiliasi Jika para pemesan yang tidak terafiliasi telah menerima penjatahan sepenuhnya dan masih terdapat sisa saham, maka sisa saham tersebut dibagikan secara proporsional kepada para pemesan yang terafiliasi. Manajer Penjatahan akan menyampaikan laporan hasil Penawaran Umum kepada Bapepam dan LK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja sejak tanggal penjatahan sesuai dengan Peraturan Bapepam No. IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum. Manajer Penjatahan akan menyampaikan laporan hasil Pemeriksaan Akuntan kepada Bapepam dan LK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada peraturan Bapepam No. VIII.G.12 tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan Bapepam No. IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum, paling lambat 30 Hari Kalender sejak Tanggal Penjatahan. 11. PEMBATALAN PENAWARAN UMUM SAHAM Dalam jangka waktu sejak Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif sampai berakhirnya Masa Penawaran, Perseroan mempunyai hak untuk menunda untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak Efektifnya Pernyataan Efektif atau membatalkan Penawaran Umum ini berdasarkan hal-hal yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek beserta seluruh addendum, perubahan dan penambahannya serta dengan mengacu pada Peraturan No. IX.A.2 persetujuan terlebih dahulu dari Bapepam dan LK. Dalam jangka waktu sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran sampai dengan berakhirnya masa Penawaran Umum, Perseroan dapat menunda masa Penawaran Umum untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran atau membatalkan Penawaran Umum, dengan ketentuan terjadi suatu keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan Perseroan yang meliputi: a) b) c) Indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh perseratus) selama 3 (tiga) hari bursa berturut-turut; Bencana alam, perang, huru-hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang ditetapkan oleh Bapepam dan LK.

357

12. PENGEMBALIAN UANG PEMESANAN Bagi pemesan yang pesanannya ditolak seluruhnya atau sebagian atau dalam hal terjadinya pembatalan Penawaran Umum ini, pengembalian uang dalam mata uang Rupiah akan dilakukan oleh para Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan ditempat di mana FPPS yang bersangkutan diajukan. Pengembalian uang tersebut dilakukan selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan atau tanggal diumumkannya pembatalan Penawaran Umum. Pengembalian uang yang melampaui 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan atau tanggal diumumkannya pembatalan Penawaran Umum, maka pengembalian uang pemesanan tersebut akan disertai bunga untuk setiap hari keterlambatan berdasarkan tingkat suku bunga jasa giro yang pada saat itu berlaku pada PT Bank Permata Tbk. yang diperhitungkan dengan jumlah hari keterlambatan, dengan jumlah hari dalam 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari. Uang yang dikembalikan hanya dapat diambil oleh pemesan yang bersangkutan secara langsung dengan menunjukkan tanda jati diri asli dan menyerahkan bukti tanda terima pemesanan pembelian saham pada Penjamin Emisi Efek dan Agen Penjualan di mana FPPS yang bersangkutan diajukan pada tanggal pengembalian uang pemesanan. Pengembalian uang menggunakan cek atau bilyet giro akan diberikan sesuai dengan nama pihak yang mengajukan pemesanan. 13. PENYERAHAN FORMULIR KONFIRMASI PENJATAHAN ATAS PEMESANAN SAHAM Distribusi saham ke masing-masing Rekening Efek di KSEI atas nama Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang ditunjuk oleh pemesan saham untuk kepentingan pemesan saham akan dilaksanakan selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan. FKP atas pemesanan pembelian saham tersebut dapat diambil pada kantor BAE yang ditunjuk, dengan menunjukkan tanda jati diri asli pemesan dan menyerahkan bukti tanda terima pemesanan pembelian saham. 14. LAIN-LAIN Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Perseroan berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian saham secara keseluruhan atau sebagian. Pemesanan berganda yang diajukan lebih dari satu formulir akan diperlakukan sebagai 1 (satu) pemesanan untuk keperluan penjatahan. Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Agen Penjualan dan pihak terafiliasi dilarang untuk membeli atau memiliki saham untuk rekening sendiri apabila terjadi kelebihan permintaan beli. Pihak-pihak terafiliasi hanya diperkenankan untuk membeli dan memiliki saham apabila terdapat sisa saham yang tidak dipesan oleh pihak yang tidak terafiliasi baik asing maupun nasional. Tata cara pengalokasian dilakukan secara proporsional. Semua pihak dilarang mengalihkan saham sebelum saham-saham dicatatkan di Bursa Efek. Dalam hal terjadi kekurangan permintaan beli dalam Penawaran Umum, Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Penjamin Emisi Efek dan Agen Penjualan atau pihak-pihak terafiliasi dengannya dilarang menjual Efek yang telah dibeli atau akan dibelinya berdasarkan Kontrak Penjamin Emisi Efek kecuali melalui Bursa Efek jika telah diungkapkan dalam Prospektus bahwa Efek tersebut akan dicatatkan di Bursa Efek

358

XXI. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM


Prospektus dan FPPS dapat diperoleh pada kantor Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Penjamin Emisi Efek dan para Agen Penjualan yang ditunjuk yaitu Perantara Pedagang Efek yang terdaftar sebagai Anggota Bursa Efek Indonesia. Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Penjamin Emisi Efek dan Agen Penjualan yang dimaksud adalah sebagai berikut: PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK PT Indo Premier Securities Wisma GKBI 7/F Suite 718 Jl. Jend. Sudirman No. 28 Jakarta 10210, Indonesia Tel. (021) 5793 1168 Fax. (021) 5793 1220 PT Mandiri Sekuritas Plaza Mandiri, Lantai 28 Jl. Jend. Gatot Subroto. Kav. 36 38 Jakarta 12190 Tel. (021) 526 3445 Fax. (021) 526 3507 PENJAMIN EMISI EFEK
P T Andalan Artha Advisindo Securities PT Bumiputera Capital Gedung Equity, Lantai 22 Wisma Bumiputera, Lantai 17 Sudirman Central Business District Lot 9 Jl. Jend. Sudirman Kav. 75 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jakarta Jakarta 12190 Tel. (021) 529 60155 Tel. (021) 2991 6600 Fax. (021) 529 60148 Fax. 515 2454 / 515 2644 PT Ciptadana Securities Gedung Plaza ABDA (Plaza Asia), Office Park Unit 2 Jl. Jend. Sudirman Kav. 59 Jakarta 12190 Tel. (021) 255 74800 Fax. (021) 255 74842 PT Danpac Securities Gedung Panin Bank, Lantai 12 Jl. Jend. Sudirman No. 1 Jakarta 10270 Tel. (021) 720 1010 Fax. (021) 720 8729 PT Equity Securities Wisma Sudirman, Lantai14 Jl. Jend. Sudirman Kav.34 Jakarta Tel. (021) 570 0738 Fax. (021) 570 3379 / 570 3380 PT Kresna Graha Sekurindo Tbk. Gedung Bursa Efek Indonesia Tower I, Lantai 30 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190 Tel. (021) 515 2889 Fax. (021) 515 5280 PT CIMB Securities Indonesia Gedung Bursa Efek Indonesia Tower II, Lantai 20 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190 Tel. (021) 515 1330 Fax. (021) 515 1335 PT Dhanawibawa Artha Cemerlang Gedung BEI Tower I Lantai 15, Suite 1504 Jl. Jendral Sudirman Kav 52-53 Jakarta 12920 Tel. (021) 5151 678 / 5151 679 Fax. (021) 515 1681 / 515 1226 PT Evergreen Capital Panin Bank Centre, Lantai 1 Jl. Jend. Sudirman No. 1, Senayan Jakarta 10270 Tel. (021) 573 9510 Fax. (021) 573 9508 PT Mega Capital Indonesia Menara Bank Mega, Lantai 2 Jl. Kapten P. Tendean Kav. 12-14A Jakarta 12790 Tel. (021) 7917 5599 Fax. (021) 7919 3900 PT BNI Securities Sudirman Plaza Indofood Tower, Lantai 16 Jl. Jend. Sudirman Kav. 76-78 Jakarta 10220 Tel. (021) 2554 3946 Fax. (021) 5793 5831 PT Danasakti Securities Jalan Tanah Abang III No. 6 Jakarta 10160 Tel. (021) 231 2345 Fax. (021) 231 4880

PT Dinamika Usaha Jaya Jl. KS. Tubun II/15 Jakarta 11410 Tel. (021) 533 0987 / 530 3864 Fax. (021) 533 0991

PT Erdikha Elit Sekuritas Gedung Sucaco, Lantai 3 Jl. Kebon Sirih No. 71 Jakarta Tel. (021) 314 6427, 314 7634 Fax. (021) 315 2841 PT Minna Padi Investama Equity Tower, Lantai 11 SCBD Lot 9 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12920 Tel. (021) 525 5555 Fax. (021) 527 1527

359

PT NC Securities Menara Karya Lantai 6, Jl. H. R. Rasuna Said Blok X-5 Kav. 1-2 Jakarta 12950 Tel. (021) 2554 6700 Fax. (021) 5794 4700 PT Panca Global Securities Tbk. Gedung BEI Tower I Lantai 17, suite 1706A Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jakarta Tel. (021) 515 5456 Fax. (021) 515 5466 PT Semesta Indovest Menara Imperium, Lantai 18 Metropolitan Kuningan Superblok Jl. HR Rasuna Said Kav. 1 Jakarta 12980 Tel. (021) 8370 3808 / 8370 3750 Fax. (021) 8370 3787 PT Valbury Asia Securities Menara Karya Lantai 10 Jl. H.R. Rasuna Said Blok X-5 Kav. 1-2, Jakarta 12950 Tel. (021) 2553 3600 Fax. (021) 2553 3700

PT Nikko Securities Wisma Indocement, Lantai 3 Jl. Jend. Sudirman Kav. 70-71 Jakarta 12910 Tel. (021) 251 0125 Fax. (021) 251 0126 PT Panin Sekuritas Tbk. Gedung Bursa Efek Indonesia Tower 2, Suite 1705 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190 Tel. (021) 515 3055 Fax. (021) 515 3061 PT Trimegah Securities Tbk. Gedung Artha Graha Lantai 18, 19 & 31 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190 Tel. (021) 515 2233, 515 2727 Fax. 515 3663 / 515 5415

PT OSK Nusadana Securities Indonesia Plaza Lippo, Lantai 14, Suite 1401 Jl. Jend. Sudirman Kav. 25 Jakarta 12920 Tel. (021) 520 4599 Fax. (021) 520 4598 PT Phillip Securities Indonesia ANZ Thower, Lantai 23B Jl. Jend. Sudirman Kav. 33A Jakarta 10220 Tel. (021) 5790 0800 Fax. (021) 5790 0809 PT UOB Kay Hian Securities UOB Plaza Thamrin Nine Lantai 36 Jln. M.H. Thamrin Kav. 8 - 10 Jakarta 10230 Tel. (021) 2993 3888 Fax. (021) 230 0238 PT Victoria Sekuritas Victoria Suites Senayan City Panin Tower, Lantai 8 Jl. Asia Afrika Lot 19 Jakarta 10270 Tel. (021) 7278 2310 Fax. (021) 7278 2280

GERAI PENAWARAN UMUM DIBUKA DI : PT BANK PERMATA Tbk. Cabang Thamrin Menara Cakrawala Jl. M.H. Thamrin No. 9 Jakarta Pusat 10340 Tel. (021) 3192 3807 Fax. (021) 314 1161

360

You might also like