Professional Documents
Culture Documents
23 Februari 2007
DAFTAR ISIN I. PENDAHULUAN A. B. C. II. III. Latar Belakang Dasar Hukum Daftar Istilah 1 1 2 3 6 8 8 8 9 10 12 13 15 16 17 17 17
PRINSIP DASAR HUBUNGAN KERJA KOMISARIS-DIREKSI KOMISARIS A. Persyaratan dan Komposisi Komisaris 1. 2. 3. 4. 5. B. C. Persyaratan Keanggotaan Komisaris Masa Jabatan Komisaris Independen Program Pengenalan dan Peningkatan Kapabilitas
Tanggung Jawab Komisaris Tugas dan Kewajiban Komisaris 1. 2. 3. Umum Pengawasan Pelaksanaan Tugas berkaitan dengan Rapat Umum Pemegang Saham 4. 5. 6. 7. Pengelolaan Manajemen Risiko Sistem Pengendalian Internal Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi Etika Berusaha dan Anti Korupsi
18 18 18 19 19 21 21 21 22 22 22 22 23 23 24 24 25
D. E. F.
Wewenang Komisaris Hak Komisaris Etika Jabatan 1. 2. 3. 4. 5. Menghindari Benturan Kepentingan Kerahasiaan Informasi Mengambil Keuntungan Kepatuhan terhadap Peraturan Perundang-undangan Keteladanan
G.
Rapat Komisaris 1. 2. 3. 4. 5. Umum Rapat Komisaris dengan dihadiri Direksi Prosedur Kehadiran Prosedur Rapat Komisaris Prosedur Pembahasan Masalah dan Pengambilan Keputusan
26
4. H. I.
27 31 31 32 33 34 34 35 35 35 37
Evaluasi Kinerja Komisaris Komite-komite Komisaris 1. 2. 3. 4. Komite Audit Komite Nominasi Komite Remunerasi Komite Manajemen Risiko
J.
IV.
DIREKSI A. Persyaratan, Keanggotaan dan Masa Jabatan Direksi 1. 2. 3. 4. B. C. Persyaratan Keanggotaan Direksi Masa Jabatan Direksi Program Pengenalan dan Peningkatan Kapabilitas
39 39 39 41 42 44 46 46 46
Tanggung Jawab Tugas dan Kewajiban Direksi 1. 2. Umum Tugas yang Berhubungan dengan Rapat Umum Pemegang Saham 3. Tugas yang Terkait dengan Strategi dan Rencana Kerja
47
49 4. 5. 6. Tugas yang Terkait dengan Penyusunan RJPP Tugas yang Terkait dengan Penyusunan RKAP Tugas yang Terkait dengan Pengelolaan Manajemen Risiko 50 7. 8. 9. 10. 11. 12. D. Tugas yang Terkait dengan Pengendalian Internal Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi Etika Berusaha dan Anti Korupsi Hubungan dengan Stakeholder Sistem Akuntansi dan Pembukuan Tugas dan Kewajiban Lain 51 51 52 52 53 53 54 54 54 60 49 50
Wewenang 1. 2. 3. Umum Kewenangan Direksi yang memerlukan persetujuan Komisaris Kewenangan Direksi yang harus mendapat persetujuan dari RUPS
E. F.
Hak-hak Direksi Etika Jabatan 1. 2. 3. 4. 5. Menghindari Benturan Kepentingan Menjaga Kerahasiaan Informasi Tidak Mengambil Keuntungan Pribadi Kepatuhan terhadap Peraturan Perundang-undangan Keteladanan
69 70 70 70 70 71 71 71 71 71 73 73 73 74 75 76 76 76 76 77
G.
Penetapan Kebijakan Pengelolaan Perusahaan oleh Direksi 1. 2. Umum Prinsip-prinsip Kebijakan Pengelolaan Perusahaan
H. I.
Pendelegasian Wewenang di antara Anggota Direksi Perusahaan Pembagian Tugas Direksi 1. 2. 3. 4. Umum Pembagian Tugas Direksi Penggunaan Saran Profesional Komite-Komite (Tim) Direksi
J.
Rapat Direksi 1. 2. 3. 4. Umum Jadwal dan Agenda Rapat Prosedur Kehadiran Rapat Prosedur Pembahasan Masalah dan Pengambilan Keputusan
84 1. 2. 3. 4. Lampiran Lampiran Prinsip Umum Mekanisme Pengawasan RUPS Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan Transaksi dengan Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan Rencana Direksi yang Memerlukan Persetujuan Komisaris Rencana Direksi yang Memerlukan Persetujuan RUPS 84 84 84 83 86 91
BAB I PENDAHULUAN
A. Latar Belakang Board Manual adalah petunjuk tata laksana kerja Komisaris dan Direksi yang menjelaskan tahapan aktivitas secara terstruktur, sistematis, mudah dipahami dan dapat dijalankan dengan konsisten, sehingga dapat menjadi acuan bagi Komisaris dan Direksi dalam melaksanakan tugas masing-masing untuk mencapai Visi dan Misi Perusahaan.
Board Manual disusun berdasarkan prinsip-prinsip hukum korporasi, ketentuan Anggaran Dasar, peraturan perundang-undangan yang berlaku, arahan Pemegang Saham serta praktik-praktik terbaik (best practices) Good Corporate Governance. Board Manual ini dimaksudkan untuk menjelaskan hubungan kerja Komisaris dan Direksi dalam melaksanakan tugas agar tercipta pengelolaan Perusahaan secara profesional, transparan dan efisien. Board Manual diharapkan akan menjamin: 1. Semakin jelasnya tugas dan tanggung jawab Komisaris dan Direksi maupun hubungan kerja di antara kedua Organ Perusahaan tersebut 2. Semakin mudahnya bagi organ Komisaris dan organ Direksi untuk memahami tugas dan tanggung jawab Komisaris dan Direksi maupun tugas dari organ Komisaris dan organ Direksi Pelaksanaan Board Manual merupakan salah satu bentuk komitmen dari Komisaris dan Direksi dalam rangka mengimplementasikan prinsip-prinsip Good Corporate Governance, sekaligus sebagai upaya penjabaran lebih lanjut hal-hal yang telah diamanahkan oleh Good Corporate Governance Code yang telah dimiliki oleh PT Surveyor Indonesia. Lebih lanjut, diharapkan dengan adanya Board Manual ini, akan tercipta suatu pola hubungan kerja yang baku dan saling menghormati yang dituangkan dalam piagam-piagam kerja organ Komisaris, maupun dalam kebijakan-kebijakan Direksi bagi organ Direksi. Board Manual sendiri bersifat dinamis dan selalu berkembang. Penyempurnaannya sangat tergantung kepada kebutuhan Komisaris dan Direksi sebagai akibat dari perubahan yang terjadi dan dihadapi oleh Perusahaan. Mengingat Board Manual merupakan kompilasi dari prinsip-prinsip hukum korporasi, maka dalam pelaksanaannya harus tetap mengacu dan senantiasa sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan keputusan RUPS sebagai ketentuan yang lebih tinggi. Berbagai ketentuan detail yang terdapat dalam Anggaran Dasar, arahan Pemegang Saham yang ditetapkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham, dan berbagai ketentuan hukum lainnya tetap mengikat walaupun tidak secara spesifik diuraikan dalam Board Manual ini. Prinsip itikad baik, penuh tanggungjawab dan fiduciary duties, skill and care yang inheren dengan pemegang jabatan Komisaris dan Direksi adalah prinsip umum yang harus tetap dihormati oleh Organ Perusahaan yang bertugas mengawasi dan mengurus Perusahaan tersebut.
B. Dasar Hukum
1. Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas 2. Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 Tentang Badan Usaha Milik Negara 3. Peraturan Pemerintah Nomor 12 Tahun 1998 tentang Perusahaan Perseroan (Persero), jo
Peraturan Pemerintah Nomor 45 Tahun 2001
4. Surat Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara No. Kep-100/MBU/2002 tentang
Penilaian Tingkat Kesehatan BUMN
5. Surat Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara No. Kep-101/MBU/2002 tentang
Penyusunan RKAP
6. Surat Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara No. Kep-102/MBU/2002 tentang
Penyusunan RJP
7. Surat Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor Kep-103/MBU/2002 tentang
Pembentukan Komite Audit bagi Badan Usaha Milik Negara
8. Surat Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor Kep-09A/MBU/2005 tentang
Penilaian Calon Anggota Direksi Badan Usaha Milik Negara
9. Surat Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor Kep-117/M-MBU/2002 tentang
Penerapan Praktik Good Corporate Governance pada Badan Usaha Milik Negara
C.
DAFTAR ISTILAH
1. Anak Perusahaan, adalah badan usaha dimana kepemilikan saham PT Surveyor Indonesia
lebih besar dari 50%
2. Anggota Direksi, adalah orang perorangan anggota Direksi termasuk Direktur Utama 3. Anggota Komisaris, adalah orang perorangan anggota Komisaris termasuk Komisaris
Utama
4. Auditor Eksternal, adalah auditor independen yang melakukan audit atas Laporan Keuangan
Perusahaan. Auditor eksternal di antaranya adalah Badan Pemeriksa Keuangan (BPK), Badan Pengawasan Keuangan dan Pembangunan (BPKP), dan Kantor Akuntan Publik (KAP).
6. Barang Tidak Bergerak/Aktiva Tetap, adalah aktiva berwujud yang diperoleh dalam bentuk
siap pakai, baik melalui pembelian atau dibangun lebih dahulu, yang digunakan dalam kegiatan usaha perusahaan serta tidak dimaksudkan untuk dijual dalam rangka kegiatan normal perusahaan dan mempunyai masa manfaat lebih dari satu tahun
7. Daftar Khusus, adalah daftar yang berisikan kepemilikan saham Komisaris-Direksi dan
keluarganya, baik di PT Surveyor Indonesia maupun di perusahaan lainnya
8. Direksi, adalah Organ Perusahaan yang bertanggung jawab penuh atas pengurusan
Perusahaan untuk kepentingan dan tujuan Perusahaan serta mewakili Perusahaan baik di dalam maupun di luar Pengadilan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar
9. Good Corporate Governance adalah suatu proses dan struktur yang digunakan oleh RUPS,
Komisaris dan Direksi untuk meningkatkan keberhasilan usaha dan akuntabilitas perusahaan guna mewujudkan nilai pemegang saham dalam jangka panjang dengan tetap memperhatikan kepentingan stakeholder lainnya, berlandaskan peraturan perundangundangan dan nilai-nilai etik.
10. Hari, pengertian hari yang dimaksud dalam dokumen ini adalah hari kerja efektif dan bukan
hari kalender.
11. Komisaris, adalah Organ Perusahaan yang bertugas melakukan pengawasan serta
memberikan nasihat kepada Direksi dalam menjalankan Perusahaan.
12. Komisaris Independen, adalah Anggota Komisaris yang tidak memiliki hubungan keuangan,
kepengurusan, kepemilikian saham dan atau hubungan keluarga dengan Anggota Komisaris lainnya, Direksi dan atau Pemegang Saham pengendali atau hubungan lain yang dapat mempengaruhi kemampuannya untuk bertindak secara independen.
13. Komite Audit, adalah komite yang membantu Komisaris dalam menilai kecukupan sistem
pengendalian internal, kecukupan pelaporan dan pengungkapan laporan keuangan serta tugas-tugas lain seperti yang tercantum dalam Piagam Komite Audit
14. Komite Nominasi, adalah komite yang bertugas membantu Komisaris dalam menyusun
kriteria seleksi dan prosedur nominasi bagi Anggota Komisaris.
15. Komite Remunerasi, adalah komite yang bertugas membantu Komisaris dalam menyusun
sistem penggajian dan pemberian tunjangan bagi Komisaris dan Direksi serta rekomendasi tentang penilaian terhadap sistem remunerasi bagi Komisaris, Direksi dan Pegawai Perusahaan, sistem pensiun, dan sistem kompensasi serta manfaat lainnya dalam hal pengurangan Pegawai.
16. Komite Manajemen Risiko, adalah komite yang bertugas membantu Komisaris dalam
melakukan penilaian secara berkala dan memberikan rekomendasi tentang risiko usaha, tata cara meminimasi risiko, dalam hubungannya dengan risiko usaha.
17. Organ Perseroan, adalah Rapat Umum Pemegang Saham, Komisaris dan Direksi PT
Surveyor Indonesia
18. Pegawai, adalah setiap orang yang bekerja pada Perusahaan (kecuali Anggota Direksi dan
Anggota Komisaris beserta Anggota Komite-komite) dengan menerima upah sebagaimana tercantum dalam daftar gaji Perusahaan, termasuk orang yang bekerja berdasarkan perjanjian kerja waktu tertentu.
19. Pemegang Saham, adalah pihak yang tercatat dalam Akta Perusahaan selaku Pemegang
Saham Perusahaan.
20. Perusahaan adalah PT Surveyor Indonesia 21. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), adalah Organ Perusahaan yang memegang
kekuasaan tertinggi dalam Perusahaan dan memegang kekuasaan segala wewenang yang tidak diserahkan kepada Direksi atau Komisaris sesuai dengan Undang-Undang No. 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas
22. RUPS Anak Perusahaan, adalah organ anak perusahaan yang memegang kekuasaan
tertinggi pada anak perusahaan dan memegang segala kewenangan yang tidak diserahkan kepada Direksi Anak Perusahaan atau Komisaris Anak Perusahaan
23. Sekretaris Komisaris, adalah satuan fungsi struktural di bawah Komisaris yang bertugas
untuk memberikan dukungan kepada Komisaris dalam melaksanakan tugasnya
24. Sekretaris Perusahaan, adalah satuan fungsi struktural dalam organisasi perusahaan yang
bertugas untuk memberikan dukungan kepada Direksi dalam melaksanakan tugasnya
25. Stakeholder, adalah seluruh pihak yang memiliki kepentingan secara langsung atau
tidak langsung terhadap kegiatan usaha Perusahaan.
BAB II PRINSIP DASAR HUBUNGAN KERJA KOMISARIS - DIREKSI Hubungan Kerja Komisaris dan Direksi sesuai dengan prinsip-prinsip sebagai berikut:
1. Komisaris menghormati tanggung jawab dan wewenang Direksi dalam mengelola Perusahaan
sebagaimana telah diatur dalam peraturan perundang-undangan maupun Anggaran Dasar 1 Perusahaan.
2. Direksi menghormati tanggung jawab dan wewenang Komisaris untuk melakukan pengawasan
dan memberikan nasihat terhadap kebijakan pengelolaan Perusahaan.2
3. Setiap hubungan kerja antara Komisaris dengan Direksi merupakan hubungan yang bersifat
formal kelembagaan, dalam arti senantiasa dilandasi oleh suatu mekanisme baku atau korespondensi yang dapat dipertanggungjawabkan.3
4. Komisaris berhak memperoleh informasi Perusahaan secara akurat, lengkap dan tepat waktu.4 5. Direksi bertanggungjawab atas akurasi, kelengkapan dan ketepatan waktu penyampaian
informasi Perusahaan kepada Komisaris.
5
6. Hubungan kerja antara organ Komisaris dengan organ Direksi harus disepakati terlebih dahulu
oleh Komisaris dan Direksi.
Hubungan kerja Komisaris dan Direksi adalah hubungan check and balances dalam rangka mencapai tujuan Perusahaan. Sehubungan dengan hal tersebut, sesuai dengan fungsi masingmasing, Komisaris dan Direksi memiliki komitmen yang tinggi untuk secara bersama-sama: 1. Merealisasikan tujuan Perusahaan berupa tercapainya kelangsungan usaha Perusahaan dalam jangka panjang yang tercermin pada: a. Tercapainya Value of the Firm sebagaimana diharapkan oleh Pemegang Saham b. Terlaksananya dengan baik internal kontrol dan manajemen risiko. c. Tercapainya imbal hasil (return) yang wajar bagi Pemegang Saham.
d. Terlindunginya kepentingan stakeholders secara wajar. e. Terlaksananya suksesi kepemimpinan dan kontinuitas manajemen di seluruh jajaran organisasi Perusahaan. f. Terpenuhinya pelaksanaan good corporate governance.
2. Menyepakati hal-hal di bawah ini untuk mendukung pencapaian visi dan misi serta strategi Perusahaan: a. Sasaran usaha, strategi, rencana jangka panjang maupun rencana kerja dan anggaran tahunan. b. Kebijakan dalam memenuhi ketentuan perundang-undangan dan Anggaran Dasar Perusahaan. c. Kebijakan dan metode penilaian kinerja Perusahaan dan personalianya. Perusahaan, unit-unit dalam organisasi
1 2 3 4 5
Undang-undang No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas Pasal 1 Ayat 4 dan Pasal 79 Undang-undang No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas Pasal 1 Ayat 5 dan Pasal 97 Undang-undang No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas Pasal 1 Ayat 4 dan 5, Pasal 79 dan Pasal 97 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M- MBU/2002 Pasal 12 Ayat 1 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M- MBU/2002 Pasal 12 Ayat 2
d. Struktur organisasi Perusahaan di tingkat eksekutif yang mampu mendukung tercapainya sasaran usaha Perusahaan.
1. Persyaratan
Persyaratan yang harus dipenuhi oleh seorang calon Anggota Komisaris meliputi persyaratan formal dan persyaratan material. Persyaratan formal merupakan persyaratan yang bersifat umum sesuai dengan peraturan perundang-undangan sedangkan persyaratan material merupakan persyaratan yang disesuaikan dengan kebutuhan dan sifat bisnis Perusahaan. 1.1 Persyaratan Formal:6 Persyaratan formal bagi anggota Komisaris adalah Orang Perseorangan yang:
1) Mampu melaksanakan perbuatan hukum;7 2) Tidak pernah dinyatakan pailit;8 3) Tidak pernah menjadi Anggota Direksi atau Komisaris yang dinyatakan bersalah
menyebabkan suatu perseroan dinyatakan pailit;9
5) Tidak boleh ada hubungan keluarga sedarah sampai derajat ketiga, baik
menurut garis lurus maupun garis ke samping atau hubungan semenda (menantu atau ipar) dengan Anggota Komisaris dan/atau Anggota Direksi lainnya;11
6) Tidak boleh merangkap jabatan lain sebagai Direktur Utama atau Direktur pada
Badan Usaha Milik Negara, Badan Usaha Milik Daerah dan Badan Usaha Milik Swasta atau jabatan lain yang berhubungan dengan pengurusan perseroan dan/atau pada jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan secara langsung atau tidak langsung dengan Perusahaan yang diawasinya dan/atau bertentangan dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku;12
Undang-undang No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas Pasal 96 jo. Undang-undang No 19 Tahun 2003 tentang BUMN Pasal 28 dan Anggaran Dasar Pasal 15 7 Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat (2) 8 Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat (2) 9 Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat (2) 10 Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat (2) 11 Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat (5) 12 Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat (16) 13 Undang-undang No 19 Tahun 2003 tentang BUMN Pasal 28
1) Memiliki integritas, yaitu tidak pernah secara langsung maupun tidak langsung
terlibat dalam perbuatan rekayasa dan praktik-praktik menyimpang, cedera janji serta perbuatan lain yang merugikan perusahaan di mana yang bersangkutan bekerja atau pernah bekerja
3) Memiliki pengetahuan yang memadai di bidang usaha Perusahaan 4) Persyaratan lain yang ditetapkan oleh RUPS.
Khusus Komisaris Independen terdapat persyaratan independensi sesuai ketentuan yang berlaku. tambahan berupa kriteria
2. Keanggotaan Komisaris a. b.
Komisaris terdiri dari paling sedikit 2 (dua) orang Anggota Komisaris, dimana seorang diantaranya diangkat sebagai Komisaris Utama.14 Pembagian kerja diantara Anggota Komisaris diatur oleh mereka sendiri, dan untuk kelancaran tugasnya Komisaris dapat dibantu oleh seorang Sekretaris yang di angkat oleh Komisaris berdasarkan saran Pemegang Saham atas beban Perusahaan.15 Jikalau karena sebab apapun juga Perusahaan tidak mempunyai seorangpun Anggota Komisaris, maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari sejak terjadi lowongan harus diselenggarakan RUPS untuk mengangkat Komisaris baru.16 Para Anggota Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS dari calon-calon yang diusulkan oleh para Pemegang Saham Mayoritas dan pencalonan tersebut 17 mengikat bagi RUPS. Kepada Anggota Komisaris baru wajib diberikan program pengenalan.18 Prosedur pencalonan, seleksi serta pengangkatan Anggota Komisaris oleh RUPS akan dijabarkan tersendiri dalam sebuah kebijakan kriteria seleksi dan prosedur nominasi yang ditetapkan oleh RUPS.19
c.
d.
e. f.
3. Masa Jabatan a. Masa jabatan Komisaris adalah 5 (lima) tahun dengan tidak mengurangi hak Rapat
Umum Pemegang Saham untuk memberhentikan para Anggota Komisaris sewaktu-
14 15 16 17 18 19
Undang-undang No 19 Tahun 2003 tentang BUMN Pasal 28 dan Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat (1) Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat (7) Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat (9) Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat (3) Surat Keputusan Menteri BUMN No. Kep-117/MBU/2002 Pasal 14 Ayat (6) Surat Keputusan Menteri BUMN No. Kep-117/M-MBU/2002 Pasal (34) mengenai keberadaan Komite Nominasi
waktu. Setelah masa jabatannya berakhir, Anggota Komisaris dapat diangkat kembali oleh RUPS untuk 1 (satu) kali masa jabatan berikutnya.20
b. Jabatan Anggota Komisaris berakhir apabila:21 1) Masa jabatan berakhir. 2) Mengundurkan diri dengan ketentuan sebagai berikut: a) Memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada
Pemegang Saham dengan tembusan kepada Komisaris dan Direksi Perusahaan sekurang-kurangnya 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal 22 pengunduran dirinya. b) Anggota Komisaris yang mengundurkan diri tersebut tetap dimintakan pertanggungjawabannya sejak pengangkatannya sampai tanggal penetapan 23 pengunduran dirinya dalam RUPS berikutnya Meninggal dunia. Tidak lagi memenuhi persyaratan atau karena alasan tertentu berdasarkan peraturan-perundang-undangan yang berlaku dan/atau Anggaran Dasar ini. Diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS. RUPS dapat memberhentikan Anggota Komisaris sebelum habis masa jabatannya dengan ketentuan sebagai berikut:24 a) Anggota Komisaris tersebut bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar atau melalaikan kewajibannya atau terdapat alasan yang mendesak bagi Perusahaan. b) Pemberhentian sementara sebagaimana dimaksud pada butir a) harus diberitahukan secara tertulis kepada yang bersangkutan disertai alasan yang menyebabkan tindakan tersebut. c) Dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah tanggal pemberhentian sementara, harus diadakan RUPS yang akan memutuskan apakah Anggota Komisaris yang bersangkutan akan diberhentikan seterusnya atau dikembalikan kepada kedudukannya semula sedangkan yang diberhentikan sementara itu diberikan kesempatan untuk hadir dan membela diri. d) RUPS sebagaimana dimaksud pada butir c) dipimpin oleh seorang Pemegang Saham yang dipilih oleh dan dari antara mereka yang hadir. e) Jika RUPS tidak diadakan dalam waktu 30 (tiga puluh) hari setelah pemberhentian sementara, maka pemberhentian sementara tersebut batal demi hukum.
3) 4) 5)
c.
Apabila seorang Anggota Komisaris berhenti atau diberhentikan sebelum masa jabatannya berakhir maka masa jabatan penggantinya adalah sisa masa jabatan 25 Anggota Komisaris yang digantikannya.
d. Dalam hal terdapat penambahan Anggota Komisaris, maka masa jabatan Anggota
Komisaris tersebut akan berakhir bersamaan dengan berakhirnya masa jabatan Anggota Komisaris lainnya yang telah ada.26
20
Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat (4a) dan (4b) sedangkan Undang-undang Nomor 1 tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas menyebutkan Komisaris diangkat untuk jangka waktu tertentu dengan kemungkinan diangkat kembali sedangkan Undang-undang No 19 Tahun 2003 tentang BUMN Pasal 28 menyebutkan masa jabatan anggota Komisaris ditetapkan 5 (lima) tahun dan dapat diangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan. Undang-undang No 19 Tahun 2003 tentang BUMN Pasal 29 menyebutkan Anggota Komisaris sewaktu-waktu dapat diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya. 21 Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat (11) 22 Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat (10) 23 Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat (12) 24 Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat (13) 25 Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat (14)
4. Komisaris Independen
4.1 Jumlah Komisaris Independen Komposisi Komisaris Perusahaan harus sedemikian rupa sehingga memungkinkan pengambilan putusan yang efektif, tepat dan cepat. Selain itu, Komisaris juga dituntut untuk dapat bertindak secara independen, dalam arti tidak mempunyai benturan kepentingan yang dapat mengganggu kemampuannya untuk melaksanakan tugas secara mandiri dan kritis, baik dalam hubungan satu sama lain maupun hubungan 27 terhadap Direksi. Agar tujuan tersebut tercapai, maka diperlukan Komisaris Independen. Jumlah Komisaris Independen adalah paling sedikit 20% (dua puluh persen) dari Anggota Komisaris.28
4.2 Persyaratan Komisaris Independen Untuk dapat diangkat menjadi Komisaris Independen, selain harus memenuhi persyaratan formal dan material, juga harus memenuhi persyaratan independensi 29 sebagai berikut:
2) Tidak menjabat sebagai Direksi di perseroan yang terafiliasi dengan Perusahaan 3) Tidak bekerja pada pemerintah termasuk departemen, lembaga dan kemiliteran
dalam kurun waktu tiga tahun terakhir
4) Tidak bekerja di Perusahaan atau afiliasinya dalam kurun waktu tiga tahun
terakhir
6) Bebas dari kepentingan dan aktivitas bisnis atau hubungan lain yang dapat
menghalangi atau mengganggu kemampuan Komisaris untuk bertindak atau berpikir secara bebas di lingkup Perusahaan.
30
1) Komisaris mengajukan nama-nama yang diusulkan menjadi calon Komisaris Independen. 2) Dalam pencalonan Komisaris Independen harus diupayakan agar pendapat Pemegang Saham minoritas diperhatikan, antara lain dalam bentuk hak Pemegang Saham minoritas untuk mengajukan calon Komisaris Independen
26 27
Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat (15) UU No. 19 Tahun 2003 tentang BUMN Pasal 28 Ayat (2). Keputusan Menteri BUMN No Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 10 Ayat (2) Keputusan Menteri BUMN No Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 10 Ayat (2) dan Panduan Komisaris Independen yang dikeluarkan oleh Komite Nasional Kebijakan Governance Prosedur di atas sesuai dengan Pedoman Komisaris Independen, Komite Nasional Kebijakan Governance, namun bertentangan dengan ketentuan Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat 3.
28
29
30
sebagai wujud perlindungan terhadap kepentingan Pemegang Saham minoritas dan stakeholders lainnya. 3) Calon yang diajukan harus lebih dari satu.
1) Program Pengenalan mengenai Perusahaan wajib diberikan kepada Anggota Komisaris yang baru pertama kali menjabat sebagai Komisaris di Perusahaan. 2) Komisaris Utama bertanggung jawab atas pelaksanaan Program Pengenalan. Jika Komisaris Utama berhalangan atau termasuk Komisaris yang harus mengikuti Program Pengenalan, maka tanggung jawab pelaksanaan Program Pengenalan berada pada Direksi. 3) Materi yang diberikan pada Program Pengenalan meliputi hal-hal sebagai berikut:
d Penjelasan mengenai tugas dan tanggung jawab Komisaris dan Direksi. 4) Program Pengenalan yang diberikan dapat berupa presentasi, pertemuan atau
kunjungan ke fasilitas Perusahaan atau program lainnya yang dianggap sesuai dengan Perusahaan dimana program tersebut dilaksanakan.
5.2
Program Peningkatan Kapabilitas Program Peningkatan Kapabilitas merupakan salah satu program penting agar Komisaris dapat selalu memperbaharui informasi tentang perkembangan terkini dari aktivitas bisnis Perusahaan dan pengetahuan-pengetahuan lain yang terkait dengan pelaksanaan tugas Komisaris.
1) Program Peningkatan Kapabilitas dilaksanakan dalam rangka meningkatkan efektivitas kerja Komisaris dan dimasukkan dalam Rencana Kerja dan Anggaran Komisaris. 2) Setiap Anggota Komisaris yang mengikuti Program Peningkatan Kapabilitas seperti seminar diminta untuk berbagi informasi dengan Anggota Komisaris lainnya.
1. Dalam melakukan pengawasan, Komisaris akan selalu mematuhi Anggaran Dasar dan
peraturan perundang-undangan yang berlaku33
2. Pengawasan dilakukan oleh Komisaris terhadap pengelolaan Perusahaan oleh Direksi. 3. Dalam melakukan pengawasan, Komisaris bertindak sebagai majelis dan tidak dapat
bertindak sendiri-sendiri mewakili Komisaris.
5. Pengawasan dilakukan tidak hanya dengan sekedar menyetujui atau tidak menyetujui
terhadap tindakan-tindakan yang memerlukan persetujuan Komisaris, tetapi pengawasan dilakukan secara pro-aktif, mencakup semua aspek bisnis Perusahaan;
6. Komisaris dapat menggunakan jasa profesional yang mandiri dan/atau membentuk Komite
untuk membantu tugas Komisaris.
C. Tugas dan Kewajiban Komisaris 1. Umum a. Mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta
keputusan RUPS.
35
b. Beritikad baik dan dengan penuh tanggung jawab menjalankan tugas untuk
kepentingan dan usaha Perusahaan.36
Undang-undang No 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas Pasal 1 Ayat (5) Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat (1) Huruf (a) Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (8) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 9 Ayat (1) Undang-Undang No. 1 Tahun 1995 Pasal 98 Ayat (1)
Perusahaan, pelaksanaan ketentuan-ketentuan Anggaran Dasar dan keputusan RUPS dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.37
d. Memberi nasihat kepada Direksi dalam melaksanakan pengurusan Perusahaan.38 e. Melaksanakan kepentingan Perusahaan dengan memperhatikan kepentingan para
Pemegang Saham dan bertanggung jawab kepada RUPS.39
40
g. Menyusun rencana kerja Komisaris untuk periode tahun berikutnya. h. Mempertanggungjawabkan pelaksanaan tugasnya kepada RUPS.41 2. Pengawasan
Pengawasan oleh Komisaris dilakukan antara lain dengan cara:
c. Memberikan tanggapan atas laporan berkala dari Direksi d. Menugaskan Komite Audit untuk melakukan tugas-tugas pengawasan sebagaimana
yang tercantum dalam Piagam Komite Audit
a. b. c. d.
Memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai Rencana Kerja dan 42 Anggaran tahunan Perusahaan serta perubahan dan penambahannya; Mengikuti perkembangan kegiatan Perusahaan;
43
Memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai setiap masalah yang dianggap penting bagi kepengurusan Perusahaan;44 Melaporkan dengan segera kepada RUPS apabila terjadi gejala menurunnya kinerja Perusahaan dengan disertai saran mengenai langkah perbaikan yang harus ditempuh;45
37 38 39 40 41 42 43 44
Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat (1) Undang-Undang No. 1 Tahun 1995 Pasal 97 Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat (1) Huruf (b). Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 9 Anggaran Dasar Pasal 21 Ayat (3) Anggaran Dasar Pasal 17 Huruf (a) Anggaran Dasar Pasal 17 Huruf (b) Anggaran Dasar Pasal 17 Huruf (b)
e. f.
Memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai rencana perbuatan pengurusan Perusahaan oleh Direksi yang harus mendapatkan persetujuan RUPS;46 Meneliti dan menelaah serta menandatangani Laporan Tahunan yang disusun dan 47 disampaikan oleh Direksi kepada RUPS. Dalam hal ada Komisaris yang tidak menandatangani Laporan Tahunan harus menyebutkan alasannya secara tertulis.48 Melakukan tugas-tugas pengawasan lainnya yang ditentukan oleh RUPS49 Memberikan laporan dengan segera kepada RUPS apabila terjadi gejala menurunnya kinerja Perseroan.50 Mempertanggungjawabkan pelaksanaan tugasnya kepada RUPS.51 Mengajukan calon Auditor Eksternal kepada RUPS yang dilengkapi dengan alasan 52 pencalonan dan besarnya honorarium.
g. h. i. j.
b.
c.
45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57
Anggaran Dasar Pasal 17 Huruf (c) Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (10) Anggaran Dasar Pasal Pasal 17 Huruf (e) jo. Pasal 19 Ayat (2) Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 Pasal 57 Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat (7) Anggaran Dasar Pasal 17 Ayat (c) Anggaran Dasar Pasal 21 Ayat (3) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 25 Ayat (1) dan (2) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 14 Ayat (8) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 22 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M- MBU/2002 Pasal 28 Ayat (1) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M- MBU/2002 Pasal 28 Ayat (2) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M- MBU/2002 Pasal 28 Ayat (3)
d.
Komisaris bertanggung jawab untuk menjaga kerahasiaan informasi Perusahaan58 dan mengawasi agar informasi yang bersifat rahasia tidak diungkapkan sampai 59 pengumumam mengenai hal tersebut diumumkan kepada masyarakat. Informasi rahasia yang diperoleh sewaktu menjabat sebagai Anggota Komisaris harus tetap dirahasiakan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.60
e.
D. Wewenang Komisaris 1. Komisaris berwenang untuk menyetujui atau menolak secara tertulis rencana Direksi dalam
hal:
62
a. Menerima pinjaman jangka pendek dari Bank atau Lembaga Keuangan lain b. Memberikan pinjaman jangka pendek yang bersifat operasional di bawah jumlah
tertentu yang ditetapkan RUPS atas nama Perusahaan
d. Melepaskan dan menghapuskan aktiva bergerak dengan umur ekonomis yang lazim
berlaku dalam industri pada umumnya sampai dengan 5 (lima) tahun, dan menghapuskan piutang macet, persediaan barang mati sampai dengan nilai tertentu yang ditetapkan RUPS
e. Mengadakan kerja sama operasi atau kontrak manajemen yang berlaku untuk jangka
waktu tidak lebih dari 1 (satu) tahun atau 1 (satu) siklus usaha
f. Menetapkan dan menyesuaikan struktur organisasi. g. Mengambil bagian baik sebagian atau seluruhnya atau ikut serta dalam suatu persero
atau badan-badan lain atau menyelenggarakan perusahaan baru atau mendirikan anak perusahaan yang melibatkan nilai sampai dengan jumlah tertentu yang telah ditetapkan oleh RUPS.
i. Menjaminkan sebagian saham yang melibatkan nilai sampai dengan jumlah tertentu
yang telah ditetapkan oleh RUPS.
58 59 60 61 62
Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M- MBU/2002 Pasal 27 Ayat (2) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M- MBU/2002 Pasal 28 Ayat (4) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M- MBU/2002 Pasal 27 Ayat (3) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 32 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 6
3. Dengan suara terbanyak, memberhentikan untuk sementara waktu seorang atau lebih
Anggota Direksi, jikalau mereka bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar atau melalaikan kewajibannya atau terdapat alasan mendesak bagi Perusahaan sesuai dengan ketentuan yang berlaku.64
E. Hak Komisaris
Hak Komisaris adalah sebagai berikut:
1. Memperoleh akses atas informasi Perusahaan secara tepat waktu dan lengkap.65 2. Meminta penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan kepada Direksi dan Direksi wajib
memberikan penjelasan.
66
3. Meminta bantuan tenaga ahli dalam melaksanakan tugasnya untuk jangka waktu terbatas
atas beban Perusahaan, atau membentuk komite-komite sesuai kebutuhan.67
5. Menerima gaji dan tunjangan lain termasuk santunan purna jabatan sesuai dengan
ketentuan yang berlaku yang jumlahnya ditetapkan oleh RUPS.
69
6. Mendapatkan fasilitas Perusahaan sesuai dengan hasil penetapan RUPS.70 7. Menerima insentif atas prestasi kerjanya yang besarnya ditetapkan oleh RUPS apabila
Perusahaan mencapai tingkat keuntungan.71
F. Etika Jabatan
Dalam melaksanakan tugas dan fungsinya Komisaris harus senantiasa bertindak sesuai dengan etika jabatan sebagai berikut:
63 64
Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat (2) Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat (5) 65 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M- MBU/2002 Pasal 12 Ayat (1) 66 Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat (4) 67 Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat (3) dan Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 14 68 Peraturan Pemerintah No 12 Tahun 1998 tentang Perusahaan Perseroan (PERSERO) 69 Anggaran Dasar Pasal 15 Ayat (6) 70 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/ M-MBU/2002 Pasal 13 71 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/ M-MBU/2002 Pasal 35
a. b. c.
Anggota Komisaris dilarang melakukan transaksi yang mempunyai benturan kepentingan.72 Anggota Komisaris wajib mengisi Daftar Khusus yang berisikan kepemilikan 73 sahamnya dan atau keluarganya pada perusahaan lain Anggota Komisaris wajib melakukan pengungkapan dalam hal terjadi benturan kepentingan, dan Anggota Komisaris yang bersangkutan tidak boleh melibatkan diri dalam proses pengambilan keputusan Komisaris yang berkaitan dengan hal tersebut.
5. Keteladanan
Memberikan contoh keteladanan dengan mendorong terciptanya perilaku etis dan menjunjung tinggi standar etika Perusahaan.
Rapat Komisaris adalah rapat yang diselenggarakan oleh Komisaris. Rapat Komisaris terdiri dari Rapat Internal Komisaris yang hanya dihadiri oleh Anggota Komisaris dan Rapat Komisaris dengan mengundang Direksi. Rapat Komisaris diselenggarakan sekurang-kurangnya sekali tiap-tiap bulan.78
Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 13 Undang-undang No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas Pasal 99 jo. Anggaran Dasar Pasal 8 Ayat (3) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M- MBU/2002 Pasal 27 Ayat (2) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M- MBU/2002 Pasal 27 Ayat (3) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 13 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 9 Ayat (1)
d.
Rapat Komisaris diadakan di tempat kedudukan atau di tempat kegiatan usaha Perusahaan atau di tempat lain di wilayah Republik Indonesia yang ditetapkan oleh 79 Komisaris. Rapat Komisaris dapat juga diadakan sewaktu-waktu apabila dipandang perlu oleh:
80
e.
1) Komisaris Utama 2) 1/3 Anggota Komisaris atau lebih 3) Permintaan tertulis dari Pemegang Saham yang memiliki jumlah saham terbesar
dengan menyebutkan hal-hal yang akan dibicarakan.
f.
Panggilan Rapat Komisaris dilakukan secara tertulis oleh Komisaris Utama atau Anggota Komisaris yang ditunjuk oleh Komisaris Utama dan disampaikan dalam 81 jangka waktu paling lambat 5 (lima) hari sebelum rapat diadakan. Panggilan rapat harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat.82 Setiap Anggota Komisaris berhak mengusulkan agenda-agenda untuk rapat yang akan dilaksanakan. Panggilan Rapat Komisaris secara tertulis tidak disyaratkan apabila semua Anggota Komisaris sepakat untuk mengadakan rapat dengan agenda tertentu.83 Semua Rapat Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama.
84
g. h. i. j. k.
Dalam hal Komisaris Utama tidak hadir atau berhalangan, rapat Komisaris dipimpin oleh seorang Anggota Komisaris lainnya yang ditunjuk oleh Komisaris Utama, dan apabila Komisaris Utama tidak melakukan penunjukan maka Komisaris yang tertua dalam jabatan memimpin rapat Komisaris. Dalam hal Komisaris yang tertua dalam jabatan lebih dari 1 (satu) atau tidak ada, maka pimpinan Rapat Komisaris dipilih oleh dan dari antara mereka yang hadir85
78 79 80 81 82 83 84 85 86
Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (1) Huruf (a) Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (1) Huruf (b) Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (2) Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (3) Huruf (a) Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (3) Huruf (a) Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (3) Huruf (b) Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (6) Huruf (a) Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (6) Huruf (b) Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (3) Huruf (a)
c.
Panggilan rapat itu harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat. 87
3. Prosedur Kehadiran 7. Rapat Komisaris adalah sah dan dapat mengambil keputusan-keputusan yang mengikat,
apabila dihadiri lebih dari (satu per dua) jumlah Anggota Komisaris.88
8. Seorang Anggota Komisaris dapat diwakili dalam rapat hanya oleh Anggota Komisaris lainnya
berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan khusus untuk keperluan tersebut.
89
9. Seorang Anggota Komisaris hanya dapat mewakili seorang Anggota Komisaris lainnya.90
4. Prosedur Rapat Komisaris Prosedur pelaksanaan Rapat Komisaris diatur sebagai berikut:
e. Jika arahan tersebut harus ditindaklanjuti dengan rapat, Sekretaris Komisaris segera
menyusun agenda rapat sesuai arahan Komisaris.
g. Anggota Komisaris menerima, membaca dan mempelajari agenda rapat beserta bahanbahannya. Setelah selesai, agenda tersebut dikirimkan kembali kepada Sekretaris Komisaris beserta masukan-masukan dari Anggota Komisaris yang bersangkutan dan membubuhkan paraf sebagai tanda menyetujui agenda rapat tersebut.
87 88 89 90
Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (3) Huruf (a) Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (4) Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (5) Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (5)
j. Jika rapat tersebut mengundang pihak lain, Sekretaris Komisaris bertugas untuk
membuat surat undangan kepada pihak yang dimaksud.
a. Semua keputusan dalam Rapat Komisaris harus berdasarkan itikad baik, pertimbangan
rasional dan telah melalui investigasi mendalam terhadap berbagai hal-hal yang relevan, informasi yang cukup dan bebas dari benturan kepentingan serta dibuat secara independen oleh masing-masing Anggota Komisaris.
c. Dalam pengambilan keputusan Rapat Komisaris, apabila suara yang setuju dan tidak
setuju sama banyaknya, maka usul yang bersangkutan dianggap ditolak, kecuali 93 mengenai diri orang akan ditentukan dengan undian secara tertutup.
d. Setiap Anggota Komisaris berhak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dan ditambah 1
(satu) suara untuk Anggota Komisaris yang diwakilinya.94
95
e. Suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah
suara yang dikeluarkan dalam rapat.
f. Suara blangko (abstain) dianggap menyetujui usul yang diajukan dalam Rapat
Komisaris.96
g. Jika terdapat Anggota Komisaris yang mempunyai pendapat yang berbeda terhadap
keputusan yang dibuat, maka pendapat tersebut harus dicantumkan dalam risalah rapat sebagai bentuk dari dissenting opinion.97
h. Untuk menjaga independensi dan objektivitas, setiap Anggota Komisaris yang memiliki
benturan kepentingan diharuskan untuk tidak ikut serta dalam pemberian suara untuk pengambilan keputusan. Hal tersebut harus dicatat dalam risalah Rapat Komisaris.
i. Komisaris dapat juga mengambil keputusan yang sah dan mengikat tanpa mengadakan
Rapat Komisaris, dengan ketentuan semua Anggota Komisaris telah diberitahu secara tertulis mengenai usul keputusan yang dimaksud dan seluruh Anggota Komisaris memberikan persetujuan mengenai usul-usul yang bersangkutan dan semua Anggota Komisaris memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian,
91 92 93 94 95 96 97
Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (7) Huruf (a) Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (7) Huruf (b) Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (7) Huruf (c) Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (7) Huruf (d) Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (7) Huruf (e) Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (7) Huruf (f) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 11 Ayat 4 dan Pedoman GCG dari Komite Nasional Kebijakan Governance
mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil secara sah dalam Rapat Komisaris.98
6. Pembuatan Risalah Rapat 6.1 Kebijakan Umum a. Setiap Rapat Komisaris harus dibuatkan risalah rapat99 b. Risalah rapat dibuat dan diadministrasikan oleh Sekretaris Komisaris atau pejabat lain yang ditunjuk oleh Komisaris dan memberikan salinannya kepada semua peserta rapat c. Risalah Rapat harus menggambarkan jalannya rapat. Untuk itu Risalah Rapat harus mencantumkan sekurang-kurangnya:
1) Acara, tempat, tanggal dan waktu rapat diadakan 2) Daftar hadir 3) Permasalahan yang dibahas 4) Berbagai pendapat yang terdapat dalam rapat, khususnya dalam membahas
permasalahan yang strategis atau material, termasuk yang mengemukakan pendapat
5) Proses pengambilan keputusan 6) Keputusan yang ditetapkan 7) Dissenting opinion, jika ada.
d. Risalah Rapat harus dilampiri surat kuasa yang diberikan khusus oleh Anggota Komisaris yang tidak hadir kepada Anggota Komisaris lainnya (jika ada). e. Ketua Rapat Komisaris dan salah seorang Anggota Komisaris yang ditunjuk oleh dan dari antara mereka yang hadir menandatangani risalah rapat asli.100 f. Setiap Anggota Komisaris berhak menerima salinan risalah Rapat Komisaris, terlepas apakah Anggota Komisaris yang bersangkutan hadir atau tidak hadir 101 dalam Rapat Komisaris tersebut.
g. Dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari terhitung sejak tanggal pengiriman risalah rapat tersebut, setiap Anggota Komisaris yang hadir dan atau diwakili dalam Rapat Komisaris yang bersangkutan harus menyampaikan persetujuan atau keberatannya dan atau usul perbaikannya, bila ada, atas apa yang tercantum dalam risalah Rapat Komisaris kepada pimpinan Rapat Komisaris tersebut.102
Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (9) Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (8) Anggaran Dasar Pasal 18 Ayat (8) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 11 Ayat (5). Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 11 Ayat (6).
h. Jika keberatan dan atau usul perbaikan tidak diterima dalam jangka waktu tersebut, maka dapat disimpulkan bahwa memang tidak ada keberatan dan atau 103 perbaikan terhadap risalah Rapat Komisaris yang bersangkutan. i. Risalah asli dari setiap Rapat Komisaris harus dijilid dalam kumpulan tahunan dan disimpan oleh Perusahaan serta harus tersedia bila diminta oleh setiap Anggota Komisaris dan Direksi.104 Laporan Tahunan Perusahaan harus memuat jumlah Rapat Komisaris serta 105 jumlah kehadiran masing-masing Anggota Komisaris.
j.
6.2
Prosedur Penyusunan Risalah Rapat Internal Komisaris Penyusunan risalah Rapat Internal Komisaris dilakukan dengan prosedur sebagai berikut:
a. Sekretaris Komisaris atau pejabat lain yang ditunjuk oleh Komisaris Utama dan
atau Ketua Rapat bertanggung jawab untuk membuat, mengadministrasikan serta mendistribusikan risalah Rapat Komisaris.
b. Dalam hal Rapat Komisaris tidak diikuti Sekretaris Komisaris atau pejabat lain
yang ditunjuk oleh Komisaris Utama, risalah Rapat Komisaris dibuat oleh salah seorang Anggota Komisaris yang ditunjuk dari antara mereka yang hadir.
c. Risalah Rapat Komisaris harus ditandatangani oleh Ketua Rapat Komisaris dan
oleh salah seorang Anggota Komisaris yang ditunjuk oleh dan dari antara mereka yang hadir.
h. Jika keberatan dan atau usul perbaikan tidak diterima dalam jangka waktu
tersebut, maka disimpulkan tidak ada keberatan dan atau perbaikan terhadap risalah Rapat Komisaris yang bersangkutan.
i.
Risalah Rapat Komisaris asli diadministrasikan secara baik dan harus disimpan sebagaimana layaknya dokumen Perusahaan oleh Sekretaris Komisaris dan harus selalu tersedia bila diperlukan.
Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 11 Ayat (7). Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 11 Ayat (8). Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 11 Ayat (9).
6.3
Prosedur Penyusunan Risalah Rapat Komisaris yang Mengundang Direksi Penyusunan Risalah Rapat Komisaris yang mengundang Direksi dilakukan dengan prosedur sebagai berikut:
a. Sekretaris Komisaris atau pejabat lain yang ditunjuk oleh Komisaris Utama
bersama Sekretaris Perusahaan dan atau pejabat yang ditunjuk oleh Direktur Utama, bertanggung jawab untuk membuat dan mengadministrasikan serta mendistribusikan Risalah Rapat Komisaris bersama Direksi.
b. Dalam hal Rapat Komisaris dengan mengundang Direksi hanya dihadiri oleh
Anggota Komisaris dan Direksi, risalah Rapat Komisaris dibuat oleh salah seorang Anggota Komisaris dan Direksi yang ditunjuk masing-masing dari mereka yang hadir.
d. Setiap Anggota Komisaris dan Direksi berhak menerima salinan Risalah Rapat
Komisaris tersebut meskipun yang bersangkutan tidak hadir dalam rapat.
g. Setiap Anggota Komisaris yang hadir dan atau yang diwakili serta Direksi yang
hadir harus menyampaikan keberatannya dan atau usul perbaikannya, bila ada, atas risalah tersebut.
h. Jika keberatan atau usul perbaikan atau keberatan dan usulan perbaikan tidak
diterima dalam jangka waktu tersebut, maka disimpulkan tidak ada keberatan atau perbaikan atau keberatan dan perbaikan terhadap risalah Rapat yang bersangkutan.
i.
Risalah Rapat asli diadministrasikan secara baik dan harus disimpan sebagaimana layaknya dokumen Perusahaan oleh Sekretaris Komisaris dan salinannya oleh Sekretaris Perusahaan. Risalah Rapat tersebut harus selalu tersedia bila diperlukan.
H.
a. Kinerja Komisaris dan Anggota Komisaris akan dievaluasi oleh Pemegang Saham dalam
RUPS.
b. Secara umum, kinerja Komisaris ditentukan berdasarkan tugas kewajiban yang tercantum
dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku dan Anggaran Dasar Perusahaan maupun amanat Pemegang Saham. Kriteria evaluasi formal disampaikan secara terbuka kepada Anggota Komisaris sejak tanggal pengangkatannya.
c. Hasil evaluasi terhadap kinerja Komisaris secara keseluruhan dan kinerja masing-masing
Anggota Komisaris secara individual akan merupakan bagian tak terpisahkan dalam skema kompensasi dan pemberian insentif bagi Anggota Komisaris. Hasil evaluasi kinerja masingmasing Anggota Komisaris secara individual merupakan salah satu dasar pertimbangan bagi Pemegang Saham untuk pemberhentian dan/atau menunjuk kembali Anggota Komisaris yang bersangkutan. Hasil evaluasi kinerja tersebut merupakan sarana penilaian serta peningkatan efektivitas Komisaris.
I.
Komite-komite Komisaris Komisaris dapat membentuk komite-komite sebagai pendukung untuk membantu Komisaris dalam menjalankan tugas dan kewajibannya, serta merumuskan kebijakan Komisaris sesuai ruang lingkup tugas komite yang bersangkutan. Penetapan pembentukan komite-komite dilakukan dengan Surat Keputusan Komisaris. Setiap komite diketuai oleh salah satu Anggota Komisaris yang ditunjuk oleh Komisaris. Komite Audit adalah komite yang wajib dibentuk oleh Komisaris, sedangkan komite lain dibentuk sesuai dengan kebutuhan, diantaranya Komite Nominasi, Komite Remunerasi, Komite Manajemen Risiko dan Komite lain yang dianggap perlu.
1. Komite Audit
Tugas utama Komite Audit adalah mendorong diterapkannya tata kelola perusahaan yang baik, terbentuknya struktur pengendalian internal yang memadai, meningkatkan kualitas keterbukaan dan pelaporan keuangan serta mengkaji ruang lingkup, ketepatan, kemandirian dan objektivitas akuntan publik. Kebijakan umum yang terkait dengan Komite Audit adalah sebagai berikut:
a. Komite Audit terdiri dari sekurang-kurangnya 3 (tiga) orang anggota, yang terdiri dari
satu orang Anggota Komisaris dan dua orang ahli dengan berbagai keahlian, pengalaman dan kualitas lain yang dibutuhkan, yang bukan merupakan Karyawan 106 Perusahaan.
b. Komite Audit diketuai oleh seorang Anggota Komisaris. Apabila Komisaris Independen
telah ditetapkan, maka Komite Audit diketuai oleh seorang Komisaris Independen.
c. Anggota Komite Audit harus memiliki integritas yang baik dan pengetahuan serta
pengalaman kerja yang cukup di bidang pengawasan/pemeriksanaan dan bidangbidang lainnya yang dianggap perlu sehingga dapat melaksanakan fungsinya dengan baik.
d. Komite Audit bertugas sebagai fasilitator bagi Komisaris, untuk memastikan bahwa
struktur pengendalian internal Perusahaan telah dilaksanakan dengan baik, pelaksanaan audit internal maupun eksternal telah dilaksanakan sesuai dengan standar auditing yang berlaku dan tindak lanjut temuan hasil audit dilaksanakan oleh 107 manajemen.
106
107
Kepmen BUMN No. Kep-103/MBU/2002 tentang Pembentukan Komite Audit bagi BUMN Pasal 4 Ayat (1). Kepmen BUMN No. Kep-103/MBU/2002 tentang Pembentukan Komite Audit bagi BUMN Pasal 4 Ayat (1).
f.
Komite Audit mengkaji ruang lingkup dan ketetapan Audit Eksternal, kewajaran biaya Audit Eksternal serta kemandirian dan obyektifitas Auditor Eksternal.109 Audit memberikan rekomendasi mengenai penyempurnaan pengendalian manajemen Perusahaan serta pelaksanaannya.110 sistem
g. Komite
i. j.
Komite Audit membantu Komisaris dalam menilai efektivitas Auditor Eksternal. Komite Audit melaksanakan tugas lain yang diberikan oleh Komisaris sepanjang masih dalam lingkup tugas dan kewajiban Komisaris berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
k. Ketentuan lebih lanjut tentang Komite Audit diatur dalam Piagam Komite Audit.
2. Komite Nominasi111
Kebijakan umum yang terkait dengan Komite Nominasi adalah sebagai berikut: a. Komposisi Anggota Komite Nominasi terdiri dari Anggota Komisaris dan Pihak Independen yang memiliki keahlian, pengalaman serta kualitas lain yang diperlukan. b. Komite Nominasi harus menjalankan tugas secara obyektif berdasarkan arahan Komisaris yang sekurang-kurangnya meliputi namun tidak terbatas pada: 1) Membantu Komisaris dalam mengusulkan kepada RUPS mengenai sistem dan prosedur nominasi bagi Anggota Komisaris. 2) Membantu Anggota Komisaris dalam mengusulkan kepada RUPS mengenai sistem penilaian kinerja Komisaris dan Direksi. 3) Mengevaluasi secara periodik jumlah dan komposisi Komisaris dan Direksi.
3. Komite Remunerasi112
Kebijakan umum yang terkait dengan Komite Remunerasi adalah sebagai berikut: g. Komposisi Anggota Komite Remunerasi terdiri dari Anggota Komisaris dan Pihak Independen yang memiliki keahlian, pengalaman serta kualitas lain yang diperlukan. h. Komite Remunerasi harus menjalankan tugas secara obyektif berdasarkan arahan Komisaris yang sekurang-kurangnya meliputi namun tidak terbatas pada:
108
109
110
111 112
Kepmen BUMN No. Kep-103/MBU/2002 tentang Pembentukan Komite Audit bagi BUMN Pasal 4 Ayat (1). Kepmen BUMN No. Kep-103/MBU/2002 tentang Pembentukan Komite Audit bagi BUMN Pasal 4 Ayat (1). Kepmen BUMN No. Kep-103/MBU/2002 tentang Pembentukan Komite Audit bagi BUMN Pasal 4 Ayat (1). Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M- MBU/2002 Pasal 14 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M- MBU/2002 Pasal 14
1) Membantu Komisaris dalam mengusulkan kepada RUPS mengenai sistem remunerasi bagi Komisaris dan Direksi. 2) Membantu Komisaris dalam menyusun sistem kompensasi bagi pejabat senior Perusahaan. 3) Membantu Komisaris dalam memberikan penilaian terhadap sistem pensiun dan sistem kompensasi serta manfaat lainnya dalam hal pengurangan Karyawan.
a. Komposisi Anggota Komite Manajemen Resiko terdiri dari Anggota Komisaris dan Pihak
Independen yang memiliki keahlian, pengalaman serta kualitas dalam mengelola risiko.
J. Sekretaris Komisaris Untuk membantu kelancaran pelaksanaan tugas, Komisaris atas biaya Perusahaan berhak mendapatkan bantuan Sekretaris Komisaris114
1. Fungsi Pokok
Sekretaris Komisaris mempunyai fungsi untuk memberikan dukungan administratif dan kesekretariatan kepada Komisaris guna memperlancar pelaksanaan tugas-tugas Komisaris.
113 114
Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M- MBU/2002 Pasal 14 Peraturan Pemerintah Nomor 12 Tahun 1998 tentang Perusahaan Perseroan (Persero) Pasal 27
f. Melakukan konfirmasi mengenai waktu, tempat, kehadiran, serta hal-hal lain yang
dipandang perlu demi kelancaran Rapat Komisaris.
h. Membuat dan mendokumentasikan risalah Rapat Komisaris. i. Menyampaikan risalah Rapat Komisaris kepada pihak-pihak yang berkepentingan. j. Mempersiapkan pertimbangan-pertimbangan, pendapat, saran-saran dan keputusan
lainnya dari Komisaris untuk para Pemegang Saham, Direksi dan pihak-pihak terkait dengan pengelolaan Perusahaan.
m. Melaksanakan dan mengkoordinasikan kegiatan tata persuratan dan kearsipan. n. Melaksanakan dan mengkoordinasikan usaha-usaha untuk memperlancar kegiatan
administrasi kesekretariatan baik untuk Komisaris maupun komite-komite yang ada di dalam lingkungan Komisaris.
5) Melakukan dan mengkoordinasikan pengadministrasian bahan/dokumen/laporan yang diberikan oleh Direksi kepada Komisaris. 3. Wewenang
bahan-
Dengan persetujuan dan penugasan dari Komisaris, maka wewenang yang dilimpahkan kepada Sekretaris Komisaris adalah sebagai berikut:
g. Mengusulkan agenda-agenda Rapat Komisaris. h. Menghadiri rapat-rapat Komisaris, kecuali ditetapkan lain oleh Komisaris. i. Menggunakan fasilitas-fasilitas kesekretariatan Komisaris untuk melaksanakan tugastugasnya.
4) Persyaratan
Persyaratan yang harus dipenuhi oleh seorang calon Anggota Direksi meliputi persyaratan formal dan persyaratan material. Persyaratan formal yang bersifat umum sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan persyaratan material yang merupakan persyaratan yang disesuaikan dengan kebutuhan dan sifat bisnis Perusahaan.
8) Persyaratan Formal115
Orang Perseorangan yang:
115
3) Mampu melaksanakan perbuatan hukum116; 4) Tidak pernah dinyatakan pailit dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum 117 pencalonan ; 5) Tidak pernah menjadi Anggota Direksi atau Anggota Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit 118 dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pencalonan ; 6) Tidak pernah dihukum karena merugikan keuangan negara dalam 119 waktu 5 (lima) tahun sebelum pencalonan ; 7) Tidak boleh ada hubungan keluarga sedarah sampai dengan derajat ketiga, baik menurut garis lurus maupun garis ke samping atau hubungan semenda (menantu atau ipar) dengan Anggota Direksi lain 120 dan/atau Anggota Komisaris ; 8) Tidak boleh merangkap jabatan lain sebagai Direktur Utama atau Anggota Direksi pada Badan Usaha Milik Negara, Badan Usaha Milik Daerah dan Badan Usaha Milik Swasta atau jabatan lain yang berhubungan dengan pengelolaan Perusahaan121; 9) Tidak boleh merangkap jabatan lain dalam jabatan struktural dan/atau fungsional lainnya pada instansi/lembaga pemerintah pusat dan/atau daerah122; 10) Tidak boleh merangkap jabatan lainnya yang dapat menimbulkan benturan kepentingan secara langsung atau tidak langsung dengan Perusahaan dan/atau yang bertentangan dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku dan Anggaran Dasar.123
9) Persyaratan Material
Persyaratan material adalah:
124
1) Integritas dan moral, bahwa yang bersangkutan tidak pernah terlibat: a) Perbuatan rekayasa dan praktek-praktek menyimpang dalam pengurusan
BUMN/perseroan/lembaga tempat yang bersangkutan bekerja (berbuat tidak jujur)
Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (2) Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (2) Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (2) Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (2) Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (6) Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (16) Huruf (a) Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (16) Huruf (b) Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (16) Huruf (c) Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor Kep-09A/MBU/2005
m. Pengalaman dan keahlian di bidang pengurusan Perusahaan n. Kemampuan untuk melakukan pengelolaan strategis dalam
rangka pengembangan Perusahaan
5) Keanggotaan Direksi a. Perusahaan diurus dan dipimpin oleh suatu Direksi yang terdiri dari paling sedikit 2
(dua) orang Anggota Direksi, seorang diantaranya diangkat sebagai Direktur Utama.
125
c. Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan oleh RUPS dan
oleh RUPS dapat dilimpahkan kepada Komisaris untuk menetapkannya.128
d. Apabila oleh suatu sebab jabatan Anggota Direksi lowong, maka dalam waktu
selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari setelah terjadi lowongan, harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan itu.129
125 126
Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (1) Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (3) 127 Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (4) 128 Undang-undang No.1 tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas Pasal 81. Lihat pula Akte Notaris Surjadi,SH No. 7 tanggal 26 Januari 2005 tentang Perubahan Struktur Organisasi PT Surveyor Indonesia (Persero) 129 Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (8) Huruf (a)
e. Selama jabatan tersebut lowong dan penggantinya belum ada atau belum memangku
jabatannya, maka salah seorang Anggota Direksi lainnya yang ditunjuk Komisaris, menjalankan pekerjaan Anggota Direksi yang lowong itu dengan kekuasaan dan 130 wewenang yang sama.
f. Jika oleh sebab apapun juga Perusahaan tidak mempunyai Anggota Direksi, maka untuk
sementara Komisaris berkewajiban menjalankan pekerjaan Direksi, dengan kewajiban dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari setelah terjadi lowongan, untuk 131 meminta diadakannya RUPS Luar Biasa guna mengisi lowongan itu.
jika:
8. Masa jabatan berakhir 9. Mengundurkan diri sesuai ketentuan yang berlaku 10. Meninggal dunia 11. Diberhentikan karena tidak lagi memenuhi persyaratan atau karena alasan tertentu
berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlak dan/atau Anggaran Dasar
7) RUPS dapat memberhentikan jabatan Anggota Direksi sewaktu-waktu sebelum masa jabatannya berakhir dengan menyebutkan alasan pemberhentiannya.135 8) Komisaris dengan suara terbanyak setiap waktu berhak memberhentikan untuk sementara waktu seorang atau lebih anggota Direksi, jikalau mereka bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar atau melalaikan kewajibannya atau terdapat alasan yang mendesak bagi Perusahaan.136 9) Pemberhentian sementara sebagaimana dalam butir (e) harus diberitahukan secara tertulis kepada yang bersangkutan disertai alasan yang menyebabkan tindakan tersebut137 10) Dalam waktu 30 (tiga puluh) hari setelah pemberhentian sementara, Komisaris diwajibkan untuk meminta diadakannya Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang akan memutuskan apakah anggota Direksi yang bersangkutan akan diberhentikan seterusnya atau dikembalikan kepada kedudukannya, dengan terlebih dahulu memberikan kesempatan pada anggota Direksi yang diberhentikan sementara untuk hadir dan membela diri.138
Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (8) Huruf (b) Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (9) Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (5) Huruf (a) Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (5) Huruf (b) dan Undang-undang No 19 Tahun 2003 tentang BUMN Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (11) Undang-undang No 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas Pasal 91 Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat (5) Huruf (a) jo. Pasal 10 Ayat (13) Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat (5) Huruf (b) Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat (5) Huruf (c)
11) Jika RUPS Luar Biasa tidak diadakan dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari setelah pemberhentian sementara, maka pemberhentian sementara tersebut dinyatakan batal demi hukum.139 12) Seorang Anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Pemegang Saham dengan tembusan kepada Komisaris dan Direksi Perusahaan sekurang-kurangnya 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal 140 pengunduran dirinya. 13) Anggota Direksi yang mengundurkan diri tetap dimintakan pertanggungjawaban dalam RUPS, atas pelaksanaan tugasnya sejak tanggal pengangkatan sampai tanggal penetapan pengunduran diri141 14) Apabila seorang Anggota Direksi berhenti atau diberhentikan sebelum masa jabatannya berakhir, maka masa jabatan penggantinya adalah sisa masa jabatan Anggota Direksi yang digantikannya142 15) Apabila oleh suatu sebab jabatan Anggota Direksi lowong maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 143 (tiga puluh) hari setelah terjadi lowongan harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan itu 16) Selama jabatan Anggota Direksi lowong dan penggantinya belum ada, maka salah seorang Anggota Direksi lainnya yang ditunjuk oleh Komisaris menjalankan pekerjaan Anggota Direksi yang lowong 144 dengan kekuasaan dan wewenang yang sama, disamping tetap menjalankan tugas utamanya 17) Jika oleh suatu sebab Perusahaan tidak mempunyai Direksi, maka untuk sementara Komisaris berkewajiban menjalankan pekerjaan Direksi, dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari setelah terjadinya lowongan, Komisaris berkewajiban untuk meminta diadakannya RUPS Luar Biasa guna mengisi lowongan tersebut145 18) Dalam hal terdapat penambahan Anggota Direksi, maka masa jabatan Anggota Direksi tersebut akan 146 berakhir bersamaan dengan berakhirnya masa jabatan Anggota Direksi lainnya yang telah ada
Untuk kelancaran pelaksanaan tugas, wajib diberikan program pengenalan dan pendalaman pengetahuan bagi Anggota Direksi Perusahaan.
Program Pengenalan sangat penting untuk dilaksanakan, karena Anggota Direksi dapat berasal dari berbagai latar belakang, sehingga untuk dapat membentuk suatu tim kerja yang solid, Program Orientasi tersebut wajib untuk dijalankan. Ketentuan tentang Program Pengenalan meliputi hal-hal sebagai berikut: 4) Anggota Direksi yang baru pertama kali menjabat wajib mengikuti Program Pengenalan mengenai Perusahaan.
Undang-undang Perseroan Terbatas Pasal 92 Ayat 7 dan Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat (6) Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (10) Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (12) Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (14) Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (8) Huruf (a) Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (8) Huruf (b) Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (9) Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (15) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 34
5) Direktur Utama bertanggung jawab untuk mengadakan Program Pengenalan dan jika Direktur Utama berhalangan, maka tanggung jawab pelaksanaan Program Pengenalan berada pada Komisaris Utama atau Anggota Direksi yang ada. 6) Program Pengenalan yang diberikan kepada Anggota Direksi antara lain meliputi hal-hal sebagai berikut: c. Keterangan mengenai tugas dan tanggung jawab Komisaris dan Direksi berdasarkan hukum.
d. Pelaksanaan prinsip-prinsip good corporate governance oleh Perusahaan. e. Gambaran mengenai Perusahaan berkaitan dengan tujuan, sifat, lingkup kegiatan, kinerja keuangan dan operasi, strategi, rencana usaha jangka pendek dan jangka panjang, posisi kompetitif, risiko dan masalah-masalah strategis lainnya. f. Keterangan berkaitan dengan kewenangan yang didelegasikan, audit internal dan eksternal, sistem dan kebijakan pengendalian internal serta Komite Audit.
Program Pengenalan yang diberikan dapat berupa presentasi, pertemuan atau kunjungan ke fasilitas Perusahaan, perkenalan dengan para Pimpinan Divisi, Kelompok dan Karyawan di Perusahaan serta program lainnya.
Program Peningkatan Kapabilitas menjadi penting agar Anggota Direksi dapat selalu mengikuti perkembangan terbaru tentang Perusahaan.
Ketentuan tentang Program Peningkatan Kapabilitas bagi Direksi adalah sebagai berikut: 6) Program Peningkatan Kapabilitas dilaksanakan dalam rangka meningkatkan efektivitas pelaksanaan tugas Direksi. 7) Rencana untuk melakukan Program Peningkatan Kapabilitas dimasukkan dalam Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan. harus
8) Setiap Anggota Direksi yang mengikuti Program Peningkatan Kapabilitas seperti seminar diminta untuk berbagi informasi dengan anggota Direksi lainnya.
6) Tanggung Jawab
Direksi merupakan Organ Perusahaan yang bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perusahaan untuk kepentingan dan tujuan Perusahaan serta mewakili Perusahaan baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai ketentuan Anggaran Dasar.148 Sifat dari tanggung jawab tersebut adalah tanggung renteng hingga harta pribadi apabila yang bersangkutan 149 bersalah atau lalai menjalankan tugasnya untuk kepentingan Perusahaan.
148 149
Undang-undang No. 1 Tahun 1995 Pasal 1 Ayat (4) Undang-undang No. 1 Tahun 1995 Pasal 81 dan Anggaran Dasar Perusahaan 11 Ayat (4)
7) Tugas dan Kewajiban Direksi E. Umum l. Setiap Anggota Direksi wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas untuk
kepentingan dan usaha Perusahaan
150
m. Tunduk pada ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku, Anggaran Dasar151 dan
keputusan RUPS dan memastikan seluruh aktivitas Perusahaan telah sesuai dengan ketentuan 152 peraturan peraturan perundang-undangan yang berlaku, Anggaran Dasar dan keputusan RUPS
n. Memimpin dan mengurus Perusahaan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan dan senantiasa
berusaha untuk meningkatkan efisiensi dan efektivitas Perusahaan 153
o. Menguasai, memelihara dan mengurus kekayaan Perusahaan 154 p. Bertanggung jawab penuh dalam melaksanakan tugasnya untuk kepentingan Perusahaan dalam
mencapai maksud dan tujuannya155
q. Mewakili Perusahaan baik di dalam maupun di luar pengadilan156 r. Melakukan segala tindakan dan perbuatan, baik mengenai pengurusan maupun pemilikan serta
mengikat Perusahaan dengan pihak lain dan atau pihak lain dengan Perusahaan, dengan pembatasan tertentu.157
s. Menyiapkan susunan organisasi pengurus Perusahaan lengkap dengan perincian tugasnya.158 t. Menerapkan good corporate governance secara konsisten159 u. Wajib menyelenggarakan dan menyimpan Daftar Khusus sesuai ketentuan peraturan perundangundangan
160
v. Bertanggungjawab secara pribadi atas kesalahan dan kelalaiannya dalam menjalankan tugas161 w. Pembagian tugas dan wewenang setiap Anggota Direksi ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang
Saham dan wewenang tersebut oleh Rapat Umum Pemegang Saham dapat dilimpahkan kepada 162 Komisaris
x. Memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan oleh para Anggota Komisaris atau para
ahli yang membantunya.163
150
151
Undang-undang No.1 tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas Pasal 85 dan Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (3) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M- MBU/2002 Pasal 15 Ayat (1) 152 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M- MBU/2002 Pasal 3 153 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (1) Huruf (a) 154 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (1) Huruf (b) 155 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (2) 156 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (5) 157 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (5) 158 Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat (2) Huruf (g) 159 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M- MBU/2002 Pasal 15 160 Undang-Undang No.1 tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas Pasal 86 dan Pasal 87 161 Undang-Undang No.1 tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas Pasal 85 162 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (14). Lihat pula Akte Notaris Surjadi,SH No. 7 tanggal 26 Januari 2005 tentang Perubahan Struktur Organisasi PT Surveyor Indonesia (Persero) 163 Anggaran Dasar Pasal 16 Ayat (4)
1) Nama dan alamat Pemegang Saham 2) Jumlah, nomor dan tanggal perolehan saham yang dimiliki oleh pemegang saham,
apabila dikeluarkan lebih dari satu klasifikasi saham
e. Mengumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang terbit dan beredar luas/nasional di wilayah Republik Indonesia mengenai perbuatan hukum untuk mengalihkan atau menjadikan sebagai jaminan utang atau melepaskan hak atas harta kekayaan Perusahaan paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak dilakukan perbuatan hukum tersebut.168 f. Mengumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang terbit dan beredar luas/nasional di wilayah Republik Indonesia mengenai rencana penggabungan, peleburan dan pengambilalihan Perusahaan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum pemanggilan RUPS.169
g. Menyediakan bahan RUPS kepada pemegang saham. h. Memberikan Risalah RUPS jika diminta oleh Pemegang Saham. i. Meminta persetujuan RUPS jika akan dilakukan perubahan Anggaran Dasar.
170
Undang-Undang Nomor 1 tahun 1995 Pasal 43 Ayat (1) Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat (2) Huruf (e) Undang-Undang Nomor 1 tahun 1995 Pasal 57 Anggaran Dasar Pasal 23 Ayat (4) jo. Pasal 21 Ayat (9) jo. Pasal 22 Ayat (2) Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat 8 jo. Pasal 11 Ayat 7 Anggaran Dasar Pasal 29 Ayat 2 Anggaran Dasar Pasal 28
l. m.
Mengusahakan dan menjamin terlaksananya usaha dan kegiatan Perusahaan sesuai dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usahanya171 Menyiapkan Rencana Jangka Panjang Perusahaan, Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan termasuk rencana-rencana lain yang berhubungan dengan pelaksanaan usaha dan kegiatan Perusahaan untuk disampaikan kepada Komisaris dan Pemegang Saham guna mendapatkan pengesahan RUPS.172 Menyiapkan pada waktunya Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (yang merupakan penjabaran tahunan dari RJPP), untuk selanjutnya disampaikan kepada Komisaris untuk mendapatkan pengesahan.173 Direksi berkewajiban untuk melaksanakan rencana bisnis secara efektif dalam 174 pengelolaan Perusahaan.
n.
o.
e Direksi menyusun RJPP yang sekurang-kurangnya memuat: H. Evaluasi pelaksanaan RJPP sebelumnya. I. Posisi Perusahaan saat ini. J. Asumsi-asumsi yang dipakai dalam penyusunan RJPP. K. Penetapan Visi, Misi, Sasaran, Strategi, Kebijakan dan Program Kerja Rencana
Jangka Panjang.
Komisaris bersama Direksi menandatangani RJPP yang telah disepakati dan menyampaikannya kepada Pemegang Saham selambat-lambatnya 60 (enam puluh) hari 176 sebelum RJPP periode sebelumnya habis masa berlakunya.
g Dalam hal terjadi perubahan faktor internal dan eksternal Perusahaan dikarenakan terdapat
perubahan materiil yang berada di luar kendali Direksi, Direksi melakukan kajian terhadap 177 kemungkinan revisi RJPP yang berlaku.
h Dalam hal diperlukan revisi RJPP, maka Direksi harus menyampaikan RJPP hasil revisi
kepada Komisaris guna mendapatkan tanggapan dan persetujuan untuk diajukan kepada 178 RUPS.
Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat (2) Huruf (a) Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat (2) Huruf (b) Kepmen BUMN No. Kep-102/MBU/2002 tentang Penyusunan RJP BUMN Pasal 6 Ayat (1). Kepmen BUMN No. Kep-102/MBU/2002 Pasal 7. Kepmen BUMN No. Kep-102/MBU/2002 Pasal 3. Kepmen BUMN No. Kep-102/MBU/2002 Pasal 9.
Ibid, Pasal 10.
d.
1) Kinerja Perusahaan tahun berjalan. 2) Rencana Kerja Perusahaan. 3) Anggaran Perusahaan. 4) Proyeksi Keuangan Pokok Perusahaan. 5) Proyeksi Keuangan Pokok Anak Perusahaan. 6) Hal-hal lain yang memerlukan Keputusan RUPS.
e.
Direksi menyerahkan RKAP Perusahaan kepada RUPS selambat-lambatnya dalam 180 waktu 60 (enam puluh) hari sebelum memasuki tahun anggaran Perusahaan.
J. Tugas yang terkait dengan Penyusunan Laporan Tahunan181 1. Isi Laporan Tahunan
Laporan Tahunan sekurang-kurangnya memuat:
f. Perhitungan tahunan yang terdiri dari neraca akhir tahun buku yang baru lampau dan g. h. i. j. k. l.
perhitungan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan serta penjelasan atas dokumen tersebut Neraca gabungan dari Perusahaan yang tergabung dalam satu grup, disamping neraca dari masing-masing Perusahaan tesebut Laporan mengenai keadaan dan jalannya Perusahaan serta hasil yang telah dicapai Kegiatan utama Perusahaan dan perubahan selama tahun buku Rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan Perusahaan Nama Anggota Direksi dan Anggota Komisaris Gaji dan tunjangan lain bagi Anggota Direksi dan honorarium bagi Anggota Komisaris.
2. Penyampaian Laporan Tahunan 4) Direksi menyampaikan Laporan Tahunan yang belum diaudit
selambat-lambatnya 1(satu) bulan setelah akhir tahun buku kepada Komisaris.
Kepmen BUMN No. Kep-101/MBU/2002 tentang Penyusunan RKAP BUMN Pasal 3 Kepmen BUMN No. Kep-101/MBU/2002 Pasal 11. Anggaran Dasar Pasal 19
d. Pemantauan Risiko, yaitu proses untuk melakukan pemantauan terhadap berbagai faktor yang diduga dapat mengarahkan kemunculan risiko e. Evaluasi, yaitu proses kajian terhadap kecukupan keseluruhan aktivitas manajemen risiko yang dilakukan di dalam Perusahaan f. Pelaporan dan Pengungkapan, yaitu proses untuk melaporkan sistem manajemen risiko yang dilaksanakan oleh Perusahaan beserta pengungkapannya pada pihak-pihak 183 yang terkait sesuai ketentuan yang berlaku.
g. Pengkajian dan pengelolaan risiko h. Aktivitas pengendalian i. j. Sistem informasi dan komunikasi Monitoring
b.
Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M- MBU/2002 Pasal 22 Ayat (2) Huruf (b) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M- MBU/2002 Pasal 28 Ayat (2) Huruf (h) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M- MBU/2002 Pasal 22 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/ M-MBU/2002 Pasal 27 dan Pasal 28
c. d.
Direksi harus aktif mengungkapkan pelaksanaan prinsip good corporate governance dan masalah material yang dihadapi. Direksi bertanggungjawab untuk menjaga kerahasiaan Perusahaan dan memastikan agar informasi yang bersifat rahasia tidak diungkapkan sampai hal tersebut diumumkan secara resmi kepada masyarakat. Informasi rahasia yang diperoleh sewaktu menjabat sebagai Anggota Direksi harus tetap dirahasiakan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
e.
O. Hubungan dengan Stakeholder 11. Menghormati hak-hak Stakeholder yang timbul berdasarkan peraturan perundang-undangan
yang berlaku dan atau perjanjian yang dibuat oleh Perusahaan dengan Stakeholder
187
12. Memastikan Perusahaan melakukan tanggung jawab sosialnya188 13. Memastikan bahwa aset-aset dan lokasi usaha serta fasilitas Perusahaan lainnya memenuhi
peraturan perundang-undangan yang berlaku berkenaan dengan pelestarian lingkungan, 189 kesehatan dan keselamatan kerja
14. Dalam mempekerjakan, menetapkan besarnya gaji, memberikan pelatihan, menetapkan jenjang
karir, serta menentukan persyaratan kerja lainnya untuk Karyawan, Perusahaan tidak melakukan diskriminasi karena latar belakang etnik seseorang, agama, jenis kelamin, usia, cacat tubuh yang dipunyai seseorang atau keadaan khusus lainnya yang dilindungi oleh peraturan perundang-undangan190
15. Direksi wajib menyediakan lingkungan kerja yang bebas dari segala bentuk tekanan.191 P. Sistem Akuntansi dan Pembukuan
a. Menyusun sistem akuntansi sesuai dengan standar Akuntansi Keuangan dan
berdasarkan prinsip-prinsip pengendalian internal, terutama fungsi pengurusan, pencatatan, penyimpanan, dan pengawasan192
Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 32 Ayat (1) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/ M-MBU/2002 Pasal 31 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/ M-MBU/2002 Pasal 15 Ayat (4) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/ M-MBU/2002 Pasal 29 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/ M-MBU/2002 Pasal 30 Ayat (1) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/ M-MBU/2002 Pasal 30 Ayat (2) Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat (2) Huruf (d)
8) Wewenang
b. Umum
2. Mewakili Perusahaan di dalam dan di luar Pengadilan.195 3. Melakukan segala tindakan dan perbuatan baik mengenai pengurusan maupun mengenai
pemilikan serta mengikat Perusahaan dengan pihak lain dan atau pihak lain dengan 196 Perusahaan dalam batas ketentuan yang berlaku.
4. Menetapkan kebijaksanaan dalam memimpin pegurusan Perusahaan.197 5. Mengatur ketentuan-ketentuan tentang kepegawaian Perusahaan198, termasuk
pengangkatan dan pemberhentian pegawai berdasarkan peraturan perundang-undangan 199 tentang ketenagakerjaan yang berlaku.
6. Mengangkat seorang atau lebih sebagai wakil atau kuasanya, dengan memberikan
kepadanya atau kepada mereka kekuasaan untuk perbuatan tertentu yang diatur dalam 200 surat kuasa.
a. Menerima pinjaman jangka pendek203 dari Bank atau Lembaga Keuangan lain
dengan prosedur sebagai berikut204:
193 194
Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat (2) Huruf (c) Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat (2) Huruf (h) 195 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (5) 196 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (5) 197 Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat (1) Huruf (a) 198 Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat (1) Huruf (b) 199 Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat (1) Huruf (c) 200 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (13) jo. Pasal 12 Ayat (1) Huruf (d) 201 Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat (1) Huruf (e) 202 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (7) Huruf (a) 203 Pinjaman jangka pendek adalah kewajiban Perusahaan kepada pihak bank atau lembaga keuangan lainnya yang diperkirakan penyelesaiannya akan dilakukan dalam jangka waktu kurang dari satu siklus operasi normal Perusahaan atau jatuh tempo dalam jangka waktu kurang dari 12 (dua belas) bulan 204 Lihat Lampiran I untuk Alur Kerja
1) Direksi mengajukan permohonan persetujuan kepada Komisaris atas rencana pengambilan pinjaman jangka pendek, dilengkapi dengan alasan dan latar belakang berupa: a) b) c) d) e) rencana penggunaan pinjaman persyaratan pinjaman dari pihak kreditur plafon pinjaman posisi pinjaman saat ini rencana obyek jaminan yang akan diberikan
2) Selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari sejak permohonan persetujuan Direksi diterima Komisaris, Komisaris dapat memberikan persetujuan atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana pengambilan pinjaman jangka pendek yang diajukan Direksi. 3) Jika setelah 14 (empat belas) hari sejak permohonan persetujuan Direksi diterima Komisaris, dan Komisaris belum memberikan persetujuan atau meminta penjelasan dari Direksi atas rencana Direksi, maka Direksi dapat mengundang Komisaris untuk mengadakan Rapat guna membahas rencana Direksi tersebut. 4) Komisaris akan memberikan persetujuan/penolakan selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan sebagaimana dijelaskan dalam butir 2) atau 3) di atas. 5) Komisaris dianggap telah menyetujui permohonan Direksi setelah 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan kepada Komisaris dan Komisaris tidak meminta penjelasan lebih lanjut. 6) Direksi menindaklanjuti rencana pengambilan pinjaman jangka pendek setelah mendapatkan persetujuan Komisaris.
1) Direksi mengajukan permohonan persetujuan kepada Komisaris atas rencana pemberian pinjaman jangka pendek yang bersifat operasional di bawah jumlah tertentu yang ditetapkan RUPS atas nama Perusahaan, dilengkapi dengan alasan dan latar belakang berupa: a) b) c) d) e) f) g) h) rencana penggunaan pemberian pinjaman persyaratan pemberian pinjaman yang akan diberikan plafon kredit posisi kredit saat ini rencana obyek jaminan yang akan diberikan oleh pihak debitur karakter dari debitur kapasitas dari debitur kondisi bisnis dari debitur
205
206 207
Memberikan pinjaman jangka pendek yang bersifat operasional di bawah jumlah tertentu yang ditetapkan RUPS atas nama Perusahaan adalah pemberian pinjaman kepada perusahaan lain yang terkait dengan operasional Perusahaan seperti kepada Perusahaan Asosiasi yang diperkirakan penyelesaiannya akan dilakukan dalam jangka waktu kurang dari satu siklus operasi normal Perusahaan atau jatuh tempo dalam jangka waktu kurang dari 12 (dua belas) bulan. Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (7) Huruf (b) jo. Ayat (10) Huruf (c). Lihat Lampiran II untuk Alur Kerja
2) Selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari sejak permohonan persetujuan Direksi diterima Komisaris, Komisaris dapat memberikan persetujuan atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana pemberian pinjaman jangka pendek yang bersifat operasional di bawah jumlah tertentu yang ditetapkan RUPS atas nama Perusahaan yang diajukan Direksi. 3) Jika setelah 14 (empat belas) hari sejak permohonan persetujuan Direksi diterima Komisaris, dan Komisaris belum memberikan persetujuan atau meminta penjelasan dari Direksi atas rencana Direksi, maka Direksi dapat mengundang Komisaris untuk mengadakan Rapat guna membahas rencana Direksi tersebut. 4) Komisaris akan memberikan persetujuan/penolakan selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan sebagaimana dijelaskan dalam butir 2) atau 3) di atas. 5) Komisaris dianggap telah menyetujui permohonan Direksi setelah 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan kepada Komisaris dan Komisaris tidak meminta penjelasan lebih lanjut. 6) Direksi menindaklanjuti rencana pemberian pinjaman jangka pendek yang bersifat operasional di bawah jumlah tertentu yang ditetapkan RUPS atas nama Perusahaan setelah mendapatkan persetujuan Komisaris.
Mengagunkan aktiva tetap yang diperlukan dalam melaksanakan penarikan kredit jangka pendek adalah setiap tindakan menjadikan jaminan aktiva tetap Perusahaan dalam melaksanakan penarikan kredit yang diperkirakan penyelesaiannya akan dilakukan dalam jangka waktu kurang dari satu siklus operasi normal Perusahaan atau jatuh tempo dalam jangka waktu kurang dari 12 (dua belas) bulan. 209 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (7) Huruf (c) 210 Lihat Lampiran I untuk Alur Kerja 211 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (7) Huruf (d) 212 Lihat Lampiran III untuk Alur Kerja
208
3) Selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari sejak permohonan persetujuan Direksi diterima Komisaris, Komisaris dapat memberikan persetujuan atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana pemberian pinjaman jangka pendek yang bersifat operasional di bawah jumlah tertentu yang ditetapkan RUPS atas nama Perusahaan yang diajukan Direksi. 4) Jika setelah 14 (empat belas) hari sejak permohonan persetujuan Direksi diterima Komisaris, dan Komisaris belum memberikan persetujuan atau meminta penjelasan dari Direksi atas rencana Direksi, maka Direksi dapat mengundang Komisaris untuk mengadakan Rapat guna membahas rencana Direksi tersebut. 5) Komisaris akan memberikan persetujuan/penolakan selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan sebagaimana dijelaskan dalam butir 3) atau 4) di atas. 6) Komisaris dianggap telah menyetujui permohonan Direksi setelah 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan kepada Komisaris dan Komisaris tidak meminta penjelasan lebih lanjut. 7) Direksi menindaklanjuti rencana melepaskan dan menghapuskan aktiva bergerak dengan umur ekonomis yang lazim berlaku dalam industri pada umumnya sampai dengan 5 (lima) tahun, dan menghapuskan piutang macet, persediaan barang mati sampai dengan nilai tertentu yang ditetapkan RUPS setelah mendapatkan persetujuan Komisaris.
e. Mengadakan kerja sama operasi atau kontrak manajemen di luar bidang usaha213
yang berlaku untuk jangka waktu tidak lebih dari 1 (satu) tahun atau 1 (satu) siklus usaha214 dengan prosedur sebagai berikut215: 1) Direksi mengajukan permohonan persetujuan kepada Komisaris atas rencana mengadakan kerja sama operasi atau kontrak manajemen di luar bidang usaha yang berlaku untuk jangka waktu tidak lebih dari 1 (satu) tahun atau 1 (satu) siklus usaha yang dilengkapi dengan alasan dan latar belakang yang memadai. 2) Selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari sejak permohonan persetujuan Direksi diterima Komisaris, Komisaris dapat memberikan persetujuan atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana mengadakan kerja sama operasi atau kontrak manajemen yang berlaku untuk jangka waktu tidak lebih dari 1 (satu) tahun atau 1 (satu) siklus usaha yang diajukan Direksi. 3) Jika setelah 14 (empat belas) hari sejak permohonan persetujuan Direksi diterima Komisaris, dan Komisaris belum memberikan persetujuan atau meminta penjelasan dari Direksi atas rencana Direksi, maka Direksi dapat mengundang Komisaris untuk mengadakan Rapat guna membahas rencana Direksi tersebut. 4) Komisaris akan memberikan persetujuan/penolakan selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan sebagaimana dijelaskan dalam butir 2) atau 3) di atas.
213
Kerja sama operasi atau kontrak manajemen merupakan kerjasama kontraktual antara Perusahaan dengan pihak ketiga yang meliputi KSO, KSM, BOT, BOO dan perjanjian-perjanjian lain di luar yang telah tercantum dalam RKAP yang mempunyai dampak keuangan bagi Perusahaan, yang berlaku untuk jangka waktu tertentu sesuai dengan yang diperjanjikan. (Surat Keputusan Menteri BUMN No Kep-101/MBU/2002 tentang Penyusunan RKAP BUMN). 214 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (7) Huruf (e) 215 Lihat Lampiran IV untuk Alur Kerja
5) Komisaris dianggap telah menyetujui permohonan Direksi setelah 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan kepada Komisaris dan Komisaris tidak meminta penjelasan lebih lanjut. 6) Direksi menindaklanjuti rencana mengadakan kerja sama operasi atau kontrak manajemen yang berlaku untuk jangka waktu tidak lebih dari 1 (satu) tahun atau 1 (satu) siklus usaha setelah mendapatkan persetujuan Komisaris.
f.
Menetapkan dan menyesuaikan struktur organisasi216 dengan prosedur sebagai 217 berikut : 1) Direksi mengajukan permohonan persetujuan kepada Komisaris untuk menetapkan dan menyesuaikan struktur organisasi yang dilengkapi alasan dan latar belakang yang memadai. 2) Selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari sejak permohonan persetujuan Direksi diterima Komisaris, Komisaris dapat memberikan persetujuan atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana menetapkan dan menyesuaikan struktur organisasi yang diajukan Direksi. 3) Jika setelah 14 (empat belas) hari sejak permohonan persetujuan Direksi diterima Komisaris, dan Komisaris belum memberikan persetujuan atau meminta penjelasan dari Direksi atas rencana Direksi, maka Direksi dapat mengundang Komisaris untuk mengadakan Rapat guna membahas rencana Direksi tersebut. 4) Komisaris akan memberikan persetujuan/penolakan selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan sebagaimana dijelaskan dalam butir 2) atau 3) di atas. 5) Komisaris dianggap telah menyetujui permohonan Direksi setelah 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan kepada Komisaris dan Komisaris tidak meminta penjelasan lebih lanjut. 6) Direksi menindaklanjuti rencana untuk menetapkan dan menyesuaikan struktur organisasi setelah mendapatkan persetujuan Komisaris.
Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (7) Huruf (f) Lihat Lampiran V untuk Alur Kerja Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (10) Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (8) Lihat Lampiran VI untuk Alur Kerja
berkaitan satu sama lain yang dilengkapi dengan alasan dan latar belakang yang memadai. 2) Selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari sejak permohonan Direksi diterima Komisaris, Komisaris memberikan pendapat dan saran atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana Direksi. 3) Jika setelah 14 (empat belas) hari sejak permohonan Direksi diterima Komisaris, dan Komisaris belum memberikan pendapat dan saran atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana Direksi, maka Direksi dapat mengundang Komisaris untuk mengadakan Rapat guna membahas rencana Direksi tersebut. 4) Komisaris akan memberikan pendapat dan saran selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan sebagaimana dijelaskan dalam butir 2) dan/atau 3) di atas. 5) Komisaris dianggap menyetujui usulan Direksi untuk diajukan kepada RUPS, setelah 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan kepada Komisaris dan Komisaris tidak meminta penjelasan lebih lanjut.
6) Direksi menindaklanjuti rencana untuk mengalihkan, melepaskan hak atau menjadikan jaminan hutang seluruh atau sebagian besar harta kekayaan Perusahaan (yang bukan merupakan barang dagangan) baik dalam satu transaksi atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu sama lain setelah mendapatkan persetujuan RUPS 7) Direksi mengumumkan dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang terbit dan beredar luas/nasional di wilayah Indonesia paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak rencana untuk mengalihkan, melepaskan hak atau menjadikan jaminan hutang seluruh atau sebagian besar harta kekayaan Perusahaan (yang bukan merupakan barang dagangan) baik dalam satu transaksi atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu sama lain telah mendapatkan persetujuan RUPS dan telah dilaksanakan.221 b. Mengambil bagian, baik sebagian atau seluruhnya atau ikut serta dalam perseroan lain 222 atau badan-badan lain atau mendirikan perusahaan baru dengan prosedur sebagai 223 berikut :
1) Direksi meminta pendapat dan saran Komisaris atas rencana mengambil bagian, baik sebagian atau seluruhnya atau ikut serta dalam perseroan lain atau badanbadan lain atau mendirikan perusahaan baru yang dilengkapi dengan alasan dan latar belakang yang memadai. 2) Selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari sejak permohonan Direksi diterima Komisaris, Komisaris memberikan pendapat dan saran atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana Direksi. 3) Jika setelah 14 (empat belas) hari sejak permohonan Direksi diterima Komisaris, dan Komisaris belum memberikan pendapat dan saran atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana Direksi, maka Direksi dapat mengundang Komisaris untuk mengadakan Rapat guna membahas rencana Direksi tersebut. 4) Komisaris akan memberikan pendapat dan saran selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan sebagaimana dijelaskan dalam butir 2) dan/atau 3) di atas.
221 222 223
Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (9) Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (10) Huruf (a) Lihat Lampiran VII untuk Alur Kerja
5)
Komisaris dianggap menyetujui usulan Direksi untuk diajukan kepada RUPS, setelah 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan kepada Komisaris dan Komisaris tidak meminta penjelasan lebih lanjut.
6) Direksi menindaklanjuti rencana untuk mengambil bagian, baik sebagian atau seluruhnya atau ikut serta dalam perseroan lain atau badan-badan lain atau mendirikan perusahaan baru setelah mendapatkan persetujuan RUPS
c. Melepaskan sebagian dalam persen atau nilai tertentu yang ditetapkan RUPS atau seluruhnya penyertaan Perusahaan dalam perseroan atau badan-badan lain224 dengan prosedur sebagai berikut225: 1) Direksi meminta pendapat dan saran Komisaris atas rencana melepaskan sebagian dalam persen atau nilai tertentu yang ditetapkan RUPS atau seluruhnya penyertaan Perusahaan dalam perseroan atau badan-badan lain yang dilengkapi dengan alasan dan latar belakang yang memadai. 2) Selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari sejak permohonan Direksi diterima Komisaris, Komisaris memberikan pendapat dan saran atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana Direksi. 3) Jika setelah 14 (empat belas) hari sejak permohonan Direksi diterima Komisaris, dan Komisaris belum memberikan pendapat dan saran atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana Direksi, maka Direksi dapat mengundang Komisaris untuk mengadakan Rapat guna membahas rencana Direksi tersebut. 4) Komisaris akan memberikan pendapat dan saran selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan sebagaimana dijelaskan dalam butir 2) dan/atau 3) di atas. 5) Komisaris dianggap menyetujui usulan Direksi untuk diajukan kepada RUPS, setelah 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan kepada Komisaris dan Komisaris tidak meminta penjelasan lebih lanjut.
6) Direksi menindaklanjuti rencana melepaskan sebagian dalam persen atau nilai tertentu yang ditetapkan RUPS atau seluruhnya penyertaan Perusahaan dalam perseroan atau badan-badan lain. d. Menerima dan/atau memberikan pinjaman jangka menengah/panjang, serta memberikan pinjaman jangka pendek yang tidak bersifat operasional/melebihi jumlah 226 227 tertentu yang ditetapkan oleh RUPS dengan prosedur sebagai berikut : 1) Direksi meminta pendapat dan saran Komisaris atas rencana menerima dan/atau memberikan pinjaman jangka menengah/panjang, serta memberikan pinjaman jangka pendek yang tidak bersifat operasional/melebihi jumlah tertentu yang ditetapkan oleh RUPS yang dilengkapi dengan alasan dan latar belakang yang memadai. 2) Selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari sejak permohonan Direksi diterima Komisaris, Komisaris memberikan pendapat dan saran atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana Direksi.
Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (10) Huruf (b) Lihat Lampiran VIII untuk Alur Kerja Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (10) Huruf (c) Lihat Lampiran IX untuk Alur Kerja
3) Jika setelah 14 (empat belas) hari sejak permohonan Direksi diterima Komisaris, dan Komisaris belum memberikan pendapat dan saran atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana Direksi, maka Direksi dapat mengundang Komisaris untuk mengadakan Rapat guna membahas rencana Direksi tersebut. 4) Komisaris akan memberikan pendapat dan saran selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan sebagaimana dijelaskan dalam butir 2) dan/atau 3) di atas. 5) Komisaris dianggap menyetujui usulan Direksi untuk diajukan kepada RUPS, setelah 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan kepada Komisaris dan Komisaris tidak meminta penjelasan lebih lanjut.
6) Direksi menindaklanjuti rencana untuk menerima dan/atau memberikan pinjaman jangka menengah/panjang, serta memberikan pinjaman jangka pendek yang tidak bersifat operasional/melebihi jumlah tertentu yang ditetapkan oleh RUPS setelah mendapatkan persetujuan RUPS
e. Melepaskan dan/atau menghapuskan aktiva tetap atau mengagunkan aktiva tetap dalam rangka penarikan kredit jangka menengah/panjang228 dengan prosedur sebagai berikut229: 1) Direksi meminta pendapat dan saran Komisaris atas rencana melepaskan dan/atau menghapuskan aktiva tetap atau mengagunkan aktiva tetap dalam rangka penarikan kredit jangka menengah/panjang yang dilengkapi dengan alasan dan latar belakang yang memadai. 2) Selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari sejak permohonan Direksi diterima Komisaris, Komisaris memberikan pendapat dan saran atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana Direksi. 3) Jika setelah 14 (empat belas) hari sejak permohonan Direksi diterima Komisaris, dan Komisaris belum memberikan pendapat dan saran atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana Direksi, maka Direksi dapat mengundang Komisaris untuk mengadakan Rapat guna membahas rencana Direksi tersebut. 4) Komisaris akan memberikan pendapat dan saran selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan sebagaimana dijelaskan dalam butir 2) dan/atau 3) di atas. 5) Komisaris dianggap menyetujui usulan Direksi untuk diajukan kepada RUPS, setelah 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan kepada Komisaris dan Komisaris tidak meminta penjelasan lebih lanjut.
6) Direksi menindaklanjuti rencana untuk melepaskan dan/atau menghapuskan aktiva tetap atau mengagunkan aktiva tetap dalam rangka penarikan kredit jangka menengah/panjang setelah mendapatkan persetujuan RUPS
f.
Mengadakan kerjasama dengan badan usaha atau pihak lain berupa kerja sama operasi atau kontrak manajemen di luar bidang usaha yang berlaku untuk jangka waktu lebih dari 1 (satu) tahun atau 1 (satu) siklus usaha, kerja sama lisensi, Bangun Guna Serah (BOT), Bangun Guna Milik (BOO) dan perjanjian-perjanjian lain di luar
228 229
Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (10) Huruf (d) Lihat Lampiran X untuk Alur Kerja
bidang usaha yang mempunyai dampak keuangan bagi Perusahaan230 dengan prosedur sebagai berikut231: 1) Direksi meminta pendapat dan saran Komisaris atas rencana mengadakan kerjasama dengan badan usaha atau pihak lain berupa kerja sama operasi atau kontrak manajemen di luar bidang usaha yang berlaku untuk jangka waktu lebih dari 1 (satu) tahun atau 1 (satu) siklus usaha, kerja sama lisensi, Bangun Guna Serah (BOT), Bangun Guna Milik (BOO) dan perjanjian-perjanjian lain di luar bidang usaha yang mempunyai dampak keuangan bagi Perusahaan dengan alasan dan latar belakang yang memadai. 2) Selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari sejak permohonan Direksi diterima Komisaris, Komisaris memberikan pendapat dan saran atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana Direksi. 3) Jika setelah 14 (empat belas) hari sejak permohonan Direksi diterima Komisaris, dan Komisaris belum memberikan pendapat dan saran atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana Direksi, maka Direksi dapat mengundang Komisaris untuk mengadakan Rapat guna membahas rencana Direksi tersebut. 4) Komisaris akan memberikan pendapat dan saran selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan sebagaimana dijelaskan dalam butir 2) dan/atau 3) di atas. 5) Komisaris dianggap menyetujui usulan Direksi untuk diajukan kepada RUPS, setelah 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan kepada Komisaris dan Komisaris tidak meminta penjelasan lebih lanjut.
6) Direksi menindaklanjuti rencana untuk mengadakan kerjasama dengan badan usaha atau pihak lain berupa kerja sama operasi atau kontrak manajemen di luar bidang usaha yang berlaku untuk jangka waktu lebih dari 1 (satu) tahun atau 1 (satu) siklus usaha, kerja sama lisensi, Bangun Guna Serah (BOT), Bangun Guna Milik (BOO) dan perjanjian-perjanjian lain di luar bidang usaha yang mempunyai dampak keuangan bagi Perusahaan setelah mendapatkan persetujuan RUPS
8. Mengikat Perusahaan sebagai penjamin (borg atau avalist) yang mempunyai akibat
keuangan melebihi suatu jumlah tertentu yang ditetapkan oleh RUPS 233 prosedur sebagai berikut :
232
dengan
1) RUPS menetapkan jumlah minimum akibat keuangan yang harus mendapatkan persetujuan RUPS, jika Direksi berencana mengikat Perusahaan sebagai penjamin (borg atau avalist). 2) Direksi meminta pendapat dan saran Komisaris atas rencana mengikat Perusahaan sebagai penjamin (borg atau avalist) yang mempunyai akibat keuangan melebihi suatu jumlah tertentu yang ditetapkan oleh RUPS yang dilengkapi dengan alasan dan latar belakang yang memadai. 3) Selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari sejak permohonan Direksi diterima Komisaris, Komisaris memberikan pendapat dan saran atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana Direksi.
Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (10) Huruf (e). Lihat Lampiran XI untuk Alur Kerja Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (10) Huruf (f) Lihat Lampiran XII untuk Alur Kerja
4) Jika setelah 14 (empat belas) hari sejak permohonan Direksi diterima Komisaris, dan Komisaris belum memberikan pendapat dan saran atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana Direksi, maka Direksi dapat mengundang Komisaris untuk mengadakan Rapat guna membahas rencana Direksi tersebut. 5) Komisaris akan memberikan pendapat dan saran selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan sebagaimana dijelaskan dalam butir 3) dan/atau 4) di atas. 6) Komisaris dianggap menyetujui usulan Direksi untuk diajukan kepada RUPS, setelah 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan kepada Komisaris dan Komisaris tidak meminta penjelasan lebih lanjut.
7) Direksi menindaklanjuti rencana untuk mengikat Perusahaan sebagai penjamin (borg atau avalist) yang mempunyai akibat keuangan melebihi suatu jumlah tertentu yang ditetapkan oleh RUPS setelah mendapatkan persetujuan RUPS
9. Tidak menagih lagi dan menghapuskan dari pembukuan piutang macet dan
menghapuskan persediaan barang mati yang melebihi nilai tertentu yang ditetapkan 234 235 RUPS dengan prosedur sebagai berikut : 1) Direksi meminta pendapat dan saran Komisaris atas rencana tidak menagih lagi dan mengahpuskan dari pembukuan piutang macet dan menghapuskan persediaan barang mati yang melebihi nilai tertentu yang ditetapkan RUPS yang dilengkapi dengan alasan dan latar belakang yang memadai. 2) Selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari sejak permohonan Direksi diterima Komisaris, Komisaris memberikan pendapat dan saran atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana Direksi. 3) Jika setelah 14 (empat belas) hari sejak permohonan Direksi diterima Komisaris, dan Komisaris belum memberikan pendapat dan saran atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana Direksi, maka Direksi dapat mengundang Komisaris untuk mengadakan Rapat guna membahas rencana Direksi tersebut. 4) Komisaris akan memberikan pendapat dan saran selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan sebagaimana dijelaskan dalam butir 2) dan/atau 3) di atas. 5) Komisaris dianggap menyetujui usulan Direksi untuk diajukan kepada RUPS, setelah 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan kepada Komisaris dan Komisaris tidak meminta penjelasan lebih lanjut.
6) Direksi menindaklanjuti rencana untuk tidak menagih lagi dan mengahpuskan dari pembukuan piutang macet dan menghapuskan persediaan barang mati yang melebihi nilai tertentu yang ditetapkan RUPS setelah mendapatkan persetujuan RUPS
237
1) Direksi meminta pendapat dan saran Komisaris atas rencana mencalonkan Anggota Direksi dan/atau komisaris perusahaan patungan yang sebagian
Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (10) Huruf (g) Lihat Lampiran XIII untuk Alur Kerja Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (10) Huruf (h) Lihat Lampiran XIV untuk Alur Kerja
sahamnya dimiliki Perusahaan yang dilengkapi dengan alasan dan latar belakang yang memadai. 2) Selambat-lambatnya 14 (empat belas) hari sejak permohonan Direksi diterima Komisaris, Komisaris memberikan pendapat dan saran atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana Direksi. 3) Jika setelah 14 (empat belas) hari sejak permohonan Direksi diterima Komisaris, dan Komisaris belum memberikan pendapat dan saran atau meminta penjelasan kepada Direksi atas rencana Direksi, maka Direksi dapat mengundang Komisaris untuk mengadakan Rapat guna membahas rencana Direksi tersebut. 4) Komisaris akan memberikan pendapat dan saran selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan sebagaimana dijelaskan dalam butir 2) dan/atau 3) di atas. 5) Komisaris dianggap menyetujui usulan Direksi untuk diajukan kepada RUPS, setelah 7 (tujuh) hari sejak Direksi memberikan penjelasan kepada Komisaris dan Komisaris tidak meminta penjelasan lebih lanjut.
6) Direksi menindaklanjuti rencana untuk mencalonkan Anggota Direksi dan/atau komisaris perusahaan patungan yang sebagian sahamnya dimiliki Perusahaan setelah mendapatkan persetujuan RUPS
9) Hak-hak Direksi 5. Mewakili Perusahaan di dalam dan di luar pengadilan,238 termasuk memberikan
informasi kepada publik
7. Menetapkan kebijakan dalam memimpin dan mengurus Perusahaan240 8. Mengatur ketentuan-ketentuan tentang kepegawaian Perusahaan termasuk
penetapan gaji, pensiun atau jaminan hari tua dan penghasilan lain bagi para pegawai Perusahaan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan keputusan RUPS241
Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (5) Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (5) Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat (1) Huruf (a) Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat (1) Huruf (b) Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat (1) Huruf (c) Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat (1) Huruf (d)
12. Menerima gaji berikut fasilitas dan/atau tunjangan lainnya, termasuk santunan
purna jabatan yang jumlahnya ditetapkan oleh RUPS245
13. Menerima insentif atas prestasi kerjanya yang besarnya ditetapkan oleh RUPS
apabila Perusahaan mencapai tingkat keuntungan246
p. Anggota Direksi dilarang melakukan transaksi yang mempunyai benturan kepentingan.247 q. Anggota Direksi mengisi Daftar Khusus yang berisikan kepemilikan sahamnya dan atau
keluarganya pada perusahaan lain.248
r. Anggota Direksi wajib melakukan pengungkapan dalam hal terjadi benturan kepentingan, dan
Anggota Direksi yang bersangkutan tidak boleh melibatkan diri dalam proses pengambilan keputusan Direksi yang berkaitan dengan hal tersebut.
s. Senantiasa Menjaga Kerahasiaan Informasi e. Direksi bertanggungjawab untuk menjaga kerahasiaan informasi Perusahaan.249 f.
Informasi rahasia yang diperoleh sewaktu menjabat sebagai Anggota Direksi harus tetap dirahasiakan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.250
Anggaran Dasar Pasal 12 Ayat (1) Huruf (e) Anggaran Dasar Pasal 10 Ayat (7) Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/ M-MBU/2002 Pasal 35 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 13 Undang-undang No. 1/1995 Pasal 99 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M- MBU/2002 Pasal 27 Ayat (2) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M- MBU/2002 Pasal 27 Ayat (3) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 13
Mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta keputusan RUPS.252
v. Keteladanan
Memberikan contoh keteladanan dengan mendorong terciptanya perilaku etis dan menjunjung tinggi standar etika Perusahaan.
Dalam menjalankan kewajiban sehari-hari, Direksi senantiasa mempertimbangkan kesesuaian tindakan dengan rencana dan tujuan Perusahaan Pendelegasian wewenang Anggota Direksi kepada pegawai atau pihak lain untuk melakukan perbuatan hukum atas nama Perusahaan wajib dinyatakan dalam bentuk dokumen tertulis dan disetujui oleh Direktur Utama. Bentuk-bentuk Kebijakan Pengurusan Perusahaan seperti Surat Keputusan dan lain-lain, diatur dalam Dokumen Perusahaan tersendiri.
252
12) Pendelegasian Wewenang di antara Anggota Direksi Perusahaan b) Direktur Utama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama
Direksi serta mewakili Perusahaan dengan ketentuan semua tindakan 253 Direktur Utama tersebut telah disetujui dalam Rapat Direksi
c) Jika Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan karena sebab apa
pun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka salah seorang Anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direktur Utama berwenang bertindak atas nama Direksi254
f) Jika terdapat lebih dari 1 (satu) orang Anggota Direksi yang tertua
dalam jabatan, maka Anggota Direksi yang tertua dalam jabatan dan 257 usia yang berwenang bertindak atas nama Direksi.
I.
1. Umum
Direksi bertugas secara kolegial, namun agar lebih efisien dan efektif dalam melaksanakan tugas dilakukan pembidangan tugas di antara Anggota Direksi. Pembidangan tugas di antara Direksi tidak menghilangkan tanggung jawab Direksi secara kolegial dalam pengurusan Perusahaan.
258
1. Direktur Utama
253 254
Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (12) Huruf (a) Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (12) Huruf (b) 255 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (12) Huruf (c) 256 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (12) Huruf (d) 257 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (12) Huruf (d) 258 Undang-Undang No.1 tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas Pasal 1 Ayat 4, Pasal 81, 82 dan 83 259 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (14) 260 Anggaran Dasar Pasal 11 Ayat (6) Huruf (f). Lihat pula Akte Notaris Surjadi,SH No. 7 tanggal 26 Januari 2005 tentang Perubahan Struktur Organisasi PT Surveyor Indonesia (Persero)
Mengkoordinir pelaksaan tugas Direksi dan membidangi: 1) Satuan pengawasan Intern 2) Sekretaris Perusahaan 3) Pengembangan Usaha 4) Manajemen Strategi dan Kinerja 5) Manajemen Risiko.
b) Divisi Keuangan dan Akuntansi c) Divisi Sumber Daya Manusia d) Divisi Manajemen Fasilitas e) Program Kemitraan dan Bina Lingkungan
3. Direktur Operasi I
Membidangi: 4) Unit Usaha Strategis bidang Pertambangan dan Energi I
5) Unit Usaha Strategis bidang Pertambangan dan Energi II 6) Pembinaan Operasional Cabang Medan, Batam, Pekanbaru dan Balikpapan
4. Direktur Operasi II
Membidangi: a. Unit Usaha Strategis Kelautan, Lingkungan dan Kehutanan b. Unit Usaha Strategis Perdagangan dan Keuangan c. Unit Usaha Strategis Infastruktur dan Jasa Umum
Perusahaan menetapkan ketentuan-ketentuan dalam penggunaan saran profesional atas biaya Perusahaan bagi Direksi sebagai berikut:
a. Penggunaan saran profesional berdasarkan kebutuhan Perusahaan. b. Penggunaan saran profesional oleh masing-masing Anggota Direksi dimungkinkan
dengan ketentuan:
1) Dalam batas-batas efisiensi dan efektivitas. 2) Dilengkapi dengan panduan yang berisi: 10. Ruang lingkup pekerjaan (job description). 11. Job Specification. 12. Wewenang dan tanggung jawab. 13. Mekanisme Pelaporan dan Pertanggungjawaban. c. Penggunaan saran profesional tidak dapat dilakukan pada kasus di mana Anggota
Direksi yang bersangkutan mempunyai benturan kepentingan.
J.
Rapat Direksi261
1. Umum a. Rapat Direksi adalah rapat yang diselenggarakan oleh Direksi. b. Rapat Direksi dapat diadakan di tempat kedudukan Perusahaan atau di tempat
kegiatan usaha Perusahaan atau di tempat lain di wilayah Republik Indonesia yang 262 ditetapkan Direksi
c. Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama.263 d. Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan, rapat dipimpin oleh seorang
Anggota Direksi yang khusus ditunjuk untuk maksud itu oleh Direktur Utama.264
2. Jadwal dan Agenda Rapat 6. Rapat Direksi diadakan setiap kali dianggap perlu,266 namun sekurang-kurangnya sekali
dalam 1 (satu) bulan.
267
7. Rapat Direksi dapat diadakan di luar jadwal rutin, jika dianggap perlu oleh268: a. b. c.
Seorang atau lebih Anggota Direksi Permintaan tertulis dari seorang atau lebih Anggota Komisaris Permintaan tertulis seorang atau lebih Pemegang Saham yang memiliki jumlah saham terbesar dengan menyebutkan hal-hal yang akan dibicarakan.
8. Panggilan Rapat Direksi dilakukan secara tertulis oleh anggota Direksi yang berhak mewakili
Perusahaan dan disampaikan dalam jangka waktu sekurang-kurangnya 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan.269
9. Panggilan Rapat Direksi harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat.270 10. Setiap Anggota Direksi berhak untuk mengusulkan agenda-agenda bagi rapat yang akan
dilaksanakan.
11. Panggilan Rapat Direksi tidak disyaratkan apabila semua Anggota Direksi hadir dalam
rapat.
261 262 263 264 265 266 267 268 269 270 271
Anggaran Dasar Pasal 13 Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (1) Huruf (b) Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (4) Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (4) Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (8) Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (1) Huruf (a) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M- MBU/2002 Pasal 21 Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (1) Huruf (a) Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (2) Huruf (a) Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (2) Huruf (a)
3. Prosedur Kehadiran a. Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan-keputusan yang mengikat,
apabila dihadiri oleh lebih dari 1/2 wakilnya272 (satu per dua) jumlah Anggota Direksi atau
b. Seorang Anggota Direksi dapat diwakili dalam rapat hanya oleh Anggota Direksi
lainnya berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan khusus untuk keperluan itu
273
c. Seorang Anggota Direksi hanya dapat mewakili seorang Anggota Direksi lainnya274
10 Suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat.280 11 Jika terdapat Anggota Direksi yang mempunyai pendapat yang berbeda terhadap keputusan yang dibuat, maka pendapat tersebut harus dicantumkan dalam risalah rapat 281 sebagai bentuk dari dissenting opinion. 12 Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah dan mengikat tanpa mengadakan Rapat Direksi, dengan ketentuan semua Anggota Direksi telah diberitahu secara tertulis mengenai usul keputusan yang dimaksud dan seluruh Anggota Direksi memberikan persetujuan
271 272
Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (2) Huruf (b) Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (3) 273 Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (5) Huruf (a) 274 Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (5) huruf (b) 275 Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (6) Huruf (a) 276 Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (6) Huruf (b) 277 Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (6) Huruf (c) 278 Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (6) Huruf (d) 279 Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (6) Huruf (e) 280 Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (6) Huruf (f) 281 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 11 Ayat (4) dan Pedoman GCG dari Komite Nasional Kebijakan Governance
mengenai usul-usul yang bersangkutan dan semua Anggota Direksi memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian, mempunyai kekuatan yang sama 282 dengan keputusan yang diambil secara sah dalam Rapat Direksi.
1) Acara, tempat, tanggal dan waktu rapat diadakan 2) Daftar hadir 3) Permasalahan yang dibahas 4) Berbagai pendapat yang terdapat dalam rapat, khususnya dalam membahas
permasalahan yang strategis atau material, termasuk yang mengemukakan pendapat
5) Proses pengambilan keputusan 6) Keputusan yang ditetapkan 7) Dissenting opinion, jika ada.
d. Risalah Rapat harus dilampiri surat kuasa yang diberikan khusus oleh Anggota Direksi yang tidak hadir kepada Anggota Direksi lainnya (jika ada). e. Risalah Rapat ditandatangani oleh Ketua Rapat Direksi dan salah seorang 284 Anggota Direksi yang ditunjuk oleh dan dari antara mereka yang hadir. f. Setiap Anggota Direksi berhak menerima salinan risalah Rapat Direksi, terlepas apakah Anggota Direksi yang bersangkutan hadir atau tidak hadir dalam Rapat Direksi tersebut.285
g. Dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari terhitung sejak tanggal pengiriman risalah rapat tersebut, setiap Anggota Direksi yang hadir dan atau diwakili dalam Rapat Direksi yang bersangkutan harus menyampaikan persetujuan atau
Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (8) Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (7) Anggaran Dasar Pasal 13 Ayat (7) Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 11 Ayat (5).
keberatannya dan atau usul perbaikannya, bila ada, atas apa yang tercantum dalam risalah Rapat Direksi kepada pimpinan Rapat Direksi tersebut.286 h. Jika keberatan dan atau usul perbaikan tidak diterima dalam jangka waktu tersebut, maka dapat disimpulkan bahwa memang tidak ada keberatan dan atau perbaikan terhadap risalah Rapat Direksi yang bersangkutan.287 i. Risalah asli dari setiap Rapat Direksi harus dijilid dalam kumpulan tahunan dan disimpan oleh Perusahaan serta harus tersedia bila diminta oleh setiap Anggota 288 Komisaris dan Direksi. Laporan Tahunan Perusahaan harus memuat jumlah Rapat Direksi serta jumlah kehadiran masing-masing Anggota Direksi.289
j.
5.2
Prosedur Penyusunan Risalah Rapat Direksi Penyusunan risalah Rapat Direksi dilakukan dengan prosedur sebagai berikut:
a. Sekretaris Perusahaan atau pejabat lain yang ditunjuk oleh Direktur Utama dan
atau Ketua Rapat bertanggung jawab untuk membuat, mengadministrasikan serta mendistribusikan risalah Rapat Direksi.
b. Dalam hal Rapat Direksi tidak diikuti Sekretaris Perusahaan atau pejabat lain
yang ditunjuk oleh Direktur Utama, risalah Rapat Direksi dibuat oleh salah seorang Anggota Direksi yang ditunjuk dari antara mereka yang hadir.
c. Risalah Rapat Direksi harus ditandatangani oleh Ketua Rapat Direksi dan oleh
salah seorang Anggota Direksi yang ditunjuk oleh dan dari antara mereka yang hadir.
d. Setiap Anggota Direksi berhak menerima salinan risalah Rapat Direksi, meskipun
yang bersangkutan tidak hadir dalam rapat tersebut.
e. Risalah Rapat Direksi harus disampaikan kepada seluruh Anggota Direksi paling
lambat 7 (tujuh) hari setelah Rapat dilaksanakan.
f. Setiap Anggota Direksi yang hadir dan/atau yang diwakili harus menyampaikan
keberatannya dan/atau usul perbaikannya, bila ada, atas risalah Rapat Direksi tersebut.
h. Jika keberatan dan atau usul perbaikan tidak diterima dalam jangka waktu
tersebut, maka disimpulkan tidak ada keberatan dan atau perbaikan terhadap risalah Rapat Direksi yang bersangkutan.
i.
Risalah Rapat Direksi asli diadministrasikan secara baik dan harus disimpan sebagaimana layaknya dokumen Perusahaan oleh Sekretaris Perusahaan dan harus selalu tersedia bila diperlukan.
Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002
Pasal 11 Ayat (6). Pasal 11 Ayat (7). Pasal 11 Ayat (8). Pasal 11 Ayat (9).
C. Sekretaris Perusahaan
Perusahaan mengangkat Sekretaris Perusahaan yang bertugas sebagai pejabat penghubung (liassion officer) antara Perusahaan dengan Organ Perusahaan dan stakeholders. Sekretaris Perusahaan bertanggung jawab kepada Direktur Utama.290 Dalam pelaksanaan tugas Sekretaris Perusahaan perlu diperhatikan hal-hal sebagai berikut:
j.
11. Dalam
kompleksitas Perusahaan belum mengharuskan diangkatnya Sekretaris Perusahaan, maka fungsi dari Sekretaris Perusahaan dijalankan oleh salah seorang Anggota Direksi.
Selain melaksanakan fungsi pokok tersebut di atas, Sekretaris Perusahaan menjalankan tugastugas sebagai berikut:
a. Menghadiri Rapat Direksi dan dan membuat risalah rapat. b. Menyiapkan Daftar Khusus. c. Membuat Daftar Pemegang Saham termasuk kepemilikan 5% (lima per seratus) atau lebih. d. Bertanggung jawab dalam penyelenggaraan RUPS. e. Mempersiapkan bahan-bahan yang diperlukan berkaitan dengan laporan-laporan/kegiatan
rutin Direksi yang akan disampaikan kepada pihak luar.
f. Mempersiapkan bahan-bahan/materi yang diperlukan berkaitan dengan hal hal yang harus
mendapatkan keputusan Direksi berkenaan dengan pengelolaan Perusahaan.
g. Memfasilitasi rapat-rapat dalam lingkungan Direksi, baik yang bersifat rutin maupun nonrutin.
h. Menindaklanjuti setiap keputusan Direksi dengan jalan mencatat setiap keputusan yang
dihasilkan dalam rapat Direksi dan memantau serta mengecek tindak lanjut hasil rapat.
290
Surat Keputusan Menteri BUMN Nomor Kep-117/M-MBU/2002 Pasal 24. Sekretaris Perusahaan sebaiknya bertanggung jawab langsung kepada Direktur Utama. Ketentuan dalam Keputusan Menteri tersebut lebih karena fungsi Sekretaris Perusahaan dapat dijabat oleh salah seorang Anggota Direksi, sehingga Sekretaris Perusahaan bertanggung jawab kepada Direksi.
D. Hubungan dengan Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan 1. Prinsip umum a. Anak Perusahan dan Perusahaan Patungan merupakan badan hukum tersendiri
yang memiliki Organ Perseroan yang berbeda
2. Mekanisme Pengawasan
Mekanisme pengawasan terhadap Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan dilakukan dengan:
1) Direksi
Perusahaan mengadakan Rapat Direksi untuk membahas rencana/usulan keputusan-keputusan yang akan dibawa dalam RUPS Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan. Rencana/usulan dimaksud antara lain:
b). Pembagian dividen/laba Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan c). Kebijakan-kebijakan strategis yang tertuang dalam Rencana Jangka
Panjang/Rencana Kerja Anggaran Perusahaan Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan
e). Penunjukan Kantor Akuntan Publik dan lain-lain. 2) Jika diperlukan, Direksi menunjuk salah seorang Anggota Direksi selaku Kuasa
Pemegang Saham dalam RUPS Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan.
3) Anggota Direksi yang mewakili Direksi dalam RUPS Anak Perusahaan dan
Perusahaan Patungan menyampaikan hasil keputusan RUPS Anak Perusahaan dan Perusahaan Patungan kepada Direksi.
LAMPIRAN IV. MENGADAKAN KSO ATAU KONTRAK MANAJEMEN YANG JANGKA WAKTUNYA TIDAK LEBIH DARI 1 TAHUN
DIREKSI
Start 1. Surat latar belakang kontrak manajemen
KOMISARIS
Menerima dan melakukan kajian / penelaahan atas proposal kontrak manajemen Mengkaji usulan Direksi jika perlu dapat meminta penjelasan lebih lanjut dan bertemu dengan Direksi (Maksimal 14 hari)
2.
Melakukan kajian untuk pelaksanaan Kontrak Manajemen yang tidak lebih dari 1 tahun
3. PROSES
Mengajukan ijin Kontrak Manajemen Jika 14 hari tidak ada tanggapan Komisaris maka Direksi mengundang Komisaris untuk rapat. Meminta Penjelasan
Mempersiapkan dan memberikan penjelasan tambahan yang diperlukan Komisaris 6. Laporan pelaksanaan kontrak manajemen
Persetujuan
(Maksimal 7 hari)
End
Penolakan
DOKUMEN KONTROL
1. 2. 3. 6.
Surat latar belakang kontrak manajemen Draft Kontrak Manajemen Surat permohonan ijin kontrak manajemen Laporan pelaksanaan kontrak manajemen
HASIL
4. 5.
ACUAN