PANDUAN DUE DILIGENCE

(Legal Audit, Legal Opinion, Legal Reasoning)

Lembaga Pendidikan Advokat Indonesia
ROPAUN RAMBE
TANDRY LD
Dilarang mengutip sebagian atau seluruh isi buku ini dengan cara apa pun, ter-
masuk dengan cara penggunaan mesin fotokopi, tanpa izin sah dari penerbit.
Cetakan Pertama, Desember 2011, PANDUAN DUE DILIGENCE (Legal
Audit, Legal Opinion, Legal Reasoning) oleh Ropaun Rambe & Tandry LD
Penerbit :
CV. Varia Advokat
Jalan Daan Mogot Nomor 19 C, Grogol - Jakarta Barat
Telepon: (021) 5670892 - 5671304, Fax (021) 5672285
e-mail: advocatnews@ymail.com
- -
KATA PENGANTAR
Unifkasi profesi advokat (dh. penasehat hukum, konsultan hukum, penga-
cara) di dalam Undang-Undang Nomor 18 Tahun 2003 tentang Advokat telah
membawa kepada suatu milieu lahirnya peran baru (new role) dari tugas dan
fungsi profesi advokat yang lebih mengarah dan bersinggungan dengan isu-isu
strategis manajerial badan hukum privat maupun publik
Oleh karena itu LPAI sebagai suatu lembaga pendidikan yang memiliki
konsentrasi dalam menciptakan profesionalisme advokat menangkap pentingnya
penyampaian Due Diligence dalam kurikulum pendidikannya untuk membekali
pola pikir pendekatan Due Diligence yang dapat diaplikasikan pada setiap penan-
ganan sengketa hukum (legal contentious) dan tidak hanya terbatas pada ranah
hukum perusahaan.
Buku Panduan Due Diligence ini dimaksudkan untuk menjadi semacam in-
struksi manual yang memuat langkah rinci demi langkah yang harus diikuti dan
terbatas pada panduan praktis dengan prinsip-prinsip yang dapat diadopsi dalam
pemeriksaan Uji Tuntas bagi profesi advokat dalam memberikan jasa hukum berupa
Sertifkasi Due Diligence kepada klien baik itu perusahaan perorangan maupun pe-
rusahaan publik.
Due Diligence sendiri tidak dapat dipisahkan dari adanya proses Legal Audit,
Legal Opinion, dan Legal Reasoning yang dilakukan secara konvergen dengan
materi yang begitu kompleks karena tidak hanya menyangkut kajian ilmu hukum
tetapi juga lintas disiplin keilmuan untuk memperoleh gambaran atau informasi
aspek hukum mengenai suatu hubungan hukum tertentu.
Demikian tujuan penulisan buku Panduan Due Diligence sebagai materi yang
disampaikan dalam kurikulum pendidikan profesi advokat (DIKPA) dan akan
berterima kasih atas saran pembaca yang bertujuan meningkatkan mutu buku
ini. Mudah-mudahan dapat bermanfaat bagi para pembaca.
Jakarta, 24 Desember 2011

Penulis
- -
DAFTAR ISI
BAB I
PENDAHULUAN 1
PENGERTIAN 1
MANFAAT 4
BAB II
PERSIAPAN UJI TUNTAS 6
Tim Kerja Uji Tuntas 6
Program Kerja Uji Tuntas 12
Daftar Uji 14
Laporan Uji Tuntas 27
Hal Lainnya 28
BAB III
TAHAPAN UJI TUNTAS 29
Legal Audit 29
Legal Opinion 37
Legal Reasoning 42
BAB IV
CONTOH RANCANGAN 46
CATATAN PERUSAHAAN DAN CATATAN
BERDASARKAN PERATURAN 46
KONTRAK 48
ASURANSI 51
CONTOH SURAT UNTUK KANTOR HUKUM 52
D1: CONTOH SURAT KEPADA BANK 53
D2: CONTOH SURAT DARI PERUSAHAAN
KEPADA CABANG PERUSAHAAN 54
CONTOH PROGRAM KERJA 57
1. SISTEM UJI TUNTAS 57
1.1. Cakupan Pemeriksaan 58
1.2. Tanggung Jawab 58
1.3. Tim Kerja 59
1.4. Dewan Direksi 59
1.5. Pembagian Waktu 61
I.
II.
1.
2.
3.
4.
5.
A.
B.
C.
A.
B.
C.
D.
E.
- -
PENGAWASAN 62
TIM KERJA UJI TUNTAS 62
3.1. Persetujuan Tim Kerja dan Sistem Uji Tuntas 62
3.2. Eksekutif 62
3.3. Melaporkan Tanggung Jawab Eksekutif Senior 62
3.4. Komposisi Tim Kerja 62
3.5. Status Anggota 63
3.6. Peran Tim Kerja 63
FREKUENSI PERTEMUAN DAN PROSEDUR 64
4.1. Pertemuan Tim Kerja 64
METODOLOGI 65
5.1. Proses 65
5.2. Pembuatan Keputusan 65
5.3. Tingkat Kepentingan 66
5.4. Pembagian Tugas 66
5.5. Komunikasi 67
5.6. Pelaporan 67
5.7. Kerahasiaan 67
BUKTI DOKUMENTASI 68
PENYAMPAIAN LAPORAN UJI TUNTAS 68
MELANJUTKAN PEMERIKSAAN UJI TUNTAS 68
CONTOH DAFTAR PERMINTAAN 69
CONTOH LAPORAN UJI TUNTAS 85
LAMPIRAN A 99
LAMPIRAN B 100
LAMPIRAN C 101
CONTOH PERJANJIAN RAHASIA 104
CONTOH MEMORANDUM INFORMASI
PERUSAHAAN (KLIEN) 105
CONTOH PEMERIKSAAN UJI TUNTAS 111
CONTOH PEMERIKSAAN UJI TUNTAS
DALAM KASUS KONKRET 125
DAFTAR PUSTAKA 146
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
F.
G.
- 1 -
Panduan 0ue 0IlIgence PengertIan
BAB I
PENDAHULUAN
When superior people hear of the Way, they carry it out with diligence.
When middling people hear of the Way, it sometimes seems to be there, some-
times not. When lesser people hear of the Way, they ridicule it greatly. If they
didnt laugh at it, it wouldnt be the Way. (Lao Tzu, 604 531 SM)
I. PENGERTIAN
Due Diligence
1
sebagai suatu terminologi hukum merupakan konsep yang
pertama kali disebutkan dalam U.S. Securities Act of 1933 (American Securities
Law) yaitu suatu undang-undang yang diberlakukan di negara Amerika Serikat saat
menghadapi kehancuran pasar saham yang terjadi di New York Stock Exchange
pada Oktober 1929 dan dikenal masyarakat dunia sebagai the great depression
yang ditandai dengan meruginya ribuan pemilik saham akibat menurunnya nilai
asset penjualan dan ketidak-sanggupan pihak bank untuk membayar (insolvensi).
The Great Depression menjadi pemicu kemerosotan ekonomi di seluruh dunia
karena diawali oleh adanya gelombang pengangguran secara massif.
American Securities Law merupakan suatu hukum yang memaksakan kewa-
jiban yang sangat ketat sebelum para emiten yang menjual efek di dalam suatu
penawaran umum
2
dan semua pihak yang terlibat di dalamnya untuk melaksanakan
pemeriksaan Uji Tuntas. Menurut James P. Duffy, III seorang mantan Ketua
1 Selanjutnya Uji Tuntas sebagaimana yang sudah secara umum diterima pemakaiannya sebagai
istilah hukum di dalam Bahasa Indonesia.
2 Penawaran Umum adalah kegiatan penawaran efek yang dilakukan oleh emiten untuk
menjual efek kepada masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam undang-undang tersebut
dan peraturan pelaksanaannya (Ketentuan Umum Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang
Pasar Modal). Emiten adalah pihak yang melakukan Penawaran Umum berupa surat berharga
yang diterbitkan, misalnya: surat pengakuan utang, surat berharga komersial (commercial paper),
saham, obligasi, tanda bukti utang, bukti right (right issue), waran (warrant), unit penyertaan
kontrak, kontrak investasi kolektif, kontrak berjangka atas efek, dan setiap turunan (derivatif)
dari efek kepada masyarakat, berdasar tata cara yang diatur oleh undang-undang dan peraturan
pelaksanaannya. Kegiatan penawaran umum ini lebih populer dikenal dengan istilah go public atau
Initial Public Offering (IPO).
- 2 -
Panduan 0ue 0IlIgence PengertIan
Bidang Internasional Organisasi Advokat di New York dalam sebuah artikelnya
yang berjudul Some Thought on Due Diligence menyebutkan bahwa lembaga
peradilan di Amerika Serikat pernah menggoreskan sejarah dengan memutus
suatu perkara yang membebankan sebuah tanggung jawab kepada perusahaan
untuk memenuhi adanya standar keterbukaan yang diwajibkan dalam undang-
undang tersebut.
Standar keterbukaan inilah yang kemudian disebut dengan Due Diligence
dan dengan cepat diterima sebagai term dimana penggunaannya kini telah me-
luas kepada semua kegiatan transaksi di dalam hukum bisnis seperti jual-beli
saham dan efek lainnya, jual-beli komoditas, tagihan atau piutang (anjak piutang,
piutang bank, piutang kartu kredit atau yang dikenal dengan istilah sekuritisasi
asset), dll. Semua transaksi tersebut merupakan bentuk perikatan yang terjadi
akibat perkembangan hukum bisnis di Indonesia karena pengaruh globalisasi
ekonomi yang menjadi stimulan globalisasi hukum melalui praktek hukum inter-
nasional dalam berbagai bidang seperti kontrak internasional, penanaman modal,
perbankan, anti monopoli, arbitrase, pajak dan perdagangan.
Sebagai contoh transaksi akuisisi yang dilakukan oleh suatu perusahaan dalam
perkembangannya saat ini terjadi tidak saja dilakukan antar perusahaan-
perusahaan nasional/domestik, tetapi telah berkembang juga bentuk akuisisi oleh
perusahaan asing terhadap saham perusahaan nasional. Hal tersebut diper-
bolehkan sepanjang tidak melanggar ketentuan mengenai penanaman modal.
Akuisisi lintas batas negara yang saat ini sedang berkembang pesat bertujuan
tidak lain untuk meningkatkan kekuatan pasar (negara lain), menutup biaya-biaya
pengembangan produk baru, mempercepat pemasukan produk ke pasar, dan lebih
besarnya diversifkasi
3
.
Kegiatan transaksi tersebut mengharuskan adanya suatu pemeriksaan Uji
Tuntas guna memberikan kelayakan informasi material oleh pialang saham
sehubungan dengan penjualan atau pembelian surat berharga kepada penanam
modal (investor) dengan menyediakan informasi yang lengkap dan akurat
mengenai prospektus, keamanan bisnis dalam jangka panjang termasuk laporan
keuangan yang diaudit sehingga investor dapat membuat keputusan investasi.
Keharusan adanya pemeriksaan Uji Tuntas ini secara lengkap ditegaskan dalam
U.S. Securities Act of 1933 Sec. 7 Information Required in Registration Statement
Subsec. c. Disclosure Requirements Par. 2 Content of Regulations clause b :
3 Joni Emirzon, Analisis Hukum Pengalihan Saham PT. Alfa Retailindo, Tbk oleh PT. Carrefour
Indonesia dari Perspektif UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, UU Anti Monopoli
dan UU Penanaman Modal, Jurnal Hukum Bisnis Vol 27 No. 1 Tahun 2008.
- J -
Panduan 0ue 0IlIgence PengertIan
Require issuers of asset-backed securities, at a minimum, to disclose asset-
level or loan-level data, if such data are necessary for investors to independently
perform Due Diligence, including
data having unique identifers relating to loan brokers or originators;
the nature and extent of the compensation of the broker or originator of
the assets backing the security; and
the amount of risk retention by the originator and the securitizer of such
assets.
Penerbit Efek Beragun Asset diharuskan, minimal, untuk mengungkapkan data
tingkat asset atau tingkat pinjaman, jika data tersebut diperlukan bagi penanam
modal untuk secara mandiri melakukan pemeriksaan Uji Tuntas, termasuk
data yang memiliki identifkasi khusus yang berhubungan dengan broker
pinjaman atau pencetusnya;
sifat dan tingkat kompensasi dari broker atau pencetus aset yang diagunkan
sebagai jaminan, dan
jumlah retensi risiko oleh pencetus dan penjamin asset tersebut.

(Terj.,
Penulis)
Uji Tuntas merupakan suatu permintaan yang dapat berasal dari suatu lem-
baga privat (maupun publik) kepada seseorang yang menguasai keterampilan
dan kemahiran terkait dengan suatu aspek hukum dalam rangka pemenuhan
suatu ketentuan hukum atau untuk melepaskan kewajiban.
Pemahaman khusus tentang substansi pengertian due diligence, menurut
Henry Campbell Black adalah sebagai
4
:
The diligence reasonably expected from, and ordinarily exercised by, a person
who seeks to satisfy a legal requirement or to discharge an obligation.
Persyaratan hukum (legal requirement) dalam pengertian diatas tentu harus
dilakukan oleh seseorang yang memang memenuhi kualifkasi untuk itu, oleh
karenanya jika dikaitkan dengan pengertian Advokat sebagai orang yang
berprofesi memberi jasa hukum
5
, maka profesi Advokat sangat representatif
dan kompeten untuk melakukan Uji Tuntas. Sedangkan menurut Kamus Besar
Bahasa Indonesia
6
Uji Tuntas berdasarkan arti katanya masing-masing yaitu
Uji adalah cobaan untuk mengetahui kualitas sesuatu (ketulenan, kecakapan,
4 Henry Campbell Black, Blaks Law Dictionary, Seventh Edition, Editor oleh Bryan A. Garner,
(St. Paul Minnesota : West Group, 1999), hlm. 468
5 Ketentuan Umum Undang-Undang Nomor 18 Tahun 2003 tentang Advokat.
6 Tim Penyusun Kamus Pusat Pembinaan dan Pengembangan Bahasa, Kamus Besar Bahasa
Indonesia, Cet. 3, (Jakarta : Balai Pustaka , 1990), hlm. 974 dan 983.
i.
ii.
iii.
i.
ii.
iii.
- 4 -
Panduan 0ue 0IlIgence PengertIan
ketahanan, dsb) dan Tuntas sendiri diartikan sebagai habis (setelah dicurahkan);
tidak mengalir lagi; selesai; menyeluruh; sempurna (sama sekali); singkat dan
tegas (jelas). Maka secara harfah merujuk kepada arti yang diberikan tersebut
Uji Tuntas dapat diartikan sebagai pemeriksaan yang menyeluruh.
Pemeriksaan Uji Tuntas terdiri dari dua gabungan proses konseptual yang
berbeda yaitu proses penyelidikan terhadap fakta (Investigasi) dan proses evaluasi
atas fakta yang relevan berdasarkan standar pemeriksaan (Analisis)
7
. Logika
investigasi-analisis ini mensyaratkan bahwa sekali fakta diidentifkasi, pertanyaan
berikutnya menjadi bagaimana fakta-fakta tersebut diukur berdasarkan standar
pemeriksaan Uji Tuntas yang dilakukan melalui berbagai macam pendekatan
guna mendapatkan suatu kesimpulan terhadap kualitas dan jangkauan suatu
dampak yang diakibatkan oleh penerapan manajemen perusahaan (baik manifes
maupun laten) serta menemukan cara untuk mengurangi dampak yang merugikan
tersebut, merancang solusi terbaik untuk melakukan adaptasi atau revisi kebijakan
perusahaan dan berbagai praktek lainnya yang diperlukan melalui upaya kolaborasi
yang melibatkan berbagai pemangku kepentingan (stake holders).
Teknik investigasi yang digunakan dalam pemeriksaan Uji Tuntas dapat
dilakukan melalui berbagai macam pendekatan seperti yang digunakan dalam
mengungkap korupsi dan pencucian uang melalui pendekatan follow the money
yaitu mengikuti aliran atau pergerakan uang ataupun pendekatan follow the
wood yang digunakan dalam kejahatan kehutanan yaitu mengikuti aliran atau
pergerakan kayu (mengikuti pihak yang dicurigai)
8
. Maka teknik investigasi
yang digunakan dalam buku panduan ini mengadopsi kedua pendekatan tersebut
melalui pendekatan follow the facts yang memungkinkan Tim Kerja menemukan
permasalahan hukum (legal fact fnding) sekaligus mengendalikannya.
II. MANFAAT
Uji Tuntas adalah tahapan pemeriksaan yang tersistematisir, serangkaian
analisa terhadap temuan yang berkaitan dengan rincian manajemen perusahaan,
para pemegang saham (stake holders), keuangan, kinerja, dokumen kontrak,
asset-asset yang dimiliki perusahaan, hutang piutang perusahaan, asset yang
dijaminkan maupun sengketa hukum yang sedang dihadapai perusahaan dan setiap
7 Mark B. Taylor, Luc Zandvliet, dan Mitra Forouhar, Due Diligence for Human Right: A Risk
Based Approach, Working Paper No. 53, October 2009, Corporate Social Responsibility Initiative,
hlm. 3.
8 Dwi Hartoyo, Panduan Audit Investigatif Korupsi di Bidang Kehutanan, CIFOR, Bogor,
Indonesia, hlm. 4.
- 5 -
Panduan 0ue 0IlIgence PengertIan
rincian lain yang dapat mempengaruhi bagaimana perusahaan melakukan bidang
usahanya meliputi kesesuaian antara asset yang dimiliki perusahaan terhadap
maksud penggunaannya, kebutuhan terhadap pembiayaan jangka panjang dan
kewajiban lainnya.
Kepentingan pemeriksaan Uji Tuntas tidak hanya dalam konteks untuk
menjamin bahwa pemeriksaan menyeluruh terhadap manajerial perusahaan
(klien) sudah sesuai dengan hukum yang berlaku, melainkan juga sebagai upaya
penang-gulangan resiko terhadap potensi permasalahan hukum yang mungkin
akan timbul akibat kelalaian atau kerugian yang ditimbulkan kepada pihak
ketiga. Dengan kata lain, pemeriksaan Uji Tuntas adalah suatu tindakan preventif
untuk mereduksi dan meminimalisir resiko sekecil mungkin dari potensi gugatan
Perbuatan Melawan Hukum (PMH) yang mungkin akan timbul sekiranya
manajerial yang dilakukan oleh perusahaan (klien) tersebut berdampak pada
kerugian pihak lain.
Hasil pemeriksaan Uji Tuntas yang dilakukan oleh Advokat profesional
bersama Tim Kerjanya diwujudkan dalam bentuk Sertifkasi Due Diligence
yaitu berupa penilaian terhadap perusahaan (klien) yang diperiksa dalam kategori
Baik (A), Cukup Baik (B) atau Cukup (C) dan menjadi semacam maxim caveat
emptor yang berlaku dalam dunia perdagangan yaitu tanpa adanya garansi (baca:
sertifkasi) maka pembeli yang akan menanggung resiko.
Oleh karena itu Sertifkasi Due Diligence bermanfaat sebagai pedoman bagi
para pihak antara lain oleh Investor sebagai pemahaman awal terhadap aspek hukum
atas perusahaan, mulai dari pendirian sampai dengan kondisi terakhir perusahaan
tersebut; oleh Internal Perusahaan digunakan untuk memahami secara menyeluruh
terhadap kontrol jangka panjang atas izin-izin yang dimiliki perusahaan, sertifkat
kepemilikan asset seperti sertifkat tanah atau asuransi, maupun tindakan-
tindakan yang harus dilakukan jika perusahaan tersebut mempunyai perjanjian
kredit serta koreksi positif atas hal-hal yang harus dilengkapi oleh perusahaan;
dan bagi masyarakat umum sebagai bahan informasi tentang perusahaan yang
dapat dijadikan bahan pertimbangan untuk membeli saham atau produk lainnya
jika ingin menginvestasikan modalnya dalam perusahaan tersebut.
- 6 -
Panduan 0ue 0IlIgence PersIapan UjI Tuntas
BAB II
PERSIAPAN UJI TUNTAS
The expectations of life depend upon diligence; the mechanic that would perfect
his work must frst sharpen his tools. (Confucius, 551 SM)
1. Tim Kerja Uji Tuntas
Keterlibatan para profesional dalam Tim Kerja (Due Diligence Working
Group) merupakan suatu keharusan yang dibutuhkan karena adanya spesialisasi
bidang kerja di dalam pemeriksaan Uji Tuntas yang tunduk pada kode etik pro-
fesinya masing-masing dan mencakup tidak hanya profesi Advokat, tetapi juga
Akuntan Publik, Konsultan Pajak, dll. Disamping itu terdapat beberapa pihak
yang juga harus bersinergi dengan Tim Kerja yaitu pihak yang memiliki kompe-
tensi di dalam manajerial perusahaan (klien) itu sendiri yang memiliki pandangan
strategi di dalam perusahaan dan para fungsionalis manajer yang membidangi
keahlian teknis.
Komposisi personil dalam Tim Kerja Uji Tuntas tidak memiliki format baku
yang dapat ditetapkan terlebih dahulu akan tetapi bergantung kepada kebutuhan
Pemeriksaan Uji Tuntas yang diajukan oleh perusahaan (klien) berdasarkan
permasalahan hukumnya yang spesifk dan strategi penyelesaian sengketa
(dispute resolution) yang akan ditempuh oleh Tim Kerja. Pemeriksaan Uji Tuntas
adalah jasa hukum yang diberikan oleh suatu profesi hukum (legal profession)
oleh karena itu dapat diasumsikan bahwa Tim Kerja Uji Tuntas dibidani oleh
seorang Advokat melalui manajemen Kantor Hukum-nya (law frm).
Jasa hukum yang diberikan Advokat melalui kantor hukumnya meliputi liti-
gasi dalam perkara pidana yaitu mendampingi seseorang Tersangka maupun
Saksi mulai tahap Penyelidikan dan Penyidikan sampai proses Pengadilan
Negeri, Pengadilan Tinggi, Mahkamah Agung sampai Pelaksanaan Eksekusi dan
dalam perkara perdata yaitu mewakili seseorang atau badan hukum dalam
perkara Permohonan (volunteer) atau Perselisihan (eigenrichting) dan jasa hu-
kum non litigasi yang meliputi memberikan pelayanan hukum, nasehat hukum,
konsultasi hukum, pendapat hukum, membuat/mempersiapkan kontrak, membela
hak asasi manusia dan memberikan bantuan hukum secara prodeo
9
.
9 Ropaun Rambe & Martiman Prodjohamidjojo, Management Advokasi, hlm. 10.
- 7 -
Panduan 0ue 0IlIgence PersIapan UjI Tuntas
Kedua klasifkasi jasa hukum tersebut memerlukan adanya manajemen
advokasi yaitu tata kelola Kantor Advokat yang diarahkan untuk menjalankan
kegiatan penanganan masalah hukum baik bersifat litigasi maupun non litigasi
bagi kepentingan hukum pemberi kuasa. Manajemen advokasi terhadap suatu
kasus yang ditangani oleh seorang Partner pada Kantor Advokat relatif dik-
erjakan berdasarkan pembagian kapasitas keahlian yang terdiri dari level senior,
level menengah dan level junior dengan perbandingan pekerjaan yang terdiri dari
tiga tipe
10
: Brains projects, Grey Hair projects, dan Procedure projects. Manaje-
men advokasi adalah kombinasi dari ketiga tipe pekerjaan tersebut.
Tipe pertama yaitu Brains projects ada pada level senior, mengkhususkan pada
permasalahan klien yang memiliki kompleksitas tinggi, advokasi pada level ini
menuntut kreativitas, inovasi, pendekatan konsep dan teknik yang baru. Pola ker-
ja pada level ini memerlukan data yang signifkan yang berasal dari pengumpu-
lan dan analisis yang dikerjakan pada level junior dan membutuhkan keterlibatan
aktif dari level menengah secara terus menerus.
Tipe kedua yaitu Grey Hair projects terbiasa dengan kerja-kerja aktual yang
cenderung tidak menuntut kreativitas dan inovasi. Secara umum hanya
memberikan solusi terapan pada permasalahan klien dan kegiatan yang diperlu-
kan untuk menyelesaikannya bisa jadi serupa dengan yang dilakukan pada perka-
ra-perkara lain yang pernah ditanganinya.
Sedangkan tipe ketiga yaitu Procedure projects adalah yang terlibat dalam
pekerjaan-pekerjaan yang sudah terpogram. Masalah-masalah yang harus
ditangani dalam perkara klien dan langkah-langkah yang diperlukan un-
tuk melengkapi analisis, diagnosis, dan kesimpulan biasanya didelegasikan pada
level ini. Ilustrasi proporsi tipe pekerjaan dalam manajemen advokasi dapat
dilihat pada bagain dibawah ini :
10 David H. Maister, Managing The Professional Service Firm, (New York : Free Press
Paperbacks, 1993), hlm. 4
- 8 -
Panduan 0ue 0IlIgence PersIapan UjI Tuntas
Pemahaman yang jelas terhadap permintaan Uji Tuntas dari suatu perusahaan
(klien) menjadi syarat utama keberhasilan laporan Uji Tuntas yang diselesaikan
oleh Advokat bersama Tim Kerjanya sehingga dibutuhkan para spesialis pada
bidang konsentrasinya masing-masing yang tergabung di dalam Kantor Advokat
jika hal itu memang tersedia.
Ketersediaan para spesialis ini tidak akan terjangkau di dalam kantor advokat
yang hanya mengkhususkan pada praktek hukum tertentu saja e.g. perlindungan
konsumen, hukum perpajakan, hukum ketenaga-kerjaan, dll. melainkan hanya
tersedia pada kantor-kantor advokat yang dimensi manajemennya ikut dipenga-
ruhi oleh tuntutan pasar dengan memfokuskan pada kebutuhan klien dan perkem-
bangan industri
11
.
Manajemen Kantor Advokat seperti yang terlihat pada bagan diatas dalam
prakteknya secara prinsip umumnya demikian dan bergantung kepada spesial-
isasi yang tersedia pada Kantor Advokat yang dapat meliputi bidang keuangan,
ketenagakerjaan (hubungan industrial), anti monopoli dan persaingan usaha
tidak sehat, perpajakan, lingkungan hidup sebagai profesi yang tunduk pada
kode etiknya masing-masing antara lain Akuntan Publik, Konsultan Pajak, Kon-
siliator dan/atau Arbiter dalam hubungan industrial, juga profesi Penilai yang
melakukan kegiatan di bidang Pasar Modal.
Pada dasarnya seorang partner pada Kantor Advokat dapat menjadi salah satu
maupun sekaligus profesi tersebut sepanjang yang bersangkutan dapat memenuhi
persyaratan yang ditetapkan oleh peraturan perundang-undangan dan hal ini dimung-
kinkan asalkan tidak memegang suatu jabatan di dalam asosiasi profesi terkait
12
.
11 Susan Raridon Lambreth, How Do Client and Industry Teams Fit Into Our Practice
Management Structure? Artikel pada www.americanbar.org
12 Pasal 20 Undang-Undang Advokat Nomor 18 Tahun 2003 tentang larangan memegang
- 9 -
Panduan 0ue 0IlIgence PersIapan UjI Tuntas
Sebagai contoh seorang Partner dapat menjadi Akuntan Publik apabila me-
menuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Pasal 6 ayat 1 Undang-Undang No-
mor 5 Tahun 2011 tentang Akuntan Publik diantaranya adalah telah memiliki
sertifkat tanda lulus ujian profesi Akuntan Publik yang sah dan berpengalaman
praktik memberikan jasa sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3
13
, oleh karena
itu seorang Partner yang bertindak dalam kapasitasnya (qualitate qua) sebagai
Akuntan Publik tetap dapat memberikan penilaian audit-nya sepanjang yang
bersangkutan terdaftar sebagai Rekan pada Kantor Akuntan Publik (KAP)
14
.
Disamping itu dapat juga menjadi Konsultan Pajak untuk melakukan pengu-
rusan hak dan kewajiban perpajakan perusahaan (klien) berdasarkan Surat Kuasa
yang harus memenuhi syarat bahwa kuasa tersebut diterima oleh seseorang yang
memiliki ijin praktek sebagai Konsultan Pajak sebagaimana ditegaskan dalam
Pasal 1 ayat 2 huruf b Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor
97/PMK.03/2005 tentang Perubahan Atas Peraturan Menteri Keuangan Nomor
576/KMK.04/2000 tentang Persyaratan Seorang Kuasa Untuk Menjalankan Hak
Dan Memenuhi Kewajiban Menurut Ketentuan Perundang-Undangan Perpa-
jakan bahwa, Kuasa sebagaimana dimaksud pada ayat (1) harus memenuhi
syarat yaitu memiliki ijin praktek sebagai Konsultan Pajak.
Tim Kerja Uji Tuntas dikoordinasi langsung oleh seorang senior partner
dengan komposisi yang terdiri dari para partner pada Kantor Advokat yang dapat
memiliki spesialisasi dalam profesi sebagai berikut :
(a) Akuntan Publik;
(b) Konsultan Pajak;
(c) Konsultan Hukum Pasar Modal;
Memenuhi persyaratan keahlian yang ditempuh melalui Pendidikan
Profesi yang diselenggarakan oleh Himpunan Konsultan Hukum Pasar
jabatan yang meminta pengabdian sedemikian rupa.
13 Meliputi : a) jasa audit atas informasi keuangan historis, b) jasa reviu atas informasi
keuangan historis; dan c) jasa asurans lainnya. Yang dimaksud dengan jasa asurans adalah jasa
Akuntan Publik yang bertujuan untuk memberikan keyakinan bagi pengguna atas hasil evaluasi
atau pengukuran informasi keuangan dan non-keuangan berdasarkan suatu kriteria. Yang dimaksud
dengan jasa reviu atas informasi keuangan historis adalah perikatan asurans yang diterapkan atas
informasi keuangan historis yang bertujuan untuk memberikan keyakinan terbatas atas kewajaran
penyajian informasi keuangan historis tersebut dan kesimpulannya dinyatakan dalam bentuk
pernyataan negatif.
14 Pasal 25 ayat 1 huruf c jo. ayat 2 Undang-Undang Nomor 5 Tahun 2011 tentang Akuntan
Publik.
- 10 -
Panduan 0ue 0IlIgence PersIapan UjI Tuntas
Modal dan berkedudukan sebagai Rekan pada Kantor Konsultan Hukum
seperti yang disebutkan mengenai persyaratan Konsultan Hukum
dalam Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor Kep-261/
BL/2008 tentang Pendaftaran Konsultan Hukum Yang Melakukan Keg-
iatan Di Pasar Modal tanggal 3 Juli 2008.
(d) Profesi Penilai yang melakukan kegiatan di Pasar Modal;
Penilai yang melakukan kegiatan di bidang Pasar Modal wajib terlebih
dahulu terdaftar di Bapepam dan Lembaga Keuangan serta memenuhi
persyaratan berdasarkan Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal
dan Lembaga Keuangan Nomor KEP-42/BL/2008 tentang Pendaftaran
Penilai Yang Melakukan Kegiatan Di Pasar Modal yang disebutkan pada
Angka 4 Lampiran Surat Keputusan.
(e) Konsiliator dan/atau Arbiter dalam hubungan industrial;
Kedua profesi ini terikat pada ketentuan Undang-Undang Nomor 2 Ta-
hun 2004 tentang Penyelesaian Perselisihan Hubungan Industrial den-
gan perbedaan kewenangannya masing-masing. Seorang Arbiter terbatas
pada menangani perselisihan kepentingan dan perselisihan antar Serikat
Pekerja/Serikat Buruh dan tidak berhak menangani perselisihan Pemu-
tusan Hubungan Kerja dan putusannya bersifat fnal dan mengikat serta
mempunyai wilayah kewenangan secara nasional. Sedangkan Konsiliator
menangani perselisihan Kepentingan, Perselisihan PHK, dan perselisihan
antar Serikat Pekerja/Serikat Buruh kecuali perselisihan Hak yang hanya
boleh ditangani oleh seorang Mediator yang berstatus sebagai Pegawai
Negeri Sipil dan putusan konsiliasi bersifat anjuran bagi para pihak.
(f) Pembuat keputusan dalam Tim Kerja (senior partner as a leading team).
Tim Kerja juga tidak dapat terlepas dari pihak yang memiliki kompetensi
di dalam manajerial perusahaan (klien) sebagai penghubung dalam pemeriksaan
Uji Tuntas yaitu pihak yang berada dalam Sistem Pengawasan Intern yang secara
umum dikenal dengan Pengawas Intern
15
di dalam perusahaan itu sendiri. Begitu
juga membutuhkan jasa hukum yang diberikan profesi Notaris yang akan mem-
bantu perusahaan dalam memproses pengesahan anggaran dasar perusahaan yang
baru dan melegalisasi perjanjian-perjanjian yang melibatkan perusahaan (klien).
Dalam makalah yang disiapkan oleh American Institute of Certifed Public
15 Merupakan istilah yang diterjemahkan dari kata aslinya yaitu internal control. Penulis dalam
buku panduan ini menerjemahkannya sebagai Pengawas Intern dan hal ini tidak menjadi masalah
karena tidak mengurangi pengertian Sistem Pengawasan Intern yang diterima secara umum.
- 11 -
Panduan 0ue 0IlIgence PersIapan UjI Tuntas
Accountants (AICPA)
16
untuk publikasi Audit and Attestation Standards and Pro-
fessional memberikan defnisi internal control sebagai berikut
17
* :
Internal control is a process, effected by an entitys board of directors,
management and other personnel, designed to provide reasonable assurance
regarding the achievement of objectives in the following categories :
a) effectiveness and effciency of operations, b) reliability of fnancial reporting,
and c) compliance with applicable laws and regulations.
Pengendalian intern adalah suatu proses yang dijalankan oleh dewan komisaris
manajemen, dan personel lain entitas yang didesain untuk memberikan keyakinan
memadai tentang pencapaian tiga golongan tujuan berikut ini: (a) keandalan pel-
aporan keuangan, efektivitas dan efsiensi operasi, dan (c) kepatuhan terhadap
hukum dan peraturan yang berlaku. (Terj., Ikatan Akuntan Indonesia)
Sistem Pengawasan Intern diperlukan bagi perusahaan sebagai jaminan dalam
pencapaian kegiatan usaha, pelaporan keuangan, dan tujuan kepatuhan (hukum);
dengan kata lain untuk membantu perusahaan berhasil dalam misinya, membantu
memastikan bahwa arah, kebijakan, prosedur, dan kegiatan usaha dirancang dan
disetujui oleh manajemen dan dewan direksi berfungsi seperti yang diinginkan
18
.
Sistem Pengawasan Intern tidak dapat menjadi suatu sistem yang berlaku secara
universal untuk diterapkan pada semua perusahaan termasuk dalam bidang usaha
yang sejenis sekalipun namun begitu sistem pengawasan intern yang memadai
ditandai dengan adanya empat unsur sebagai berikut
19
:
Suatu bagan organisasi yang menungkinkan pemisahan fungsi secara tepat.
Sistem pemberian wewenang serta prosedur pencatatan yang layak agar tercapai
pengawasan akuntansi yang cukup atas aktiva, hutang-hutang, hasil dan biaya.
Praktek yang sehat harus diikuti dalam melaksanakan tugas dan fungsi
16 Organinsasi profesional dalam bidang akuntansi publik yang keanggotaannya hanya bagi
akuntan publik terdaftar (certifed public accountants) saja. Organisasi ini menerbitkan jurnal
bulanan The Journal of Accountancy dan berpengaruh kuat bagi perkembangan prinsip-prinsip
akuntansi serta standar audit di Amerika Serikat.
17 Thomas A. Ratcliffe & Charles E. Landes, Understanding Internal Control and Internal
Control Services. White Paper.
* Ikatan Akuntan Indonesia (IAI) mengutip defnisi yang sama dalam Standar Auditing yang
ditetapkannya yaitu dalam Standar Pekerjaan Lapangan Seksi 319 tentang Pertimbangan Atas
Pengendalian Intern Dalam Audit Laporan Keuangan, hlm. 319.2.
18 Committee of Sponsoring Organizations, Internal Control over Financial Reporting
Guidance for Smaller Public Companies FAQ, June, 2006
19 S. Hadibroto dan Oemar Witarsa, Sistem Pengawasan Intern, (LPFE UI :Jakarta, 1984), hlm. 6.
1.
2.
3.
- 12 -
Panduan 0ue 0IlIgence PersIapan UjI Tuntas
setiap bagian organisasi.
Pegawai-pegawai yang kualitasnya seimbang dengan tanggung jawab.
Apabila posisi atau kedudukan Pengawas Intern itu perlu digambarkan dalam
skema maka letak kedudukannya dalam struktur organisasi perusahaan adalah
sebagai berikut :
Saat membentuk Tim Kerja Uji Tuntas sekaligus juga menetapkan Program
Kerja dengan tepat untuk memastikan semua yang terlibat dalam pemeriksaan
Uji Tuntas memiliki pandangan yang sama. Program Kerja dilakukan secara
sistematis dengan menetapkan tanggung jawab masing-masing pihak yang ada dalam
Tim Kerja.
2. Program Kerja Uji Tuntas
Tim Kerja harus menanamkan pemahaman bahwa dalam pemeriksaan Uji
Tuntas terhadap perusahaan (klien) tidak dapat dilakukan tanpa arah dan fokus
yang jelas serta tujuannya. Program Kerja Uji Tuntas dilakukan dengan
menetapkan batas atau ambang kepentingan yang akan digunakan dalam pemer-
iksaan Uji Tuntas. Batas kepentingan akan memastikan bahwa tidak ada hal
4.
- 1J -
Panduan 0ue 0IlIgence PersIapan UjI Tuntas
yang terlewatkan terutama masalah-masalah yang penting bagi pemeriksaan dan
tindak lanjutnya dan daftar pertanyaan dirancang sedemikian rupa dan disusun
dalam bentuk Daftar Uji untuk memverifkasi atau memastikan hal-hal dibawah
ini apakah :
Informasi yang dibuat atau diberikan oleh perusahaan palsu atau me-
nyesatkan;
Ada material penting dalam informasi yang relevan namun tidak ikut
disertakan;
Kelengkapan dan keakuratan informasi yang diberikan perusahaan (mau-
pun yang Tim Kerja temukan sendiri saat melakukan pemeriksaan); dan
Ada tindakan penyesatan atau penipuan yang dilakukan dan bahwa semua
pernyataan dan informasi yang disediakan sudah diverifkasi secara tepat
dan tidak tergolong informasi yang menyesatkan;
Sangatlah penting untuk memastikan bahwa sistem yang baik telah diterap-
kan dan terdapat pengawasan serta tata kelola yang memadai pada saat pemerik-
saan Uji Tuntas untuk fokus terhadap beberapa pertanyaan dibawah ini :
Semua dokumen, kontrak dan materi informasi yang berhubungan dan
memiliki sangkut paut dengan transaksi sudah diperiksa;
Semua bukti yang melawan maupun mendukung tuntutan dan pembelaan
perusahaan (klien) sudah diperoleh.
Semua salinan izin, persetujuan dan perjanjian yang diperlukan untuk
melakukan kegiatan usaha sudah didapatkan;
Semua hutang, beban dan jaminan yang diberikan oleh perusahaan (klien)
sudah diperiksa; dan
Semua properti riil dan hak milik sudah diidentifkasi.
Seringkali perusahaan (klien) mendapatkan pemeriksaan Uji Tuntas dilaku-
kan tanpa adanya Program Kerja dan masing-masing anggota Tim Kerja bekerja
dan melakukan pemeriksaan sendiri-sendiri tanpa adanya komunikasi dengan
anggota tim lainnya, hal ini seringkali berujung pada ketidak-konsistenan dan
tumpang tindihnya (overlap) informasi yang diperoleh. Akibatnya, perusahaan
(klien) tidak memiliki semua informasi yang diperlukan untuk membuat suatu
keputusan yang tepat dalam suatu transaksi maupun investasi.
Program Kerja
20
seharusnya memiliki tujuan-tujuan sebagai berikut:
Pembentukan Tim Kerja Uji Tuntas;
20 Contoh Program Kerja diberikan pada bagian Contoh Rancangan dalam Buku ini
1.
2.
3.
4.
1.
2.
3.
4.
5.
1.
- 14 -
Panduan 0ue 0IlIgence PersIapan UjI Tuntas
Kesepakatan tentang ruang lingkup pemeriksaan Uji Tuntas;
Pembagian tanggung jawab Tim Kerja dalam pemeriksaan Uji Tuntas;
Penentuan batas materi Uji Tuntas; dan
Persetujuan masing-masing pihak tentang dokumentasi dan daftar per-
mintaan informasi.
3. Daftar Uji
Daftar Uji dalam pemeriksaan Uji Tuntas dirancang tidak terlalu mendetail
dan hanya bersifat umum, hal ini karena tidaklah mungkin untuk membuat
semua daftar pertanyaan yang relevan dalam pengumpulan informasi. Sebagai
catatan, Daftar Uji hanyalah alat untuk memastikan semua pertanyaan yang ber-
hubungan dengan pemeriksaan Uji Tuntas dan semua dokumen yang berhubun-
gan dalam pemeriksaan Uji Tuntas sudah dikaji atau diminta.
Biasanya ada daftar uji umum yang sudah dilakukan perusahaan dan dapat
digunakan sebagai pegangan Tim Kerja namun konsekuensinya akan ada
permintaan untuk informasi dan dokumen tambahan yang diperlukan dalam
membedakan satu kegiatan usaha dengan kegiatan usaha lainnya. Oleh karena
itu Tim Kerja harus meminta bantuan dari Pengawas Intern dalam perusahaan
(klien) yang bersangkutan untuk memastikan semua bidang yang berkaitan den-
gan pemeriksaan Uji Tuntas sudah tercakup.
Daftar Uji yang tercakup dalam pemeriksaan Uji Tuntas terdiri dari beberapa
aspek meliputi : 1) Catatan Perusahaan; 2) Pembukuan; 3) Izin; 4) Karyawan; 5)
Asuransi; 6) Properti, Bangunan, Peralatan; 7) Kontrak; 8) Hutang; 9) Bantuan
Keuangan; 10) Hak Kekayaan Intelektual; 11) Litigasi; 12) Bidang Lingkungan
hidup; 13) Pajak; dan 14) Lain-lain.
3.1. Catatan Perusahaan
Catatan perusahaan yang biasanya dikerjakan sekretaris perusahaan memuat
hal-hal sebagai berikut :
Formulir yang membuktikan pengembalian pembagian saham yaitu for-
mulir yang menjelaskan rincian setiap pembagian saham terutama tentang
jumlah saham yang dibagikan, imbalan yang dibayarkan untuk pemba-
gian tersebut dan kepada siapa saham tersebut dibagikan;
Formulir pemindah-tanganan surat berharga
21
yaitu formulir yang menjelas-
21 Surat berharga adalah surat bukti tuntutan utang, pembawa hak dan mudah dijual-belikan
dengan beberapa unsurnya yaitu : 1) Surat disini ialah akta, akta ialah surat yang ditandatangani,
2.
3.
4.
5.
1.
2.
- 15 -
Panduan 0ue 0IlIgence PersIapan UjI Tuntas
kan rincian peralihan saham dan imbalan yang dibayarkan untuk peralihan
tersebut;
Pernyataan rincian biaya yang dibuat oleh perusahaan (klien) yang mengin-
formasikan bahwa perusahaan telah menyisihkan biaya untuk asset-asset
yang dimilikinya dengan tujuan untuk mengamankan pembayaran hutang
yang dimilikinya atau keperluan lain; dan
Pengembaliannya memberikan data dalam pembukuan para manajer dan/
atau sekretaris dan perubahan data yang merupakan suatu formulir yg ter-
diri dari data para pejabat perusahaan.
3.2. Pembukuan
22
Sebagai langkah awal dipastikan terlebih dahulu bahwa pembukuan yang su-
dah diaudit atau laporan keuangan tahunan terakhir atau laporan keuangan tahun
yang sedang berjalan sudah memadai. Hal ini akan memberikan Tim Kerja pen-
getahuan awal tentang asset dan hutang yang dimiliki oleh perusahaan (klien).
3.3. Izin, dsb
Tim Kerja terlebih dahulu mencermati Anggaran Dasar perusahaan (klien)
dan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berhubungan dengan periz-
inan sebelum melakukan pemeriksaan Uji Tuntas yang meliputi :
Dokumen yang menyangkut izin-izin yang dimiliki perusahaan (klien), an-
tara lain:
Tanda Daftar Perusahaan beserta perpanjangannya (TDP);
Surat keterangan domisili perusahaan;
sengaja untuk dipergunakan sebagai alat bukti 2) Pembawa hak (dragen van recht) ialah hak untuk
menuntut suatu kepada debitur. Unsur pembawa hak semacam ini tampak jelas adanya pada
uang kertas bank yang merupakan surat berharga jenis promes kepada-pembawa (promesse aan
toonder); dan 3) mudah dijualbelikan, agar surat berharga itu mudah dijual-belikan harus diberi
bentuk kepada-pengganti (aan order, to order) atau bentuk kepada-pembawa (aan toonder, to
bearer). (Purwosucipto, H.M.N., Pengertian Pokok Hukum Dagang Indonesia VII : Hukum Surat
Berharga, Cet. 4, (Jakarta : Djambatan, 1994), hlm. 5-6)
22 Pembukuan menurut ketentuan Pasal 6 Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (Wetboek
van Koophandel) merupakan kewajiban yang harus diselenggarakan berisi tentang keadaan harta
dan tentang apa saja yang berhubungan dengan perusahaan dan memiliki beban pembuktian yang
kuat yang dari padanya Hakim bebas mengambil kesimpulan nmenurut pendapat yang layak harus
diambilnya apabila permintaan Hakim untuk melihat catatan pembukuan ini tidak dipenuhi oleh
para pihak dalam perkara.
3.
4.
i.

- 16 -
Panduan 0ue 0IlIgence PersIapan UjI Tuntas
Surat Izin Usaha;
Angka Pengenalan Importir Terbatas (jika ada).
Izin Usaha dari Departemen terkait sehubungan dengan kegiatan usaha an-
tara lain :
Peraturan Perusahaan;
Keanggotaan dalam SPSI;
Kesepakatan Kerja Bersama (KKB);
Sertifkat Asuransi Sosial Tenaga Kerja;
Bukti pembayaran iuran ASTEK (Kuitansi terakhir);
Perjanjian kerja;
Upah Minimum Regional (UMR).
Izin mengenai Dampak Lingkungan antara lain :
Analisis Mengenai Dampak Lingkungan (AMDAL);
Penyajian Informasi Lingkungan (PIL);
Kerangka Acuan Studi Evaluasi Lingkungan (KASEL);
Studi Evaluasi Lingkungan (SEL);
Upaya Pengelolaan Lingkungan (UKL);
Upaya Pemantauan Lingkungan (UPL);
Perizinan dari Departemen Perdagangan;
Izin Tempat Usaha berdasarkan UU gangguan (HO).
Izin yang berhubungan dengan kepemilikan asset antara lain :
Laporan Profesi Penilai;
Neraca tahun terakhir;
Daftar asset perusahaan;
Surat-surat tanah (sertifkat, akta pengikatan, akta peralihan hak, dll);
Bukti pemilikan benda bergerak (BPKB kendaraan serta invoice bukti);
Daftar inventaris dan aktiva;
Izin lokasi;
Izin pembebasan tanah;
Izin Mendirikan Bangunan (IMB);
Izin Penggunaan Bangunan (IPB).
Izin lainnya antara lain :

ii.

iii.

iv.

v.
- 17 -
Panduan 0ue 0IlIgence PersIapan UjI Tuntas
Izin Bank Indonesia jika menyangkut bank;
Izin Menteri Keuangan dan menteri terkait jika menyangkut BUMN;
Izin atau pemberitahuan kepada Badan Koordinasi Penanaman Modal;
(BKPM) jika menyangkut dengan perusahaan Penanaman Modal Asing
(PMA) atau perusahasan Penanaman Modal Dalam Negeri (PMDN).
Sangat penting untuk memastikan semua izin, surat-surat dan persetujuan
yang diperlukan sudah diterima oleh Tim Kerja. Izin dan persetujuan pent-
ing yang harus dikaji antara lain adalah izin dan persetujuan dari pemerintah
setempat bagi perusahaan (klien) dalam mendirikan bangunan dimana kegiatan
usaha dilakukan. Apabila gedung tersebut dibangun tanpa adanya izin yang
sesuai, pemerintah setempat berkuasa untuk menghancurkan bangunan tersebut
atau memberi hukuman kepada pelaku usaha.
Izin-izin yang diperlukan dalam melakukan usaha atau pabrik dapat diperoleh
dari pemerintah setempat dan perusahaan diminta untuk tunduk pada hukum dan
peraturan lain, antara lain izin yang diperlukan untuk menyimpan bahan yang
masuk dalam daftar bahan beracun; keselamatan kerja dan masalah kesehatan;
yang berhubungan dengan lingkungan hidup, seperti contohnya asap, air limbah
dan limbah padat yang dihasilkan perusahaan (klien).
Disarankan untuk memastikan tentang:
setiap pemeriksaan yang menyangkut perusahaan (klien) yang pernah
atau sedang dilakukan oleh badan pemerintah yang memiliki yuridiksi
untuk memeriksa pelanggaran izin atau surat-surat yang dimiliki perusa-
haan (klien); atau
Kegagalan perusahaan (klien) dalam bentuk apapun dapat ditindak secara
hukum sesuai dengan ketentuan yang berlaku, dimana kegagalan tersebut
dapat berujung pada kerugian material; atau
Tindakan apapun yang dilakukan oleh otoritas lokal yang berwenang ter-
hadap perusahaan (klien) sehubungan dengan kegagalannya untuk men-
taati hukum lokal yang berlaku.
3.4. Karyawan
Hal-hal yang perlu diperiksa mengenai ketenaga-kerjaan:
Dokumen penerimaan karyawan perusahaan;
Kesepakatan Kerja Bersama (KKB) atau Peraturan Perusahaan;
Penggunaan tenaga kerja asing;
Jaminan sosial tenaga kerja dan keikutsertaan dalam program Jaminan So-

a.
b.
c.
a.
b.
c.
d.
- 18 -
Panduan 0ue 0IlIgence PersIapan UjI Tuntas
sial Tenaga Kerja (JAMSOSTEK);
Program dana pensiun untuk karyawan;
Pemenuhan ketentuan Upah Minimum Regional (UMR);
Izin-izin khusus di bidang ketenagakerjaan (misalnya untuk mempeker-
jakan karyawan di malam hari).
Syarat-syarat penting yang ada dalam kontrak tenaga kerja harus diketahui
untuk menanggulangi adanya tindakan restrukturisasi sebagai akibat akuisisi.
Perhatian lebih harus diberikan kepada semua klausul yang ada dalam kontrak
kerja mereka yang menyatakan tentang remunerasi, relokasi, pergantian
kepemilikan, uang pesangon, pembagian keuntungan, gaji, lembur, pemutusan
hubungan kerja, peringatan dan jam kerja.
3.5. Asuransi
Ada banyak polis
23
asuransi yang harus dimiliki oleh perusahaan (klien) un-
tuk melakukan usaha dan seringnya polis asuransi yang didapatkan mencakup
resiko-resiko di bawah ini:
Kebakaran dan kerugian yang terjadi akibat kebakaran;
Pencurian, perampokan atau hilangnya properti;
Kesehatan dan perawatan;
Gangguan usaha;
Kewajiban pihak ketiga;
Pertanggung-jawaban produk;
Semua resiko (untuk pabrik dan mesin produksi);
Uang yang hilang dalam masa transisi; dan
Kerusakan kendaraan;
Oleh karena itu disarankan untuk memeriksa daftar asuransi yang dimiliki
perusahaan (klien) mencakup : Penanggung, Jenis asuransi, Resiko yang ditang-
gung, Obyek yang diasuransikan, Jumlah pertanggungan, Jangka waktu asuransi
dan Klausula bank (jika ada).
3.6. Properti, Bangunan dan Peralatan
Tim Kerja harus memeriksa daftar semua asset berupa bangunan, lahan, pabrik
dan mesin produksi yang dimiliki perusahaan (klien), salinan dokumen kepemi-
23 Pertanggungan harus dilakukan secara tertulis dengan akta, yang diberi nama polis. (Pasal
255 KUHD)
e.
f.
g.
a.
b.
c.
d.
e.
f.
g.
h.
i.
- 19 -
Panduan 0ue 0IlIgence PersIapan UjI Tuntas
likan asset perusahaan dan melakukan pencarian tentang akte lahan, memeriksa
juga apakah perusahaan (klien) mendapatkan pinjaman untuk mendapatkan asset
mereka atau apakah ada asset yang dimiliki yang dapat dikenai biaya oleh lem-
baga keuangan yang dihitung sebagai keuntungan pihak ketiga. Tim Kerja juga
harus memeriksa apakah ada larangan, izin khusus dan/atau persetujuan yang
dibutuhkan oleh otoritas pemerintah setempat untuk memindahkan barang tidak
bergerak dari perusahaan (klien).
3.7. Kontrak
Setelah menentukan batas materi kegiatan transaksi, Tim Kerja harus
menentukan apakah perjanjian atau kontrak transaksi tersebut didasarkan pada
asset nyata yang dimiliki perusahaan dan keuntungan setelah dipotong pajak
yang dimiliki perusahaan.
Berdasarkan batasan ini, Tim Kerja dapat meminta perusahaan untuk mem-
berikan daftar kontrak yang dimilikinya dan memberikan salinan kontrak-kon-
trak tersebut serta mencermati semua kontrak yang dimiliki oleh perusahaan
(klien) namun hanya kontrak yang mulai berlaku lima tahun belakangan dan
kontrak yang masih belum dibayarkan sepenuhnya di mana kewajiban dan keru-
giannya akan menjadi tanggung jawab Tim Kerja Uji Tuntas setelah akui-
sisi berhasil dilaksanakan.
Dokumen kerjasama kontraktual antara perusahaan dengan pihak ketiga an-
tara lain :
Perjanjian Kredit;
Perjanjian Sewa Guna Usaha;
Perjanjian Kerjasama;
Perjanjian Pengelolaan/Managemen;
Perjanjian Kerjasama Operasional (joint operation/concortium)
Perjanjian Kerjasama Pembagian Keuntungan (Proft Sharing);
Perjanjian Kerjasama Pembiayaan (Modal Ventura, Anjak Piutang, dll);
Perjanjian Penggunaan Merek (bila ada);
Perjanjian Lisensi dan Bantuan Teknik;
Perjanjian Distribusi/Kontrak Keagenan;
Perjanjian Pemasokan Bahan Baku;
Kontrak Produksi;
Perjanjian Sewa Menyewa;

- 20 -
Panduan 0ue 0IlIgence PersIapan UjI Tuntas
Perjanjian Jual Beli;
Perjanjian Material yang mengikat perusahaan (klien).
3.8. Hutang
Dalam menjalankan usahanya, seringkali perusahaan (klien) harus meminjam
dana untuk membiayai kegiatan hariannya, investasi, dan akuisisi pabrik, mesin
produksi dan bangunan. Oleh karena itu, akan sangat bijak untuk mendapatkan
daftar pinjaman yang ada dan perjanjian dagang yang dilakukan oleh perusahaan
dengan lembaga keuangan yang relevan dan juga salinan dari perjanjian tersebut.
Hal ini untuk memastikan jumlah yang diperlukan oleh perusahaan dalam
membayar hutang-hutangnya dan apakah nilai tersebut sebanding dengan asset,
kegiatan usaha dan niat baik perusahaan.
Hal ini juga akan menentukan apakah ada perjanjian yang tidak sebanding
yang diberikan perusahaan dalam hubungannya dengan kepemilikan saham di
perusahaan. Lembaga keuangan dapat saja memutuskan untuk memberikan pin-
jaman kepada perusahaan tertentu hanya berdasarkan kepada hubungan yang
dimilikinya dengan perusahaan induknya dan apabila terjadi pergantian kepemi-
likan, perjanjian pinjaman atau pembiayaan akan dibatalkan. Dalam kondisi
semacam ini, perusahaan harus mencari cara lain untuk membiayai perusahaan
dan temuan seperti ini sangatlah penting untuk digaris-bawahi.
Selain hal di atas, juga sangat disarankan untuk memiliki daftar jaminan dan
komitmen yang dibuat oleh perusahaan kepada lembaga keuangan guna
mengamankan pembayaran hutang atau pinjaman dari pihak ketiga. Hal ini adalah
aktiva tambahan yang akan diwariskan setelah akuisisi berhasil dilakukan.
Tim Kerja Uji Tuntas juga dapat meminta:
Daftar lengkap pinjaman atau fasilitas kredit lainnya yang masih belum
dilunasi.
Jumlah pinjaman yang belum dilunasi (beserta pertambahan bunganya)
sampai saat dilakukannya pemeriksaan Uji Tuntas,
Rincian tentang semua jaminan yang dibuat oleh perusahaan yang ber-
sangkutan, termasuk tapi tidak terbatas pada, setiap jaminan perusahaan
yang dikeluarkan oleh perusahaan;
Semua hal yang diketahui oleh dewan direksi yang dapat menimbulkan
masalah yang belum terpecahkan, seperti yang tertera pada dokumen
sekuritas yang bersangkutan; atau dapat menyebabkan surat berharga yang
diberikan oleh perusahaan yang bersangkutan dapat ditarik kembali.

- 21 -
Panduan 0ue 0IlIgence PersIapan UjI Tuntas
3.9. Bantuan Keuangan
Tindakan perusahaan memberikan bantuan kepada pihak-pihak tertentu den-
gan tujuan untuk mendapatkan sahamnya dapat memberikan pengaruh besar ter-
hadap nilai saham dan asset perusahaan tersebut. Tim Kerja sangat berkepent-
ingan untuk menyelidiki transaksi semacam itu yang dapat dilihat dari catatan
perusahaan terutama berita acara rapat para pemegang saham dan dewan direksi.
Pemeriksaan laporan keuangan juga akan mengindikasikan adanya keanehan
sehubungan dengan pemindah-tanganan asset atau uang milik perusahaan.
Bentuk bantuan keuangan lain yang juga memerlukan pemeriksaan secara
seksama adalah bantuan yang diteruskan oleh para pemegang saham perusahaan.
Tim Kerja melalui Akuntan Publik harus memastikan semuanya tercatat dengan
baik sehingga tidak ada uang tambahan yang harus dikeluarkan.
3.10. Hak Kekayaan Intelektual
Ini merupakan salah satu bidang yang seringkali terlupakan. Daftar merek, nama
dagang, merek dagang, formula, rencana, penemuan dan proses yang diciptakan
oleh perusahaan melalui para karyawannya harus Tim Kerja peroleh. Hal ini akan
memastikan bahwa Tim Kerja dapat melakukan tindakan-tindakan yang diperlukan
untuk melindungi hak kekayaan intelektual yang dimiliki oleh perusahaan (klien).
Sebagai tambahan dari hal-hal di atas, akan sangat bijak untuk memeriksa
apakah ada perjanjian yang dibuat sehubungan dengan penciptaan suatu produk
dan apakah perusahaan memegang hak kekayaan intetektual atas penemuan
tersebut.
Pendaftaran merek dagang atau nama dagang seringkali diasosiasikan dengan
upaya perusahaan untuk melindungi niat baik perusahaan tersebut dari eksploi-
tasi. Oleh karena itu, Tim Kerja harus memeriksa apakah perusahaan telah me-
nyerahkan nama dagang, merek dagang atau hak cipta guna didaftarkan pada
pemerintah. Salinan masing-masing aplikasi atau sertifkat harus dimiliki guna
memverifkasi catatan. Sebagai tambahan, Tim Kerja harus melakukan pencar-
ian di catatan pendaftaran yang relevan. Tim Kerja juga harus memastikan nama
dagang dan merk dagang sudah terdaftar.
Perusahaan (klien) dapat saja merupakan pemegang ijin waralaba atau
memproduksi barang yang didaftarkan oleh perusahaan lain yang memiliki hak
kekayaan intelektual atas barang tersebut. Oleh karena itu, daftar semua barang
tersebut dan masing-masing hak kekayaan intelektual yang diberikan atau di-
daftarkan kepada perusahaan harus didapatkan. Dalam situasi di mana ada per-
janjian yang mengatur hal tersebut, sangat disarankan untuk mendapatkan salinan
- 22 -
Panduan 0ue 0IlIgence PersIapan UjI Tuntas
perjanjian tersebut. Tim Kerja harus memperhatikan apakah perjanjian tersebut
mengandung pasal-pasal yang melarang atau membatasi perubahan dalam kepe-
milikan saham perusahaan atau perubahan manajemen perusahaan.
Perhatikan juga pasal-pasal dalam perjanjian untuk memastikan apakah hak
atas izin tersebut berlaku untuk jangka waktu atau tujuan terbatas. Sebagai contoh,
sangat umum bagi perusahaan untuk diberikan hak terbatas untuk memproduksi,
menyalurkan, memasarkan dan menjual merek tertentu dari suatu produk di dae-
rah tertentu saja.
Terakhir adalah memastikan untuk mengkonfrmasikan apakah ada investi-
gasi tentang pelanggaran hak kekayaan intelektual yang dilakukan perusahaan
yang pernah atau sedang dilakukan badan pemerintah manapun yang memiliki
yurisdiksi atau kegagalan dalam bentuk apapun yang dilakukan oleh perusahaan
dalam mentaati ketentuan hukum yang berlaku, dimana kegagalan tersebut dapat
berujung pada kerugian material.
3.11. Litigasi
Dalam pemeriksaan Uji Tuntas, Tim Kerja melalui tim litigasinya mewakili
perusahaan dalam proses hukum yang dilakukan oleh atau terhadap perusahaan.
Selanjutnya Tim Kerja meminta kepada bagian hukum pada perusahaan (legal de-
partment) untuk memperoleh laporan tentang masalah hukum perusahaan yang di-
hadapinya, informasi yang diminta dapat mencakup bidang-bidang di bawah ini:
Pihak-pihak yang terlibat dalam perkara;
Materi perkara proses hukum;
Status proses hukum;
Opini hukum yang menangani perkara tentang hasil akhir proses hukum;
dan
Ringkasan singkat tentang fakta-fakta dalam kasus.
Tim Kerja diharuskan untuk mendapatkan konfrmasi dari direksi apakah
direksi mengetahui proses hukum yang sedang berjalan, menunggu putusan
maupun akan dilakukan terhadap perusahaan, atau fakta apapun yang mungkin
akan mengakibatkan proses hukum yang dapat mempengaruhi perusahaan secara
materiil baik terhadap posisi atau usaha maupun keuangan perusahaan.
3.12. Bidang Lingkungan Hidup
Perhatian terhadap masalah lingkungan hidup tidak dapat diabaikan karena
hal ini yang paling menyita perhatian publik. Saat ini peraturan yang ketat sudah
diberlakukan untuk melindungi lingkungan hidup dan pengawasan agar peraturan
tersebut ditaati dengan tidak mencemari dan menghancurkan lingkungan hidup.
a.
b.
c.
d.
e.
- 2J -
Panduan 0ue 0IlIgence PersIapan UjI Tuntas
Tim Kerja harus mencari studi mengenai dampak lingkungan dan ketentuan yang
berlaku untuk memastikan semua regulasi dan peraturan sudah ditaati.
Kuncinya adalah dengan memeriksa peraturan dan regulasi lingkungan hidup
yang mengatur emisi asap, pembuangan limbah padat, pembuangan limbah cair
ke saluran air, tingkat kebisingan, debu yang ditimbulkan kegiatan industri dan
pengolahan limbah yang dihasilkan kegiatan perusahaan.
Sangat disarankan untuk melakukan konfrmasi apakah ada investigasi yang
melibatkan perusahaan yang telah atau sedang dilakukan oleh badan pemerintah
manapun yang memiliki yuridiksi terhadap perusahaan tersebut terkait pelang-
garan peraturan mengenai lingkungan hidup atau kegagalan perusahaan dalam
bentuk apapun untuk bertindak sesuai dengan ketentuan hukum yang berlaku, di
mana kegagalan tersebut dapat berujung pada kerugiaan.
3.13. Pajak
Perusahaan diharuskan untuk membayar sejumlah pajak sebagai akibat
pendapatan yang dihasilkan dari aktivitas, jasa dan bea masuk serta pajak untuk
barang impor dan ekspornya, termasuk tapi tidak terbatas pada Pajak Bumi dan
Bangunan.
Disarankan untuk mendapatkan semua konfrmasi dari Konsultan Pajak dalam
Tim Kerja Uji Tuntas maupun Konsultan Pajak yang berada dan/atau bekerja
sama dengan Pengawas Intern dalam perusahaan (klien) yang menyatakan bahwa
semua pajak, beban dan tarif sudah dibayarkan tepat pada waktunya untuk meng-
hindari pinalti dan hukuman penjara sebagaimana diatur dalam peraturan perun-
dang-undangan dan memperhatikan dewan direksi bahwa semua pengembalian,
penghitungan dan pembayaran yang harus oleh perusahaan untuk tujuan-tujuan
pajak telah dijalankan tepat pada waktunya; dan apakah perusahaan terlibat dalam
perselisihan apapun dengan otoritas pajak menyangkut masalah-masalah yang
dapat mempengaruhi pembayaran pajak perusahaan.
Daftar Uji diatas hanyalah panduan untuk bidang-bidang yang mungkin perlu
dicakup dalam pemeriksaan Uji Tuntas. Mungkin ada bidang-bidang lain yang
tidak bisa ditemui dalam suatu perusahaan (klien). Oleh karena itu, sangat
disarankan untuk meneliti usaha dan aktivitas perusahaan (klien) sehingga se-
buah gambaran besar dapat diperoleh sebelum uji tuntas dilakukan.
Tim Kerja mungkin ingin mendapatkan informasi tentang cabang perusahaan
dan perusahaan terkait lainnya, terutama sebagai kelompok usaha yang termasuk
tapi tidak terbatas pada :
Data lahan yang dimiliki oleh cabang perusahaan dan perusahaan terkait a.
- 24 -
Panduan 0ue 0IlIgence PersIapan UjI Tuntas
lainnya, jika ada, termasuk juga akte kepemilikan lahan yang akan dibeli
oleh perusahaan tersebut.
Rincian setiap perjanjian jasa yang diadakan oleh setiap anggota grup
perusahaan atau dengan setiap direksi kelompok usaha atau perusahaan.
Daftar lengkap asset, saham dan properti (hak kepemilikan) yang dimil-
iki oleh kelompok usaha.
Daftar lengkap pinjaman bank dan fasilitas kredit lain yang dimiliki
oleh kelompok usaha dan rincian surat berharga yang berhubungan yang
dibuat oleh kelompok usaha.
Pilihan terinci yang diberikan kepada para direktur atau pejabat lain
dalam kelompok usaha, apabila ada.
Daftar lengkap izin yang ada yang dikeluarkan oleh kuasa yang ber-
wenang dan dimiliki oleh kelompok usaha.
Keterangan-keterangan rinci tentang masing-masing direktur dan peme-
gang saham penting perusahaan dan cabang perusahaan serta perusahaan
terkait.
Semua bahan-bahan kontrak yang ditandatangani oleh setiap ang-
gota kelompok usaha dalam 5 tahun terakhir sebelum pemeriksaan Uji
Tuntas, yang mencakup bidang di luar kegiatan usahanya.
Proses litigasi yang sedang berjalan yang melibatkan anggota mana saja
dari kelompok usaha baik sebagai penggugat maupun tergugat, dan
apakah direksi mengetahui jalannya proses hukum, baik yang tertunda
maupun yang akan dilaksanakan, terhadap perusahaan, cabang perusa-
haan maupun perusahaan terkait, atau fakta apapun yang mungkin akan
mengakibatkan proses hukum yang dapat mempengaruhi posisi atau ke-
lompok usaha secara materiil, baik secara fnansial maupun yang lain.
Disarankan untuk mengkonfrmasikan apabila ada investigasi yang meli-
batkan perusahaan, cabang perusahaan atau perusahaan terkait yang telah
atau sedang dilakukan oleh badan pemerintah yang memiliki yurisdik-
si atas kelompok usaha atau kegagalan kelompok usaha dalam bentuk
apapun untuk mentaati hukum setempat yang berlaku, dimana kegagalan
tersebut dapat berujung pada kerugian meteriil.
Akan sangat bijak untuk mendapatkan konfrmasi dari dewan direksi
bahwa semua laba, penghitungan dan pembayaran yang harus, atau se-
harusnya, dilakukan oleh kelompok usaha untuk kepentingan pajak telah
dilakukan sesuai jangka waktu yang telah ditetapkan dan tepat waktu;
b.
c.
d.
e.
f.
g.
h.
i.
j.
k.
- 25 -
Panduan 0ue 0IlIgence PersIapan UjI Tuntas
dan apakah kelompok usaha terlibat dalam perselisihan dalam bentuk apa-
pun dengan otoritas pajak manapun tentang masalah yang mungkin akan
mempengaruhi pertanggung-jawaban dengan cara apapun yang dimiliki
perusahaan tersebut tentang masalah pajak.
Daftar permintaan yang diserahkan berupa permintaan untuk laporan tertu-
lis tentang semua item yang ada dalam daftar. Hal ini akan memastikan bahwa
semua dokumen dan informasi yang telah diminta pada saat pemeriksaan Uji
Tuntas berhasil diserahkan atau didapatkan.
Melihat adanya tren yang terjadi saat ini dimana banyak perusahaan men-
empatkan ruang data berjauhan dengan tempat usaha guna mengendalikan akses
informasi yang dimiliki oleh perusahaan yang akan mengambil-alih mereka, Tim
Kerja yang mewakili perusahaan pengambil-alih harus berusaha lebih keras dan
lebih gigih dalam menemukan ketidak-sesuaian dan informasi yang sensitif se-
hingga pada waktunya dokumen transaksi dibuat, pernyataan, jaminan dan tang-
gunggan tersebut dapat digunakan untuk melindungi perusahaan pengambil-alih.
3.14. Lain-lain
Daftar Uji diatas hanyalah panduan untuk bidang-bidang yang mungkin perlu
dicakup dalam pemeriksaan Uji Tuntas. Mungkin ada bidang-bidang lain yang
tidak biasa ditemui dalam suatu industri. Oleh karena itu, sangat disarankan untuk
meneliti usaha dan aktivitas perusahaan sehingga sebuah gambaran besar dapat
diperoleh sebelum pemeriksaan dilakukan. Anda mungkin ingin mendapatkan
informasi tentang cabang perusahaan dan perusahaan terkait, sebagai keterangan-
keterangan tentang kelompok usaha yang termasuk tapi tidak terbatas pada :
Data lahan yang dimiliki oleh cabang perusahaan dan perusahaan terkait
perusahaan target, jika ada, termasuk juga akte kepemilikan lahan yang
akan dibeli oleh perusahaan-perusahaan tersebut.
Rincian setiap perjanjian jasa yang diadakan oleh setiap anggota grup peru-
sahaan termasuk dengan setiap direksi kelompok usaha atau perusahaan.
Daftar lengkap asset, saham dan kepemilikan yang dimiliki oleh kelompok
usaha.
Daftar lengkap pinjaman bank dan fasilitas kredit lain yang dimiliki oleh
kelompok usaha dan rincian surat berharga yang berhubungan yang dibuat
oleh kelompok usaha.
Pilihan terperinci yang diberikan kepada para direktur atau pejabat lain
dalam kelompok usaha, apabila ada.
a.
b.
c.
d.
e.
- 26 -
Panduan 0ue 0IlIgence PersIapan UjI Tuntas
Daftar lengkap izin yang ada yang dikeluarkan oleh kuasa yang berwenang
dan dimiliki oleh kelompok usaha.
Keterangan-keterangan rinci tentang masing-masing direktur dan pemegang
saham penting perusahaan, cabang perusahaan dan perusahaan terkait.
Semua kontrak yang ditandatangani oleh setiap anggota kelompok usaha
dalam 5 tahun terakhir sebelum uji tuntas, yang mencakup bidang di luar
kegiatan usahanya.
Proses litigasi yang sedang berjalan yang melibatkan anggota mana saja
dari kelompok usaha baik sebagai penggugat maupun tergugat, dan apakah
direksi mengetahui jalannya proses pengadilan, baik yang tertunda maupun
yang akan dilaksanakan, terhadap perusahaan, cabang perusahaan maupun
perusahaan terkait, atau fakta apapun yang mungkin akan mengakibatkan
proses hukum yang dapat mempengaruhi posisi atau kelompok usaha
secara materiil, baik secara fnansial maupun yang lain.
Disarankan untuk mengkonfrmasikan apabila (i) ada investigasi yang
melibatkan perusahaan, cabang perusahaan atau perusahaan terkait yang
telah atau sedang dilakukan oleh badan pemerintah yang memiliki yuris-
diksi atas kelompok usaha atau (ii) kegagalan kelompok usaha dalam ben-
tuk apapun untuk mentaati hukum setempat yang berlaku, di mana kega-
galan tersebut dapat berujung pada kerugian meteriil.
Akan sangat bijak untuk mendapatkan konfrmasi dari dewan direksi bahwa
semua laba, penghitungan dan pembayaran yang harus, atau seharusnya,
dilakukan oleh kelompok usaha untuk kepentingan pajak telah dilakukan
sesuai jangka waktu yang telah ditetapkan dan tepat waktu; dan apakah
kelompok usaha terlibat dalam perselisihan dalam bentuk apapun dengan
otoritas pajak manapun tentang masalah yang mungkin akan mempenga-
ruhi pertanggung-jawaban dengan cara apapun yang dimiliki perusahaan
tersebut tentang masalah pajak.
Sebagai tambahan Daftar Uji, anggota Tim Kerja yang melakukan pemerik-
saan harus memiliki daftar permintaan yang berfungsi sebagai Daftar Uji untuk
semua dokumen dan informasi yang disediakan oleh perusahaan (klien)
guna pemeriksaan Uji Tuntas perusahaan sehubungan dengan pengambil-
alihan asset perusahaan yang akan direncanakan. Daftar permintaan yang dis-
erahkan, akan berupa permintaan untuk laporan tertulis tentang semua item yang
ada dalam daftar. Hal ini akan memastikan bahwa semua dokumen dan informasi
yang telah diminta pada saat pemeriksaan berhasil diserahkan atau didapatkan.
f.
g.
h.
i.
j.
k.
- 27 -
Panduan 0ue 0IlIgence PersIapan UjI Tuntas
Melihat adanya tren yang terjadi saat ini di mana banyak perusahaan menem-
patkan ruang data berjauhan dengan tempat usaha mereka guna mengendalikan
akses informasi yang dimiliki oleh perusahaan yang akan mengambil-alih mereka,
Tim Kerja yang mewakili perusahaan pengambil-alih harus berusaha lebih keras
dan lebih gigih dalam menemukan ketidak-sesuaian dan informasi yang sensitif
sehingga pada waktunya dokumen transaksi dibuat, pernyataan, jaminan dan tang-
gunggan tersebut dapat digunakan untuk melindungi perusahaan pengambil-alih.
4. Laporan Uji Tuntas
Setelah menyelesaikan pemeriksaan Uji Tuntas, selanjutnya Laporan Uji
Tuntas harus disusun oleh anggota Tim Kerja yang dibebani tanggung jawab
untuk itu.
Laporan Uji Tuntas dapat dibagi ke dalam beberapa bagian dan poin-poin
yang harus diketahui secara jelas oleh perusahaan (klien), antara lain:
Persoalan yang dapat secara komersial mempengaruhi harga penawaran
atau harga pembelian;
Persoalan hak, keuntungan dan manfaat terhadap kepemilikan nyata yang
dapat terpengaruh oleh pergantian kepemilikan;
Pesoalan hak-hak, keuntungan dan manfaat yang ada di dalam kontrak
manapun yang dapat terpengaruh oleh pergantian kepemilikan;
Persoalan hak-hak, keuntungan dan manfaat yang berhubungan dengan
penggunaan merek dagang, paten dan hak cipta yang ada dalam perjanjian
lisensi yang dapat terpengaruh oleh pergantian kepemilikan;
Kewajiban terhadap debitur dan pemodal yang dapat berubah dengan ad-
anya pergantian kepemilikan;
Kurangnya izin, surat-surat dan persetujuan dari otoritas yang ber-
wenang;
Peringatan-peringatan yang harus diurus kepada otoritas yang berwenang;
dan
Masalah keuangan dan pembukuan lain yang dianggap penting.
Laporan Uji Tuntas harus menyertakan kesimpulan pemeriksaan Uji Tuntas
tentang persoalan-persoalan yang timbul dari pemeriksaan dan kajian terhadap
dokumen-dokumen tertentu yang disediakan. Laporan Uji Tuntas juga harus
menyertakan analisis tentang persoalan-persoalan yang timbul dari dokumen
yang diterima dan dikaji.
a.
b.
c.
d.
e.
f.
g.
h.
- 28 -
Panduan 0ue 0IlIgence PersIapan UjI Tuntas
Pada dasarnya, Laporan Uji Tuntas berisikan hal-hal seperti di bawah ini:
(a) Instruksi yang diberikan klien;
(b) Struktur laporan;
(c) Tujuan laporan;
(d) Diskusi tentang prosedur; dan
(e) Metodologi dan materi yang digunakan pada saat pemeriksaan Uji
Tuntas.
5. Hal Lainnya
Seringkali saat melakukan pemeriksaan Uji Tuntas, Tim Kerja diminta untuk
mendapatkan informasi yang pada saat itu tidak tersedia. Walaupun demikian,
informasi tersebut dapat diperoleh dengan cara dan jalan lain. Salah satu kejadian
seperti ini adalah saat catatan pemegang saham atau anggota perusahaan tidak di-
perbaharui dengan catatan terbaru tentang saham dam kepemilikan saham. Pada
saat kejadian semacam itu, Tim Kerja dapat memperoleh konfrmasi tentang
saham yang dimiliki oleh direksi atau para pemegang saham dengan meminta
para pemegang saham dan/atau direksi untuk menyediakan kepada Tim Kerja Uji
Tuntas konfrmasi tertulis tentang kepentingan mereka dan saham yang mereka
miliki pada perusahaan.
Sebagai tambahan, Tim Kerja mungkin ingin memastikan bahwa informasi
yang diberikan kepada Tim Kerja disaat perusahaan diminta untuk menyediakan
informasi semacam itu agar tetap dijaga kerahasiaannya. Contoh perjanjian raha-
sia juga turut disertakan.
Sudah merupakan tren yang terjadi saat ini dimana perusahaan (klien) menye-
diakan catatan informasi tentang perusahaannya dan membuat pusat data dimana
akses ke dalamnya dibatasi dan dikontrol. Dalam situasi semacam itu, akan sangat
bijaksana untuk merencanakan agar pemeriksaan Uji Tuntas dapat memverifkasi
setiap pernyataan yang dibuat dan mendokumentasikan setiap perjanjian, sertif-
kat dan kontrak yang tersedia di pusat data. Contoh catatan informasi dengan in-
formasi beberapa pusat data didalamnya juga disertakan disini untuk memberikan
Tim Kerja gambaran tentang bagaimana melakukan verifkasi.
- 29 -
Panduan 0ue 0IlIgence Tahapan UjI Tuntas
BAB III
TAHAPAN UJI TUNTAS
He who labors diligently need never despair; for all things are accomplished
by diligence and labor. (Menander of Athens, 342 292 SM)
Pemeriksaan Uji Tuntas mengacu kepada berbagai kewajiban mutlak dari
prinsip keterbukaan yang berhubungan dengan sekuritas perusahaan dan meru-
pakan standar untuk penyelidkan dan penelitian yang merupakan bagian dari
proses persiapan penawaran umum yang akan dilakukan oleh perusahaan (klien),
oleh karena itu sebagian pihak menafsirkan pemeriksan Uji Tuntas dilakukan
dengan penelitian mendalam
24
. Pemeriksaan Uji Tuntas dilakukan secara
hirarkis yang dimulai dengan tahapan legal audit yaitu kemampuan intelengensi
terkait penelusuran dokumen hukum dalam semua ruang lingkupnya yang ha-
sil pemeriksaannya menjadi acuan dalam tahapan legal opinion dengan me-
manfaatkan referensi sumber hukum melalui teknik dan strategi analisa untuk
memberikan pendapat hukum dan dilanjutkan dengan legal reasoning, yaitu ke-
mampuan rasio dalam menilai fakta dan peristiwa hukum terhadap sumber hu-
kumnya guna mencapai pertimbangan hukum.
A. Legal Audit
Yaitu kemampuan intelegensi dalam melakukan tindakan preventif melalui
tata cara dan metode penelusuran dokumen hukum dalam semua ruang ling-
kup permasalahannya guna menemukan solusi praktis mengenai penerapan
perselisihan (dispute) antara manajerial dengan pihak ketiga yang dilakukan
dengan jalan membuat daftar pemeriksaan yang terdiri dari inventarisasi ma-
salah menyangkut antara lain prosedur pendirian perusahaan lengkap dengan per-
izinannya, kedudukan share holder, perpajakan, perjanjian kredit, prestasi
dan wanprestasi, kewajiban persero, dsb. Ringkasnya legal audit merupakan
langkah investigasi terhadap semua peristiwa hukum yang sudah terjadi dan ke-
mungkinannya yang akan terjadi berdasarkan dokumen-dokumen hukum dalam
manajerial suatu perusahaan (privat maupun badan usaha publik).
Kata kunci dalam legal audit ini adalah investigasi yaitu kegiatan pengumpu-
24 Asril Sitompul, Pasar Modal, Penawaran Umum dan Permasalahannya, (Bandung : Citra
Aditya Bakti, 1996), hlm. 25.